北京建工环境修复股份有限公司招股说明书.pdf

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京建工环境修复股份有限公司 BCEG Environmental Remediation Co., Ltd. （地址：北京市朝阳区京顺东街 6 号院 16 号楼 3 层 301） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 3,566.4120 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 14,265.6479 万股 保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项， 并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股东关于股份限售安排、自愿锁定和减持意向的承诺 （一）股东关于股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东承诺、公司控股股东承诺 本公司控股股东建工集团承诺： “本公司所持有的建工修复股份目前不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况； 本公司所持有的建工修复股份目前不存在重大权属纠纷或潜在纠纷情况；本公司已经依法履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或者虚假出资的情形。 作为建工修复的控股股东， 本公司承诺自建工修复首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的建工修复股份，也不由建工修复回购本公司所直接或者间接持有的建工修复股份。 本公司所持建工修复股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于建工修复首次公开发行股票时的发行价。 建工修复上市后 6 个月内如建工修复股票连续 20 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于其首次公开发行股票时的发行价，本公司持有建工修复股票的锁定期限自动延长 6 个月。 因本公司未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的， 本公北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 司将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 2、其他股东承诺、其他股东承诺 （1）中持环保承诺）中持环保承诺 本公司股东中持环保承诺： “本公司所持有的建工修复股份目前不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况； 本公司所持有的建工修复股份目前不存在重大权属纠纷或潜在纠纷情况；本公司已经依法履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或者虚假出资的情形。 本公司承诺自建工修复首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的建工修复股份， 也不由建工修复回购本公司所直接或者间接持有的建工修复股份。 因本公司未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的， 本公司将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （2）红杉聚业和红杉盛业承诺）红杉聚业和红杉盛业承诺 本公司股东红杉聚业和红杉盛业分别承诺： “本企业所持有的建工修复股份目前不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况； 本企业所持有的建工修复股份目前不存在重大权属纠纷或潜在纠纷情况；本企业已经依法履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或者虚假出资的情形。 本企业承诺自建工修复首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的建工修复股份， 也不由建工修复回购本企业所直接或者间接持有的建工修复股份。 本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。 ” （3）国管中心承诺）国管中心承诺 本公司股东国管中心承诺： “国管中心所持有的建工修复股份目前不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况； 国管中心所持有的建工修复股份目前不存在重大权属纠纷或潜在纠纷情况； 国管中心已经依法履行完毕股东的出资义北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 务，不存在出资不实或者虚假出资的情形。 国管中心承诺自建工修复首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理国管中心直接或者间接持有的建工修复股份， 也不由建工修复回购国管中心所直接或者间接持有的建工修复股份。 因国管中心未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的， 国管中心将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （4）股东青域知行承诺）股东青域知行承诺 本公司股东青域知行承诺： “本企业所持有的建工修复股份目前不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况； 本企业所持有的建工修复股份目前不存在重大权属纠纷或潜在纠纷情况；本企业已经依法履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或者虚假出资的情形。 本企业承诺自建工修复首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的建工修复股份， 也不由建工修复回购本企业所直接或者间接持有的建工修复股份。 因本企业未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的， 青域知行将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （5）股东嘉兴岚轩承诺）股东嘉兴岚轩承诺 本公司股东嘉兴岚轩承诺： “本企业所持有的建工修复股份目前不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利的情况； 本企业所持有的建工修复股份目前不存在重大权属纠纷或潜在纠纷情况；本企业已经依法履行完毕股东的出资义务，不存在出资不实或者虚假出资的情形。 本企业承诺自建工修复首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的建工修复股份， 也不由建工修复回购本企业所直接或者间接持有的建工修复股份。 因本企业未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的， 本企业将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 （二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东承诺、公司控股股东承诺 本公司控股股东建工集团承诺： “一、本公司拟长期持有建工修复股份，在锁定期承诺期满后两年内，如确有资金需求拟进行减持的，减持股份的条件、方式、价格等如下： 1、减持股份的条件：对于本次公开发行前持有的建工修复股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持建工修复股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的建工修复股份。 2、减持股份的数量及方式：根据本公司资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有建工修复股份的 10%， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，以公开市场（包括大宗交易平台）交易的方式，按符合中国证监会及深圳证券交易所规定的市场价格进行减持。 3、减持股份的价格：锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于建工修复首次公开发行股票时的发行价。 二、本公司在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知建工修复并予以公告。 若本公司未履行上述承诺， 本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 自建工修复股票上市至其减持期间，建工修复如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整； 减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归建工修复所有； 若股份锁定期满后两年内每年减持的股份超过所持建工修复股份总数的 10%， 则超出部分减持取得的收入归建工修复所有；本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给建工修复指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的，本公司将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 2、中持环保承诺、中持环保承诺 本公司股东中持环保承诺： “一、 本公司将按照建工修复首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的各项承诺载明的限售期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持建工修复股份。在所持建工修复股份限售期届满之日起两年内，若减持建工修复股份，减持股份的条件、方式、价格等如下： 1、减持股份的条件：对于本次公开发行前持有的建工修复股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持建工修复股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的建工修复股份。 2、减持股份的数量及方式：根据本公司资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有建工修复股份的 100%，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，以公开市场（包括大宗交易平台）交易的方式，按符合中国证监会及深圳证券交易所规定的市场价格进行减持。 3、减持股份的价格：本公司减持所持有的建工修复股份的价格根据当时二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在建工修复首次公开发行股票前所持有的建工修复股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于建工修复最近一期经审计的每股净资产。 二、本公司在决定减持后，将按照中国证监会及深圳证券交易所规定的时间告知建工修复并予以公告。 若本公司未履行上述承诺， 本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 自建工修复股票上市至其减持期间，建工修复如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整； 减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求； 若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于建工修复最近一期经审计的每股净资产， 则减持价格与建工修复最近一期经审计的每股净资产之间的差额归建工修复所有，且自减持之日起六个月内不得减持；如果因本公司未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的， 本公司将向建工修北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 3、红杉聚业和红杉盛业承诺、红杉聚业和红杉盛业承诺 本公司股东红杉聚业和红杉盛业分别承诺： “一、 本企业将按照建工修复首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的限售期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持建工修复股份。在所持建工修复股份限售期届满之日起两年内，若减持建工修复股份，减持股份的条件、方式、价格等如下： 1、减持股份的条件：对于本次公开发行前持有的建工修复股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持建工修复股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的建工修复股份。 2、减持股份的数量及方式：根据本企业资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有建工修复股份的 100%，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，以包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式，按符合中国证监会及深圳证券交易所规定的定价方式进行减持。 3、减持股份的价格：本企业减持所持有的建工修复股份的价格根据当时二级市场价格及交易方式确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 二、本企业减持所持有的建工修复股份，将按照中国证监会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。 若本企业未履行上述承诺，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。 ” 4、国管中心承诺、国管中心承诺 本公司股东国管中心承诺： “一、 本企业将按照建工修复首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的限售期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持建工修复股份。在所持建工修复股份限售期届满之日起两年内，若减持建工修复股份，减持股份的条件、方式、价格等如下： 1、减持股份的数量及方式：根据本企业资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本企业持有建工修复股份的 100%，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，以公开市场（包括大宗交易平台）交易的方式，按符北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）及深圳证券交易所规定的市场价格进行减持。 2、减持股份的价格：本企业减持所持有的建工修复股份的价格根据当时二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 二、本企业在决定减持后，将按照中国证监会及深圳证券交易所规定的时间告知建工修复并予以公告。 若本企业未履行上述承诺， 本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 自建工修复股票上市至其减持期间，建工修复如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整； 减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求； 如果因本企业未履行上述承诺事项给建工修复或者其他投资者造成损失的，本企业将向建工修复或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 二、关于上市后股价稳定的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司第三届董事会第二次会议及2019年度股东大会审议通过了 北京建工环境修复股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 ，本预案的主要内容如下： 1、启动股价稳定预案的具体条件、启动股价稳定预案的具体条件 公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日” ）低于公司最近一期的每股净资产，公司、公司控股股东、 董事和高级管理人员将按照有关法律法规及监管机构的有关规定和要求启动稳定公司股价的具体措施。 本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数； 如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 在触发稳定股价措施日后，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将实施以下措施稳定公司股价： （1）控股股东增持 A 股股票 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，公司控股股东应向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。控股股东应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次从公司取得的现金分红， 增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。 增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。 （2）公司回购 A 股股票 如控股股东未能如期向公司提出增持计划， 或者控股股东增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，或者增持计划实施完毕后公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则公司应在前述任一情形出现之日起 10 个交易日内，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，制定回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。 公司制定的回购方案应包括以下内容： 回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司回购 A 股股票的方案将在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。 回购方案生效后及回购期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。 （3）董事（独立董事、不在公司领薪的董事除外）和高级管理人员增持 A股股票 如上述第 2 项规定的公司回购 A 股股票的措施因未能获得股东大会及/或其他有权监管机构批准，或者回购措施实施完毕后公司 A 股股票收盘价格连续 20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则在前述任一情形出现之日起 10 个交易日内，除独立董事、不在公司领取薪酬的董事之外的其他全体董事和全体高北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管” ）应向公司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。 有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的资金，以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持期限为增持公告发布之日起六个月。 增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。 （4）稳定股价措施的再次启动 如在有增持义务的董事和高管增持 A 股股票的措施执行完毕后， 出现公司 A股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的， 则控股股东、公司及有增持义务的董事和高管应按照上述第1项至第3项述顺序继续执行股价稳定措施。 （5）其他股价稳定措施 独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。 在实施上述既定的股价稳定措施过程中， 公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。 3、相关约束措施、相关约束措施 （1）对控股股东的约束措施 在执行每一轮稳定股价措施过程中，如控股股东未履行其增持义务，或者无合法理由对公司董事会制定的股份回购方案投反对票或弃权票并导致公司股份回购方案未获得股东大会通过的，则：公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。 （2）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施 在执行每一轮稳定股价措施过程中， 公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。 （3）对有增持义务的董事和高级管理人员的约束措施 在执行每一轮稳定股价措施过程中， 如有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务或无法履行其增持义务的， 则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、 高级管理人员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。 （4）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事的约束措施 如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高级管理人员执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 （5）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施 在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司 A 股上市时董事、高级管理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。 4、预案的生效及其他、预案的生效及其他 本预案经董事会、股东大会审议通过，并自公司上市后自动生效。本预案有效期三年，自公司上市之日起计算。 如本预案与有关法律法规规定或者中国证监会等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订，并提交董事会、股东大会审议。 三、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 “一、若北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（下称招股说明书 ）等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将根据届时有效的监管规则依法购回公司首次发行股票， 本公司承诺履行职责并敦促其他回购责任人依法落实购回责任。 本公司将在有权主管机构认定有关违法事实后 30 天内或在主管机构要求的时限内依法回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于发行价格加上银行同期存款利息 （期间若公司有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购底价将相应进行调整） 。 二、若招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将在该等违法事实被有权主管机构认定后 30 天内或在主管机构要求的时限内依法赔偿投资者损失。 ” （二）公司控股股东承诺 “一、若北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（下称招股说明书 ）等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将根据届时有效的监管规则依法购回公司首次发行股票， 本公司承诺履行职责并敦促其他回购责任人依法落实购回责任。 本公司将在有权主管机构认定有关违法事实后 30 天内或在主管机构要求的时限内依法回购首次公开发行股票时本公司已转让的原限售股份，回购价格不低于发行价格加上银行同期存款利息（期间若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购底价将相应进行调整）并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 二、 若 招股说明书 等公开披露文件虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，该等事项实质性致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司承诺将在该等违法事实被有权主管机构认定后 30 天内或在主管机构要求的时限内依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “如北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被有权主管机构认定后依法赔偿投资者损失。 ” 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 （四）证券服务机构承诺 1、保荐人（主承销商）承诺、保荐人（主承销商）承诺 中信建投证券承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 北京德恒律师事务所承诺： “ （1）本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 3、会计师事务所承诺、会计师事务所承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如因本所提供验资服务而为发行人的首次公开发行股票制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 4、评估机构承诺、评估机构承诺 （1）中水致远资产评估有限公司承诺： “如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （2）北京国友大正资产评估有限公司承诺： “如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 四、填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）控股股东建工集团承诺 “鉴于北京建工环境修复股份有限公司（以下简称建工修复 ）正在推进北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 实施首次公开发行股票并上市方案，为维护建工修复和全体股东的合法权益，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等相关法规要求，本公司作为建工修复的控股股东，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护建工修复和全体股东的合法权益， 并根据中国证券监督管理委员会相关规定对建工修复填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 本公司承诺不越权干预建工修复的经营管理活动， 不侵占建工修复的利益。 ” （二）公司董事、高级管理人员承诺 “鉴于北京建工环境修复股份有限公司（以下简称公司 ）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等相关法规要求，本人作为北京建工环境修复股份有限公司的董事或（和）高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： （一）作为公司董事/高级管理人员，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人作为公司董事/高级管理人员，承诺对董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费指公司董事/高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司承担的消费性支出。 （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 五、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 为保证公司及相关责任主体（包括控股股东、董事、监事、高级管理人员，下同） 能够切实履行在招股说明书及公司首次公开发行并上市过程中所作出的各项承诺，保护广大中小投资者的利益，公司及相关责任主体承诺如下： “一、 公司及相关责任主体将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项” ）中的各项义务和责任。 二、若公司及相关责任主体非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、自公司在股东大会或中国证监会指定媒体上充分披露公司或相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因， 并向公司股东及社会公众投资者道歉； 2、由公司或相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺、替代性承诺或相应的补救措施； 3、相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，暂不得转让公司股份，不得领取分红及薪酬或津贴，在公司领取薪酬的相关责任主体不得主动要求离职； 4、相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，导致投资者损失的，由公司或相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 三、如因不可抗力原因导致公司或相关责任主体未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任， 公司或相关责任主体应及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 ” 六、利润分配安排 （一）发行前滚存利润分配方案 经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）发行后公司股利分配政策和未来三年分红计划 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法律法规的规定，公司制定了公司上市后三年的股东分红回报规划，并于 2019 年度股东大会审议通过： 1、制定股东分红回报规划的主要考虑因素及原则、制定股东分红回报规划的主要考虑因素及原则 公司重视对投资者的合理投资回报， 保护投资者合法权益， 制定持续、 稳定、科学的利润分配政策。公司上市后的分红回报规划应当结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素制定，并优先选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司上市后的现金分红应当与公司上市的招股说明书载明的股东回报规划、 现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。 公司董事会应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见， 尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 2、上市后三年股东分红回报具体计划、上市后三年股东分红回报具体计划 （1）利润分配形式、间隔期限 公司采取现金、 股票或者两者相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润为正值。 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 北京建工环境修复股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上市后三年内， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 （3）股票股利分配的具体条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 公司采取股票方式分配股利的条件为：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，其中，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提