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广东达安项目管理股份有限公司广东达安项目管理股份有限公司 Guangdong Daan Project Management Co., Ltd. （广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构(主承销商)： (四川省成都市东城根上街 95 号) 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板本次股票发行后拟在创业板市场市场上市，该市场具有较高的上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。慎作出投资决定。 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过2,120.00万股， 占发行后总股本的比例不低于25.00%； 本次发行原股东不公开发售股份 公开发行新股数量 不超过 2,120.00 万股 发行后总股本 不超过 8,480.00 万股 每股发行价格 12.39 元 预计发行日期 2017 年 3 月 23 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017 年 3 月 22 日 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、一、应收账款余额较高的风险应收账款余额较高的风险 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末， 公司应收账款账面价值分别为 30,515.44万元、33,331.19 万元和 34,734.13 万元，占同期末流动资产的比例分别为88.93%、81.76%和 70.02%。公司的应收账款收款对象主要系三大通信运营商，具有较好的信用基础并且为公司的长期合作对象。 报告期各期末应收账款较高主要原因系公司给予三大通信运营商的信用周期较长， 而且三大通信运营商付款审批流程繁琐， 耗时较久。 公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，坏账准备计提充分。但是若宏观经济形势发生较大变化，公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司收入、资金周转产生较大的影响。 二二、本次发行前股东本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限锁定期限等承诺等承诺 1、公司共同实际控制人吴君晔和李涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份。 本人所持有广东达安股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；广东达安上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 2、公司股东陈志雄、刘明理承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份。 3、公司股东广州鑫胜投资管理中心（有限合伙） 、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接及间接持有的公司股份，也广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-4 不由公司回购本人/本企业所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份。 4、公司股东深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、尹文飞以及深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本人/本企业入股广东达安的工商变更登记之日起 36 个月内，且自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份。 5、在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、邵尤河、赵瑞军、黄亮、黄曦仪、庄烈忠和罗元飞承诺：在本人所持有的广东达安股份锁定期满后，本人在担任广东达安董事、监事和高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人直接及间接持有的其股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接及间接持有公司股份数量占本人直接及间接所持有其股份总数的比例不超过 50%。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接及间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 三三、本次发行前持股本次发行前持股 5%5%以上的股东持股及减持意向以上的股东持股及减持意向 1、公司共同实际控制人吴君晔和李涛承诺：本人在本次公开发行股票前所持广东达安股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过其所持有的广东达安股份数的 25%，减持价格不低于发行价，减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行，在减持前提前 3 个交易日通知广东达安并予以公告。 本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-5 将减持所得收益上缴广东达安。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 2、其他持有公司 5%以上股权的股东陈志雄、甘露、王胜、广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）承诺：本企业/本人在广东达安首次公开发行股票前所持广东达安股份，在锁定期满后两年内，减持数量不超过本次发行前所持有股份的100%，减持价格不低于发行价。减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行。在减持前提前 3 个交易日通知广东达安并予以公告。本企业/本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴广东达安。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。 四四、稳定股价的稳定股价的预案预案、措施、措施及及承诺承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 （以下简称“稳定股价预案”） ，具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及实际控制人、 董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）稳定股价措施的方式及顺序（二）稳定股价措施的方式及顺序 1 1、稳定股价措施的方式、稳定股价措施的方式 公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、 董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 （1）公司回购股份； （2）公司实际控制人增持公司股份； （3）其他董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股份。 2 2、稳定股价措施的实施顺序、稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人增持公司股份及其他董事、高级管理人员增持公司股份。 第二选择为公司实际控制人增持公司股份及其他董事、 高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、 其他董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件； （2） 公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。 （三）稳定股价的具体实施（三）稳定股价的具体实施 1、公司回购股份、公司回购股份 公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案， 并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-7 管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，公司单次回购股份不超过总股本的 2%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 在公司符合稳定股价预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2 2、实际控制人增持公司股份、实际控制人增持公司股份 实际控制人在触发稳定股价措施之日或在满足实际控制人增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金总额原则上不低于 1,000 万元，但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕， 增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 3 3、其他董事、高级管理人员增持公司股份、其他董事、高级管理人员增持公司股份 公司其他董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-8 范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的 50%，但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）约束措施（四）约束措施 1、实际控制人负有增持股票义务，如未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，公司将有权对实际控制人的应付现金分红予以暂时扣留直至实际控制人履行其增持义务。 2、在公司领取薪酬的其他董事（独立董事除外） 、高级管理人员负有增持股票义务， 如未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份所对应的增持资金额 （如未提出增持计划的则为最低增持金额， 即上一年度取得年薪的 50%）相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。 公司董事、 高级管理人员拒不履行稳定股价预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 3、稳定股价预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告， 即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （五）（五）稳定股价预案稳定股价预案的法律程序的法律程序 稳定股价预案经股东大会审议通过， 自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致稳定股价预案与相关规定不符， 公司董事会应对稳定股价预案进行调整， 并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （六）关于稳定股价的承诺（六）关于稳定股价的承诺 发行人、公司共同实际控制人吴君晔和李涛、以及公司全体董事和高级管理人承诺：为维护公众投资者的利益，公司股东大会已审议通过广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 。本公司/本人承诺如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值时，将启动稳定股价的预案。本公司/本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定股价预案的全部内容，本公司/本人承诺将遵守和执行稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 五五、股份回购股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的承诺 （一一）发行人承诺发行人承诺 发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，发行人将启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序， 包括但不限于依照相关法律、 法规、 规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会， 履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。 发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 期间发行人如广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-10 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）二）实际控制人承诺实际控制人承诺 公司共同实际控制人吴君晔和李涛承诺： 本次发行的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，本人将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），并将督促发行人启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。 广东达安已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；广东达安已上市的， 回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30 个交易日广东达安股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间广东达安如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四四）发行人保荐机构承诺发行人保荐机构承诺 发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺： 本公司已对招股说明书进行了广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-11 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 保荐机构承诺因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）（五）发行人律师承诺发行人律师承诺 发行人律师广东凯成律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 （六）（六）发行人会计师承诺发行人会计师承诺 发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （七）（七）发行人资产评估机构承诺发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估师广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺： 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票并在创业板上市后， 公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下， 公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报将被摊薄。 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施和承诺（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施和承诺 基于上述情况，为填补被摊薄即期回报，公司拟采取措施并承诺如下： 1 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定和要求，实行募集资金专户存储，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。 2 2、认真实施募投项目，努力实现项目效益认真实施募投项目，努力实现项目效益 为提高主营业务的规模化、产业化能力，提升核心竞争力，公司拟将募集资金投入到业务网络升级与扩建项目、信息化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性和必要性论证，通过积极组织募集资金投资项目的实施，努力实现项目效益，增强公司股东回报。 3 3、实施积极利润分配政策，重视投资者分红回报实施积极利润分配政策，重视投资者分红回报 公司上市后适用的公司章程对公司利润分配政策进行了详细而明确的规广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-13 定，公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、稳定性和合理性。 4 4、提高公司盈利能力提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力，增强公司核心竞争力 公司已经形成较为全面的项目管理服务能力， 未来将不断提高服务水平和管理能力、大力培养和引进人才、适时进行产业链延伸拓展、扩大业务领域范围、提高公司整体盈利能力、增强公司的核心竞争力。凭借已建立起的技术研发、系统集成、工程业绩等核心竞争优势，公司将致力于进一步巩固和拓宽市场领域，努力提高公司收入水平与盈利能力，为公司可持续发展提供有效保障。 5 5、加强经营管理和内部控制，确保实现经营管理目标加强经营管理和内部控制，确保实现经营管理目标 公司汇集了一批高学历管理人员，核心经营管理人员管理与技术素质兼备，通过进一步加强经营管理和内部控制，不断提高经营效率和管理水平，确保公司经营管理目标的实现和业务领域的不断扩大。 （二）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺（二）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若未来公司实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 ” 公司控股股东、实际控制人承诺： 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-14 根据中国证监会的相关规定， 保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 发行人提醒投资者注意， 发行人制定的填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出的保证。 七七、利润分配政策利润分配政策 （一）（一）本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2015 年 7 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）（二）本次发行上市后的利润分配政策本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过上市后适用的公司章程规定，公司股票发行后的股利分配政策为： 1 1、发行上市后的股利分配政策发行上市后的股利分配政策 （1）决策程序： 公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。 董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。 监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-15 职务的监事） ，还应经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见， 并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。 股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。 （2）利润分配原则： 公司实行连续、稳定的利润分配政策；重视对投资者的合理投资回报；兼顾公司的可持续发展：以现金分红为主；根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。 （3）利润的分配形式： 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （4）公司现金分配的具体条件和比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。在符合利润分配条件下， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以上（含 30%）的事项。 （5）发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-16 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （6）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （7）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （8）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的， 可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、 公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一： （1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%； （2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 （9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-17 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2 2、发行上市后的利润分配规划、发行上市后的利润分配规划 （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报规划制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3） 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制： 公司董事会应当根据 公司章程确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、 投资规划、 长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，确有必要对 公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当符合 公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改， 以确定该时段的股东分红回报计划。 （4）公司上市后三年股东分红回报规划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 关于公司利润分配的具体规划和计划安排内容， 请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”相关内容。 广东达安项目管理股份有限公司 招股说明书 1-1-18 八八、发行人、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理发行人、控股股