新疆鑫泰天然气股份有限公司招股说明书.pdf

新新新新疆疆疆疆鑫鑫鑫鑫泰泰泰泰天天天天然然然然气气气气股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 （注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区） 阿勒泰路蜘蛛山巷 179 号楼兰新城 25 栋 1 层商铺 2） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街西安市东新街 232 号陕西信托大厦号陕西信托大厦 1617 楼楼 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟发行 4,000 万股 A 股，占发行后总股本的比例为 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 26.66 元 预计发行日期 2016 年 8 月 31 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东明再远承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6个月。锁定期满后，在其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间， 其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的 25%， 且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 其持有的发行人的股份， 如在锁定期满后两年内减持，每年转让的公司的股份不超过其所持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于 A 股上市发行价 （若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 公司股东明再富承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 日的收盘价均低于发行价， 或者股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期满后，在其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间， 其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。其持有的发行人股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于股票上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 公司股东明葹、明再凤、谢生亮承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A 股上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 公司股东尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期满后，在其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的 25%， 且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 公司股东无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民安九鼎、烟台元泰九鼎、苏州荣丰九鼎、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、兵团联创、明上渊、吴金川、曲露丝、张思凤、成雁翔、黄效全、马祥高、何士林、张迪波、方小华、谢玉玲、袁国明、吴国庆、曲文革、杜子春、陈建新、刘冬梅、赵黎、黄怀成、魏富明、曾平宣、钟清贵、唐伦英、刘金蓉、向幼南、张智勇、张映禄、刘天俊承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 8 月 29 日 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说明书明书全文，并特别关注以下重要事项及风险提示。全文，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、一、股东关于持股锁定的承诺股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东明再远承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的 25%， 且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，每年转让的公司的股份不超过其所持有公司的股份总数的 5%，减持价格不低于 A 股上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 公司股东明再富承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期满后，在其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。其持有的发行人股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于股票上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 公司股东明葹、明再凤、谢生亮承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A 股上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 公司股东尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 锁定期满后， 在其担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的 25%， 且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 公司股东无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民安九鼎、烟台元泰九鼎、苏州荣丰九鼎、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、兵团联创、明上渊、吴金川、曲露丝、张思凤、成雁翔、黄效全、马祥高、何士林、张迪波、方小华、谢玉玲、袁国明、吴国庆、曲文革、杜子春、陈建新、刘冬梅、赵黎、黄怀成、魏富明、曾平宣、钟清贵、唐伦英、刘金蓉、向幼南、张智勇、张映禄、刘天俊承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、二、上市后三年内稳定公司股价的上市后三年内稳定公司股价的预案预案 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，其具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票连续 20 个交新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20 个交易日（以下简称“启动日”） 收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。 自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效。本公司、控股股东、董事、 高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照相关承诺履行相应义务。 （二）终止股价稳定措施的情形（二）终止股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）稳定公司股价的具体措施（三）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A 股股票价格的义务。公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司 A股股票价格，并按照如下顺序进行： 1、控股股东增持公司、控股股东增持公司 A 股股票股股票 公司控股股东将自启动日起 2 个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案， 方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、 数量区间、 价格区间、新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，控股股东可以开始实施增持计划。 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不超过本公司股份总数的 2%， 且连续 12 个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的 5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 2、在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增、高级管理人员增持公司持公司 A 股股票股股票 控股股东增持公司 A 股股票完成后 15 个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实施增持计划。 负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从本公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、公司回购、公司回购 A 股股票股股票 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司 A 股股票完成后 15 个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司将召开董事会，董事会制定明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司将自股价稳定方案公告之日起 30 个交易日内通过证券交易所交易系统回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。公司全体董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东应在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 4、其他经证券监督管理部门认可的方式、其他经证券监督管理部门认可的方式 公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、 法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、 高级管理人员增持公司股票，如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对其从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 三、三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺： 若本公司向中国证监会提交的 首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息，且不低于回购时股票二级市场价格。 发行人实际控制人、控股股东明再远，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：若监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）（一）发行人保荐机构发行人保荐机构西部证券西部证券承诺承诺 “如果因西部证券股份有限公司为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，西部证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。” （二）（二）发行人律师君合律师承诺发行人律师君合律师承诺 “针对新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“鑫泰股份”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为鑫泰股份的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 1、本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定鑫泰股份招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3） 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” （三）（三）发行人会计师发行人会计师中审中审众环众环承诺承诺 “因本所为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人资产评估机构（四）发行人资产评估机构中威正信中威正信承诺承诺 “本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 五、持有发行人股份五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 （一）发行人实际控制人、控股股东明再远承诺（一）发行人实际控制人、控股股东明再远承诺 发行人实际控制人、控股股东明再远承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后， 其所持发行人的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。其将配合发行人在其减持前 3 个交易日公告减持计划。其自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 5%； 锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述关于股份减持的承诺， 则减持发行人股票所得收益归发行人所有， 如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红； 若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 （二）发行人股东尹显峰承诺（二）发行人股东尹显峰承诺 发行人股东尹显峰承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后， 本人所持发行人的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人将配合发行人在本人减持前 3 个交易日公告减持计划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述关于股份减持的承诺， 则减持发行人股票所得收益归发行人所有， 如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红； 若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （三）九鼎投资方承诺（三）九鼎投资方承诺 九鼎投资方无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、烟台富春九鼎创业投资中心 （有限合伙） 、 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心 （有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后， 九鼎投资方所持发行人的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。九鼎投资方将配合发行人在九鼎投资方减持前 3个交易日公告减持计划，九鼎投资方持有公司股份低于 5%以下时除外。九鼎投资方自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：九鼎投资方在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过其所持股份数量的 100%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果九鼎投资方预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：九鼎投资方所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若九鼎投资方未履行上述关于股份减持的承诺， 则减持发行人股票所得收益归发行人所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付九鼎投资方现金分红时扣留与九鼎投资方应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖本公司新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 /本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履未履行承诺的约束措施行承诺的约束措施 （一）（一）发行人关于对承诺履行约束措施的承诺发行人关于对承诺履行约束措施的承诺 发行人承诺：如果本公司在招股说明书中所披露的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二二）发行人控股股东、实际控制人发行人控股股东、实际控制人及及董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员关于对关于对承诺履行约束措施的承诺承诺履行约束措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员承诺：如果其在招股说明书 中所披露的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、如果因其未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 八八、股利分配政策股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例（一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配， 每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。 2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。 3、差异化的现金分红政策 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的， 则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%（上述财务指标均以母公司口径计算）。 （3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准， 股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事 1/2 以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制新疆鑫泰天然气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司因重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 9、利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时， 董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股