万福生科（湖南）农业开发股份有限公司招股说明书.pdf

1-1-1 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural DevelopmentWanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd.Co.,Ltd. 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 8层层 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-2 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,700 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25 元 发行日期 2011 年 9 月 15 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 8 月 24 日 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,700 万人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为 6,700 万股，上述股份全部为流通股。 发行人股东盛桥投资、鸿景创投、中晓生物、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-5 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一章中的下列风险： 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 （一）原材料供应受自然灾害影响的风险 公司主营稻米精深加工业务，生产所需主要原料为稻谷、碎米。稻谷是我国第一大粮食作物，相对于玉米、大豆等谷物，国内稻谷产区分布遍及全国，历年产量波动性较小；公司地处湖南、湖北等我国南方稻谷主产区，历年稻谷供应相对充足、稳定，但是稻谷的生长受自然条件、气候因素的制约，如果遇到极端灾害天气，可能会造成稻谷的大幅减产，影响公司原材料的供应。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要生产原料稻谷、碎米，占公司生产成本的比重较大。近年来我国的稻谷价格处于温和上涨的趋势，相对于玉米来说，稻谷的价格较为稳定，变动幅度较小，有利于公司合理、有计划地安排原材料稻谷的采购，保证公司的正常生产经营， 但是， 如果未来原材料价格剧烈变动， 公司不能把握住合理的采购时机，可能会造成较大的损失。 （三）原材料储存的风险 截至 2011 年 6 月 30 日，公司库存原材料余额 17,499.70 万元。如果没有得到有效的管理，公司的原材料将面临变质的风险；同时，其他重大意外灾害也会对公司存货造成重大损失。 公司聚集了数十位原国家粮食系统的专业人士，结合公司实际情况，改良实施了地槽通风（降温除湿） 、环流熏蒸（治虫）等先进的仓库管理技术，保证公司的原材料得到了很好的储备。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （四）存货余额较大的风险 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司存货金额分别为 14,252.99 万元、19,628.60 万元、19,013.24 万元、20,306.39 万元，占流动资产的比例分别为 71.83%、75.09%、66.51%、78.96%，占资产总额的比例分别为 45.22%、51.35%、37.57%、39.94%。在国内稻米价格整体温和上涨的背景下，大仓储能力有利于公司控制生产成本，并充分分享终端产品价格上涨带来的超额收益，但是公司较多的存货使存货周转率低于行业平均水平。 虽然公司拥有数十位原国家粮食系统的专业人士， 建立了行业领先的稻谷采购渠道、定价机制、仓储管理水平，但亦不能排除对市场行情判断失误，导致存货减值的风险。 （五）国际资本进入对行业的影响 自 2004 年以来，随着我国农业的逐渐放开，四大国际粮商涌入我国农业领域，伴随四大粮商在我国的快速发展，我国大豆产业已成为四大国际粮商入侵后最早受影响也是目前为止受害最大的行业。 国际粮商经过十多年的运作，成功运营大豆行业后，又开始寻找新的商机，抢夺国内稻米市场。目前我国稻米加工企业，大多以简单的初等加工为主，精深加工的较少，精深加工技术和发达国家相比，处于落后的水平。 虽然公司是南方最大的以大米淀粉糖、 米蛋白为核心产品的稻米精深加工循环经济型生产企业，抵抗风险能力较强，但是公司仍然面临着外资大肆入侵后对公司业绩的影响。 （六）税收优惠和政府补助政策变化的风险 公司于 2009 年 7 月 15 日获得高新技术企业证书 ，有效期三年。公司自2009 年起连续三年享受高新技术企业所得税税收优惠政策， 按 15%的税率计缴企业所得税。 根据国家税务总局 关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知 ，自 2008 年 1 月 1 日起，公司产品大米、糠粕、米糠油等免缴万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-7 所得税，其他产品按法定税率计缴。 湖南省地方税务局关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司比照享受国家储备商品有关税收政策的函 ，对于公司承担中国储备粮管理总公司的粮食储备而取得的补贴收入免缴营业税， 对上述粮食储备过程中书立的购销合同免缴印花税，对于上述粮食储备自用的房产、土地免缴房产税、城镇土地使用税。 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司享受的税收优惠合计占净利润的比例分别为 3.20%、13.66%、13.96%、11.30%；享受的政府补助合计占净利润的比例分别为 2.26%、6.06%、13.99%、13.00%。如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化， 将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （七）采购渠道集中的风险 公司的原材料稻谷的采购渠道主要通过竞拍、 粮食经纪人和农户送货上门三种途径。报告期内，公司粮食经纪人合计采购量占当期采购量的比例分别为91.67%、 91.55%、 88.07%、 63.77%， 存在因供应商类型集中可能带来的经营风险。 市场上粮食经纪人数量较多，公司不存在对单个供应商（粮食经纪人）采购比例超过 50%的情形，前五名供应商的采购额占总采购额的比例较小，公司与粮食经纪人不存在关联关系。 （八）公司采购和销售中现金结算导致的内控风险 报告期内公司现金采购占采购总额的比例分别为 3.23%、4.48%、4.07%、0.17%，现金、现金缴存和个人刷卡收取方式的销售占总收入的合计比例分别42.41%、22.79%、17.89%、26.80%。公司制定了完善的内部控制，严格按照管理程序和内控关键部位的管理要求， 可以确保财务现金收付凭证的真实性、 有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果。由于公司日常经营涉及现金交易，公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 16 一、发行人基本情况 . 16 二、发行人核心竞争优势 . 20 三、控股股东及实际控制人简介 . 25 四、发行人主要财务数据 . 26 五、本次发行情况 . 27 六、本次募集资金投向 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、发行人的基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、本次发行有关机构的情况 . 30 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 32 五、发行上市重要日期 . 33 第四节 风险因素 . 34 一、原材料供应受自然灾害影响的风险 . 34 二、原材料价格波动的风险 . 34 三、原材料储存的风险 . 35 四、存货余额较大的风险 . 35 五、国际资本进入对行业的影响 . 36 六、税收优惠和政府补助政策变化的风险 . 37 七、采购渠道集中的风险 . 39 八、公司采购和销售中现金结算导致的内控风险 . 39 九、核心技术失密的风险 . 40 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-9 十、新增产能的消化风险 . 40 十一、募投项目经济效益的风险 . 41 十二、募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险 . 41 十三、资产抵押导致的不确定性风险 . 41 十四、快速发展过程中的管理风险 . 42 十五、净资产收益率下降的风险 . 42 十六、实际控制人控制的风险 . 42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人历史沿革及改制情况 . 43 二、公司独立运营情况 . 45 三、公司成立以来的重大资产重组行为 . 46 四、公司股权关系及内部组织结构 . 46 五、公司控（参）股子公司简要情况 . 49 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 49 七、公司股本情况 . 52 八、员工及社会保障情况 . 55 九、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 . 60 第六节 业务与技术 . 62 一、公司的主营业务和主要产品 . 62 二、公司所处行业基本情况 . 63 三、公司面临的主要竞争情况 . 104 四、公司主营业务具体情况 . 114 五、公司主要固定资产和无形资产 . 144 六、特许经营权 . 151 七、公司技术与研发情况 . 152 八、公司境外生产经营及拥有资产情况 . 162 九、公司主要产品的质量控制情况 . 162 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第七节 同业竞争与关联交易 . 164 一、同业竞争 . 164 二、关联方与关联关系 . 165 三、关联交易 . 170 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 177 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 . 177 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 186 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 187 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 188 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议 . 188 七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 189 八、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 190 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 191 第九节 公司治理结构 . 193 一、公司治理结构建立健全及运行情况 . 193 二、报告期规范运作情况 . 203 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 203 四、内部控制相关情况 . 203 五、投资者权益保护情况 . 204 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 205 一、发行人的财务报表 . 205 二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 . 210 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 210 四、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 220 五、非经常性损益情况 . 221 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-11 六、财务指标 . 222 七、公司设立时及报告期的资产评估情况 . 223 八、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 225 九、财务状况分析 . 226 十、盈利能力分析 . 259 十一、现金流量分析 . 283 十二、资本性支出分析 . 289 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 290 十四、最近三年股利分配情况 . 290 第十一节 募集资金运用 . 292 一、募集资金运用的基本情况 . 292 二、募集资金投资项目的背景、必要性、可行性 . 293 三、募集资金投资项目具体情况 . 302 四、本次募集资金投资项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分析 . 321 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 . 322 第十二节 未来发展与规划 . 324 一、公司发展战略与整体发展目标 . 324 二、公司未来三年增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划与措施 . 324 三、拟定发展计划依据的假设条件 . 328 四、实施发展计划面临的主要困难 . 328 五、实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 329 六、发展计划与现有业务的关系 . 329 第十三节 其他重要事项 . 330 一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员 . 330 二、重大合同 . 330 三、重大诉讼和仲裁事项 . 336 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-12 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 336 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 337 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 337 二、保荐人（主承销商）声明 . 339 三、发行人律师声明 . 340 四、会计师事务所声明 . 341 五、评估机构声明 . 342 六、验资机构声明 . 344 第十五节 备查文件 . 345 一、备查文件 . 345 二、文件查阅地址及时间 . 345 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第一节 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义: : 综合术语 发行人、万福生科、公发行人、万福生科、公司、本公司司、本公司 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 桃源湘鲁万福桃源湘鲁万福 指 湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司 湘鲁万福湘鲁万福 指 湖南湘鲁万福农业开发有限公司 发起人发起人 指 本公司的 12 名发起人股东，包括龚永福、杨荣华、深圳市盛桥投资管理有限公司、余小泉、刘丽、南京鸿景投资有限公司（后更名为南京鸿景创业投资有限公司） 、陈鑫、彭志勇、苏州工业园区中晓生物科技有限公司、李方沂、张苏江和邓鹰。 盛桥投资盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司 鸿景创投鸿景创投 指 南京鸿景创业投资有限公司（南京鸿景投资有限公司更名而来） 中晓生物中晓生物 指 苏州工业园区中晓生物科技有限公司 万福饲料万福饲料 指 桃源县湘鲁万福饲料有限责任公司 万福投资万福投资 指 湖南万福投资实业有限公司 西王糖业西王糖业 指 西王糖业控股有限公司 保龄宝保龄宝 指 保龄宝生物股份有限公司 鲁洲生物鲁洲生物 指 鲁洲生物科技有限公司 南宁糖业南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司 贵糖股份贵糖股份 指 广西贵糖（集团）股份有限公司 北大荒北大荒 指 黑龙江北大荒农业股份有限公司 金健米业金健米业 指 湖南金健米业股份有限公司 控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人 指 龚永福、杨荣华夫妇 农发行桃源支行农发行桃源支行 指 中国农业发展银行桃源县支行 本次发行本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股（A 股） 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-14 A A 股股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股 元元 指 人民币元 公司章程公司章程 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、报告期、三年三年一期一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月 保荐人、保荐机构保荐人、保荐机构 指 平安证券有限责任公司 博鳌所、发行人律师博鳌所、发行人律师 指 湖南博鳌律师事务所 中磊所、审计机构中磊所、审计机构 指 中磊会计师事务所有限责任公司 专业术语 稻米加工稻米加工 指 稻米的产后加工，就是开发稻米资源，合理加工有效利用，提高其转化率，创造高的价值，包含初加工和深加工两个方面。 稻米初加工稻米初加工 指 通过对稻谷进行清理、脱壳、碾米（或不碾米） 、烘干、分级、 包装等简单加工处理， 制成的成品粮及其初制品。 稻米深加工稻米深加工 指 以大米、糙米、碎米、米糠、米胚、稻壳等为原料，采用物理、化学、生物等技术，特别诸如生物工程、高压、微波、低温、超微粉碎、分子蒸馏、膜技术、超临界萃取等高新技术的应用，生产出米制品食品和精深加工产品两大类产品的工业。 稻米精深加工稻米精深加工 指 在稻米深加工领域里应用高新技术进行加工，生产稻米精细化工制品的经济领域。 碎米碎米 指 食用大米加工过程中，因砻碾导致部分米粒断裂，从而被筛选出食用米的部分大米米粒。 淀粉糖淀粉糖 指 利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的糖，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆、麦芽糊精等，统称淀粉糖。 高麦芽糖浆高麦芽糖浆 指 是利用精制淀粉为原料，用酶制剂液化、糖化后，经精制、浓缩而成的一种淀粉糖浆，其成分主要为麦芽二糖(50%)、葡萄糖、麦芽三糖、麦芽四糖及四糖以上等。 麦芽糊精麦芽糊精 指 以各类淀粉作原料，经酶法工艺低程度控制水解转化，提纯，干燥而成，也称水溶性糊精或酶法糊精。 葡萄糖葡萄糖 指 自然界最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛，又称血糖或“右旋糖” 。 蛋白粉蛋白粉 指 一般是采用提纯的大豆蛋白、或大米蛋白、或酪蛋白、或乳清蛋白、或上述几种蛋白的组合体，构成的粉剂，作为蛋白质的营养补充剂，分为饲料级和食用级两个级别。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-15 淀粉酶淀粉酶 指 水解淀粉和糖原的酶类总称，通常通过淀粉酶催化水解织物上的淀粉浆料，由于淀粉酶的高效性及专一性，酶退浆的退浆率高，退浆快，污染少，产品比酸法、碱法更柔软，且不损伤纤维。 抗原性抗原性 指 物质进入体内能引起免疫反应如过敏的性质，蛋白质通常具有此性质，但大米蛋白质是低抗原性蛋白，不会产生过敏反应。 米糠油米糠油 指 由稻谷加工过程中得到的米糠，用压榨法或浸出法制取出毛糠油，再经过进一步提纯精制成食用的精炼米糠油。 生物价生物价 指 营养学的一个专用术语，主要用来评价蛋白质的价值，它表示食物中的蛋白质成份在人体内真正被利用的程度。 一般情况下， 生物价越高， 食物的营养价值就越高。 膳食营养补充剂膳食营养补充剂 指 它是以维生素、矿物质及动植物提取物（包括蛋白质）为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的。 不饱和脂肪酸不饱和脂肪酸 指 除饱和脂肪酸以外的脂肪酸(不含双键的脂肪酸成为饱和脂肪酸，所有的动物油都是饱和脂肪酸)就是不饱和脂肪酸。 不饱和脂肪酸是构成体内脂肪的一种脂肪酸，人体必需的脂肪酸。 榨季榨季 指 榨季是指一个生产期，甜菜糖的榨季指当年的 9 月份至次年的 3 月份； 蔗糖的榨季指当年的 10 月份至次年的 4月份。 轮换粮轮换粮 指 国家粮食仓储机构依据中国储备粮管理总公司制定的轮换计划，出库销售已存储一定年限的中央储备粮。 DEDE 值值 指 糖化液中还原性糖全部当作葡萄糖计算，占干物质的百分比称为 DE 值。国家标准中，DE 值越高，葡萄糖浆的级别越高。 ERPERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 WHOWHO 指 World Health Organization(联合国)世界卫生组织 FAOFAO 指 Food and Agriculture Organization 联合国粮食及农业组织 ISO9001ISO9001 指 是国际标准化组织（ISO）于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准。 ISO14001ISO14001 指 环境管理体系认证的代号，是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。 ISO22000ISO22000 指 食品安全管理体系的代号，采用了 ISO9000 标准体系结构，将 HACCP 原理作为方法应用于整个体系。? 本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）设立情况 公司前身为成立于 2003 年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。2006 年3 月，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。 2009 年 10 月 7 日，经股东会审议通过，以经审计的截至 2009 年 9 月 30 日的净资产值149,663,389.24元为基础， 按照1:0.3341的比例折为5,000万股 （其余 99,663,389.24 元计入资本公积） ，整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，并于 2009 年 10 月 28 日在湖南省常德市工商行政管理局登记注册。截至目前，公司注册资本为 5,000 万元，法定代表人为龚永福。 （二）业务情况及行业地位 自公司成立以来， 公司一直从事稻米精深加工系列产品的研发、 生产和销售，即以稻谷、 碎米作为主要原料， 通过自主设计的工艺体系和与之配套的设备系统，运用先进的物理、化学和生物工程技术，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。通过近八年的发展，公司逐步实现了工艺技术、产品结构、管理水平的动态升级，已发展成为我国南方最大的以大米淀粉糖、 大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业，并有力促进了农民增收，推动了农业产业化进程。 公司产品广泛应用于食品、饮料、饲料、医药、保健品、化工等行业领域，具有广阔的市场前景。 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （三）经营模式 公司根据行业发展特点和自身竞争优势， 确立了符合公司特色的经营策略和经营模式，推动了公司近年来的快速成长。 1、经营策略 经营策略经营策略 实现方式实现方式 经济效益经济效益 社会效益社会效益 采购集中化 建立规模、管理领先的仓储能力 建立“企业-基地-农户”的合作模式 建立“公司-粮食经纪人”战略合作体系 在每年合适时点集中采购 获得稳定的原料供应 有效控制生产成本 农民增收 循环经济生产模式 因地制宜，持续推进循环经济生产模式 持续技术创新，不断获得技术突破 持续技术创新，建立技术优势 资源综合利用， 提高公司综合毛利率 农业产业化 资源综合利用， 保护环境 与客户双赢战略 本地化客户战略 发展“基石客户” “市场下沉，渠道扁平化” 与成长性企业共同成长 贴近市场， 及时响应客户需求 降低销售费用 有效平滑双方生产、 销售的淡旺季波动 形成地区特色产业集群 促进地方就业 成长模式实际化 过去：因地制宜，建立、完善循环经济模式 现在：滚动发展，实现模式的本地化复制 将来：稳步推进、科学选址、异地复制，实现外延式成长 实现规模效应， 进一步降低经营成本 增加业务收入， 提高抗风险能力 合理布局，贴近市场，及时响应客户需求 更多农民增收 拉动更多地方的经济 2、集中化采购模式 公司地处湖南省常德市，位于华中双季稻稻作区中心地带。公司实行“公万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-18 司十基地十农户”的模式，按照“抓加工促基地、建基地带农户，实现企业增效、农民增收、致富一方百姓”的发展思路，实现产业化运作方式，在桃源、汉寿、临澧、澧县、鼎城等区县联系农户达 15 多万户，订单种植优质稻面积达30 多万亩；并与湖南农业大学合作，在种子繁育、良种推广、农资供应、生产技术等方面为联系农户提供优质服务；同时公司注重建设利益共享的关系密切的粮食经纪人队伍，通过一定规模数量的粮食经纪人将种植基地和农户同公司联系在一起，保障了稻米的供应。 经过多年发展，公司现拥有现代化的仓储能力 20 多万吨，并聚集了数十位原国家粮食系统的专业人士，建立了领先的稻谷仓储管理水平。公司是中央储备粮代储企业、地方政府调节储备粮代储企业，在粮价波动时，严格履行国家保护价政策，切实维护农民利益、促进农民增收；在采购旺季，公司凭借大仓储能力和国家信贷支持优势，采取集中采购方式降低原材料成本，并掌握稻谷最佳存放时间以获取最高产出率，实现了较好的经济效益。 3、循环经济生产模式 公司在国内首创以大米淀粉糖、 大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式， 并已成为循环经济水平和副产品综合利用效率最高、产业链条最长的企业之一。公司通过生物技术等手段对稻谷“榨干吃净” ，使稻谷全身变成了宝。一粒水稻经过剥壳处理后，稻壳被输送到供热部门转化成热能；脱壳后的糙米加工成为食用米（包括普米和精米） ，副产物碎米转化生产大米淀粉糖（麦芽糖、麦芽糊精和葡萄糖粉） ，蛋白液（米渣）转化生产大米蛋白粉； 稻谷脱壳后的米糠经过再加工， 形成优质、 营养价值极高的米糠油，榨油过程中形成饲料用糠粕；整个生产环节产生的废料用来沼气发电、生猪喂养等。整个过程实现了全利用、无废料、无污染，大大提高了稻谷的附加值，资源得到了充分利用。公司注重推进能源节约、资源综合利用和清洁生产，遵照减量化、再利用、资源化的原则，把经济活动对自然环境的影响降低到了尽可能小的程度，是废水、废渣无害化处理与综合利用的绿色环保企业。 从公司目前的生产实践看， 由于采用了循环经济型稻米精深加工及副产物高效综合利用，资源综合利用率较高，产品线丰富，综合毛利率同行领先。公司循万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-19 环经济生产模式的技术基础,经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，并获常德市科技进步一等奖、湖南省科技进步一等奖。 （四）公司主要荣誉 1、公司荣誉 序号序号 荣誉名称荣誉名称 认证机构认证机构 获得年份获得年份 1 国家诚信守法乡镇企业 农业部 2006 2 推进新农村建设领头企业 湖南省农业产业化协会 2008 3 湖南省粮油加工重点企业 湖南省粮食局 2008 4 国家级高新技术企业 湖南省科技厅等四部门 2009 5 湖南省农业产业化省级龙头企业 湖南省农业产业化办公室 2006 2009 6 全国发展县域经济突出贡献乡镇企业 农业部乡镇企业局、中国乡镇企业协会等五部门及机构 2009 7 全国放心粮油示范企业 中国粮食行业协会、湖南省粮食行业协会 2010 8 2010年度湖南省私营企业100强 湖南省私营企业100强评审委员会 2011 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-20 2、技术荣誉 序号序号 项目项目/ /技术名称技术名称 申请申请/ /获得获得年份年份 项目类型项目类型/ /获奖名称获奖名称 专利号专利号/ /获奖情况获奖情况 1 国家 863 课题“大米酶法制取高纯度功能性低聚异麦芽糖” 2005 课题编号：2006AA10Z341 发行人与湖南农业大学合作进行技术研发 2 湖南省重大科技专项“稻米深加工关键技术研究与示范” 2008 超高纯度稻米淀粉糖生产关键技术研究与示范 公司独立承担其中子项目的研究开发 3 稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用 2009 科学技术成果鉴定证书 鉴定结论为技术成果整体上达到国际先进水平， 在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平 4 稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用 2009 常德市 2009 年度科学技术进步奖一等奖 0091K01 5 稻米深加工高效转化与副产物综合利用 2010 2010 年度湖南省科技进步奖一等奖 20104249-J1-006-C02 6 一种大米分离蛋白的微生物发酵制备方法 2006 发明 ZL200610031542.0 7 以稻米为原料制取高纯度麦芽糖浆的方法 2009 发明 ZL200910304846.3 8 以稻米为原料种取低DE 值麦芽糊精的方法 2009 发明 ZL200910304843.X 3、产品和品牌荣誉 序号序号 荣誉名称荣誉名称 认证机构认证机构 获得年份获得年份 1 湖南名牌产品 湖南省质量技术监督局 2006 2 湖南省著名商标 湖南省工商局 2006 3 中国驰名商标 中国工商行政管理总局 2010 4 中国绿色环保产品 中国品牌质量管理评价中心、中国绿色品牌管理推广中心 2010 二、发行人核心竞争优势 1、循环经济及副产物高效综合利用带来的综合优势 在稻米精深加工行业，公司首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米（碎米）精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，是发展循环经济水平和副产品综合利用效率最高、产业链条最长的企业之一。公司通过先进生物万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-21 技术手段对稻谷“榨干吃净” ，使稻谷全身变成了宝，实现了生产物料的闭路循环利用，达到“三废”零排放，完全符合循环经济减量化、再利用、资源化的特征，是废水、废渣无害化处理与综合利用的绿色环保企业。 从公司目前的生产实践来看， 由于采用了循环经济型稻米精深加工及副产物高效综合利用，资源综合利用率较高，产品线丰富，综合毛利率同行领先。经以袁隆平院士为首的专家组鉴定， 公司稻米精深加工技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，技术经济性能指标居领先水平： 指标指标 公司公司 国外国外 国内国内 原料与生产技术 生物信息技术选育复合酶和酶助剂 复合酶法 酶法 产品系列化与设备共用程度 一机多用，在一条线上可生产糊精、葡萄糖、麦芽糖及其他淀粉糖 未见一机多用生产糊精、葡萄糖、麦芽糖报道 未见一机多用生产糊精、葡萄糖、麦芽糖报道 生产原料 稻米、碎米 玉米淀粉 玉米淀粉或大米 米渣综合开发 米渣开发饲料高蛋白粉和食品级米蛋白等 未见 只能做饲料 淀粉转化率 97% 90% 86% 提取率 麦芽糖96% 葡萄糖97% 麦芽糊精96% 米渣蛋白98% 麦芽糖94% 葡萄糖93% 麦芽糊精96% 米渣蛋白- 麦芽糖90% 葡萄糖89% 麦芽糊精96% 米渣蛋白87% 产品纯度 麦芽糖80% 葡萄糖99.6% 米蛋白93% 麦芽糖70% 葡萄糖99% 米蛋白- 麦芽糖70% 葡萄糖98.5% 米蛋白80% 食品级米蛋白溶解性 95% - 20% 节能降耗等 性价比 高 高 一般 公司首创以大米淀粉糖、 大米蛋白为核心产品的稻米精深加工高效循环经济生产模式，因其地域、仓储、技术、资金、人才等方面形成的较高进入壁垒，从而难以被复制，实际上构成了企业的核心竞争力。 2、技术研发优势 （1）全面、领先的技术体系 公司系国家级高新技术企业， 研发团队由从事稻米精深加工行业多年的资深万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 招股说明书 1-1-22 业内人士组成，有着丰富的技术研发和工艺改进的知识和经验。同时，公司与行业内技术专家和国内知名高等院校、科研院所建立了密切联系，积极开拓产学研合作模式。公司通过自主研发、产学研合作开发，完成了稻米精深加工领域的多项科技创新项目，多项生产技术及工艺已达到同行领先水平。 公司先后参与了国家 863 课题 “大米酶法制取高纯度功能性低聚异麦芽糖” 、湖南省重大科技专项“稻米深加工关键技术研究与示范” ，推动了自身乃至行业技术进步；公司攻克了大米制淀粉糖工艺中淀粉糊化和蛋白絮凝分离的技术难题，科技成果“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用”经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，并获常德市科技进步一等奖；公司科技成果“稻米深加工高效转化与副产物综合利用”获 2010 年度湖南省科技进步一等奖。目前，公司已取得 3 项发明专利、18 项实用新型专利、以及多项非专利技术，并有 5 项发明专利、1 项实用新型专利申请已获受理。 全面、领先的技术体系是公司构建、拓展、完善、升级循环经济型稻米精深加工及副产物高效综合利用系统的技术基础，也是公司的竞争优势所在。 （2）自主设计的工艺体系和与之配套的设备系统 在稻米精深加工行业，企业的生产装备、工艺很大程度上决定了产品质量、生产成本和利润水平。 由于循环经济型稻米精深加工产业在中国乃至世界范围内的产业规模较小，稻米精深加工产业链上的大多产品在国内尚没有成套的、标准化的工艺和设备可供直接选择。公司凭借多年自身实践工作中的积累摸索、持续的实