西安万隆制药股份有限公司招股说明书.pdf

创创业板风险提示业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安万隆制药西安万隆制药股份有限公司股份有限公司 Xian Wan Long Pharmaceutical Co., Ltd （西安市高新区新型工业园创新路 5 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 （申报稿） 声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （西安市雁塔区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）万隆制药 招股说明书 1-1-1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 公开发行股数： 本次合计发行不超过2,500万股，不低于发行后总股本的25%，其中发行新股【】万股，公司股东发售股份【】万股 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 【】万股 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次公司发行股票合计不超过 2,500 万股，不低于发行后总股本的 25%，其中发行新股【】万股，公司股东发售股份【】万股。本次股东公开发售股份由全体股东同比例发售， 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人陈秋林承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东昆吾九鼎、郭轩鸣、王震、郑方晔承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人该部分股份。 作为同时担任公司董事和高级管理人员的股东，陈秋林、郭轩鸣、王震和郑方晔承诺：除前述锁定期外，在发行人任职期间， 每年转让持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报万隆制药 招股说明书 1-1-2 离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 实际控制人陈秋林、 持有发行人股份的董事郭轩鸣和高级管理人员王震、郑方晔承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、 离职等原因而放弃履行承诺。 保荐机构（主承销商） ： 开源证券股份有限公司 签署日期： 【】年 【】 月【】日 万隆制药 招股说明书 1-1-3 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责； 投资者自主判断发行人的投资价值， 自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 万隆制药 招股说明书 1-1-4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书第四节风险因素的全部内容。 一、一、股份流通限制及自愿锁定承诺股份流通限制及自愿锁定承诺 实际控制人陈秋林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 其他股东昆吾九鼎、郭轩鸣、王震、郑方晔承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 作为同时担任公司董事和高级管理人员的股东，陈秋林、郭轩鸣、王震和郑方晔承诺：除前述锁定期外，在发行人任职期间，每年转让所持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 实际控制人陈秋林、持有发行人股份的董事郭轩鸣和高级管理人员王震、郑方晔承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 万隆制药 招股说明书 1-1-5 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的承诺 （一） 发行人及其实际控制人陈秋林承诺： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）开源证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北京中同华资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2016 年 3 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、公司的分红政策及相关程序 （1）差异化的现金分红政策 万隆制药 招股说明书 1-1-6 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的万隆制药 招股说明书 1-1-7 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 （4）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 关于公司股利分配政策的具体内容， 请参见本招股说明书第九节 财务会计信息与管理层分析相关内容。 四、四、发行前滚存利润安排发行前滚存利润安排 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，同意公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润， 由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 万隆制药 招股说明书 1-1-8 五、稳定股价的预案五、稳定股价的预案 公司及其控股股东、公司董事和高级管理人员提出， 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称启动条件），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司股票价格触发启动条件时，公司将按照如下顺序启动回购程序， 首先是公司回购、其次是控股股东增持、最后董事、高管人员增持。 （1）公司回购： 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过如下措施： 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： a公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； b 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； c 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 600 万元。 万隆制药 招股说明书 1-1-9 （2）控股股东增持 公司控股股东应在符合公司法证券法及其他法律、行政法规规定的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 600 万元， 但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合公司法证券法及其他法律、行政法规规定的前提下，对公司股票进行增持： a 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； b 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、 高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 3、稳定股价措施的启动程序 万隆制药 招股说明书 1-1-10 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在控股股东及董事、 高级管理人员增持启动条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 本预案在公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 公司要求在本预案有效期内新聘的董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。 六、持股六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持股 5%以上的公司控股股东、实际控制人陈秋林承诺：除本次发行涉及公开发售股份之外，在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下， 每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持股数量的 25%， 减持价格为不低于发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 如未能履行承诺，陈秋林违反相关承诺的减持所得收入归发行人所有。 持股 5%以上的公司机构投资者昆吾九鼎承诺：本机构有意向在所持万隆制万隆制药 招股说明书 1-1-11 药股份锁定期满后 24 个月内减持完毕，但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、万隆制药股票价格波动等情况调整减持时间的可能性；减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%，期间如遇派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整；在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持； 每次减持均严格履行提前3 个交易日公告及其他相关信息披露义务，本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 如本机构违反上述承诺和减持原则，本机构将在万隆制药股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本机构所持万隆制药股份将自违反上述承诺之日起自动锁定 6 个月，如果因未履行承诺给万隆制药或者其他投资者造成损失的， 将依法向万隆制药或者其他投资者承担赔偿责任。 七、持股七、持股 10%以上股东及本次公开发行前以上股东及本次公开发行前 36 月内担任公司董事、监月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份，对发行事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份，对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明 陈秋林作为发行人控股股东，本次公开发售股份前所持公司股权比例为83.88%，占比较高，根据本次发行方案，预计本次公开发售股份后陈秋林所持公司股份占比仍然较高，仍为发行人控股股东，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 参与本次公开发售股份的持股 10%以上的股东为北京昆吾九鼎医药投资中心，北京昆吾九鼎医药投资中心系专业投资机构，不以控制企业为目的，参与本次公开发售股份属于正常的减持行为，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 参与本次公开发售股份的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅转让部分持有发行人的股份，属于正常的减持行为，不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 万隆制药 招股说明书 1-1-12 八八、风险提示风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中风险因素一节的全部内容。 九、九、 对公司持续盈利能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及力产生重大不利影响的因素及保荐保荐机构机构对发行对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于招股说明书第四节 风险因素的全部内容，公司已在招股说明书第四节 风险因素中进行了分析与披露。 通过对影响发行人成长性因素及风险因素进行充分的尽职调查和审慎判断，结合发行人的未来发展规划，保荐机构认为：发行人具备良好的持续盈利能力。 十、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺十、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若公司本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几个方面着手，不断提高公司的收入和盈利水平， 尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。 （一）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务， 随着募集资金项目的陆续投产，基于公司对现有产品市场扩容、替代及新产品市场开拓的综合分析，公司营业收入与利润水平将大幅增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力，净资产收益率也会随之提高。 （二）加强技术创新，不断推出新品种 公司已开发出 16 个药品品种，申报获得了国家药监局颁发的新药证书 11份，包括一类新药 2 项、三类新药 2 项、四类新药 4 项、五类新药 2 项和中药四类新药 1 项。 未来随着新品种不断研发成功和相继投产，能够为公司业绩的持续万隆制药 招股说明书 1-1-13 增长提供保障。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 公司提请投资者注意， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 十一、股份回购的承诺十一、股份回购的承诺 发行人承诺：若公司招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股（与募集资金相对应），同时敦促老股东购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 控股股东、实际控制人承诺：若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购已转让的原限售股份。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法敦促发行人落实购回首次公开发行时其公开发售部分股份，敦促老股东购回首次发行已转让的原限售老股。 十二、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺十二、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人承诺：若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东、实际控制人承诺：若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记万隆制药 招股说明书 1-1-14 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：若发行人招股说明书等公开披露文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 万隆制药 招股说明书 1-1-15 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 . 4 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺. 5 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 . 5 四、发行前滚存利润安排 . 7 五、稳定股价的预案 . 8 六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 10 七、持股 10%以上股东及本次公开发行前 36 月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份，对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明 . 11 八、风险提示 . 12 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 . 12 十、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 12 十一、股份回购的承诺 . 13 十二、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 . 13 目目 录录 . 15 第一节第一节 释释 义义 . 19 第二节第二节 概概 览览 . 23 一、发行人简介 . 23 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 25 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 26 四、募集资金用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、与发行有关的机构和人员 . 30 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 32 万隆制药 招股说明书 1-1-16 四、有关发行上市的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、药品价格下降的风险 . 33 二、主导产品较为集中的风险 . 33 三、行业政策风险 . 33 四、用药习惯转变风险 . 34 五、产品质量风险 . 34 六、新产品开发风险 . 35 七、税收政策变化的风险 . 35 八、环境保护政策变化的风险 . 35 九、新产品的市场开拓风险 . 35 十、募集资金投资项目风险 . 36 十一、净资产收益率下降风险 . 37 十二、销售费用率上升的风险 . 37 十三、核心技术失密风险 . 37 十四、技术人才流失风险 . 37 十五、快速扩张的管理风险 . 38 十六、实际控制人控制的风险 . 38 十七、公司经营业绩下降风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、发行人整体变更设立情况 . 39 二、发行人重大资产重组情况 . 40 三、发行人的股权结构和组织结构 . 40 四、发行人子公司及分公司情况 . 42 五、持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、发行人股本的有关情况 . 46 七、发行人员工基本情况 . 48 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 49 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 52 一、发行人主营业务及其变化情况 . 52 二、发行人所处医药行业的概况 . 53 三、发行人的行业地位及竞争优势 . 87 四、发行人主营业务情况 . 95 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 117 六、发行人的特许经营权情况 . 125 万隆制药 招股说明书 1-1-17 七、发行人核心技术和研发情况 . 130 八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 . 147 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 152 一、发行人独立运行情况 . 152 二、同业竞争 . 153 三、关联交易 . 154 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 158 一、董事、监事及高级管理人员的简要情况 . 158 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 162 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股及变动情况 . 162 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 163 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或承诺情况 . 165 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 166 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 167 八、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 . 172 九、公司报告期内违法违规情况 . 173 十、公司资金占用及对外担保的情况 . 173 十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 . 174 十二、投资者权益保护情况 . 176 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 180 一、财务报表 . 180 二、审计意见 . 185 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 185 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 186 五、税项 . 211 六、分部报告 . 214 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 214 八、财务指标 . 215 九、财务状况分析 . 217 十、公司盈利能力分析 . 234 十一、现金流量分析 . 260 十二、资本性支出分析 . 263 十三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响因素 . 264 十四、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 264 十五、发行人最近三年实际股利分配情况 . 265 万隆制药 招股说明书 1-1-18 十六、本次发行后的股利分配政策 . 265 十七、中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见 . 268 十八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 . 268 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 272 一、募集资金运用概况 . 272 二、募集资金投资项目概况 . 272 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 . 273 四、募集资金项目必要性 . 274 五、募集资金项目合理性 . 275 六、募集资金项目建设情况 . 280 七、其他与主营业务相关的营运资金 . 288 八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 289 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 291 一、重要合同 . 291 二、对外担保情况 . 291 三、诉讼和仲裁情况 . 291 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 293 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 293 二、保荐人（主承销商）声明 . 294 保荐机构管理层声明 . 295 三、发行人律师声明 . 296 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 297 五、承担评估业务的机构声明 . 298 六、承担验资业务的机构声明 . 300 七、承担复核验资业务的机构声明 . 301 第十三节第十三节 附附 件件 . 302 一、备查文件 . 302 二、查阅时间和查阅地点 . 302 万隆制药 招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通释义普通释义 发行人、公司、本公司、万隆制药 指 西安万隆制药股份有限公司 万隆有限 指 西安万隆制药有限责任公司，系本公司前身 恩慈制药 指 西安恩慈制药有限公司，系本公司于 2010 年 12 月非同一控制下企业合并取得的全资子公司 丽晶实业 指 陕西丽晶实业有限公司，前身为陕西鸿福达贸易有限责任公司，发行人控股股东控制的企业 丽晶酒店 指 陕西丽晶酒店有限公司，发行人控股股东曾经控制的企业 万祥物业 指 陕西万祥物业有限责任公司，发行人控股股东控制的企业 万隆门诊 指 西安市新城区万隆门诊部，发行人控股股东控制的营利性医疗机构 保荐机构、主承销商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） ，原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 昆吾九鼎 指 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙） ，系公司发起人股东，现持有公司 12%的股份 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 西安万隆制药股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 西安万隆制药股份有限公司公司章程 （草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局、药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理总局 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 万隆制药 招股说明书 1-1-20 人保部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 财政部 指 中华人民共和国财政部 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股）的行为，采取包括公开发行新股和公开发售股份的方式 最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 元 指 人民币元 专业释义专业释义 中国药典 指 中华人民共和国药典 国家医保目录 、 医保目录 指 人保部发布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版） 基本药物目录 指 卫生部发布的国家基本药物目录 南方所、SFDA 南方所 指 南方医药经济研究所 IMS Health 指 艾美仕市场研究公司 新医改 指 2009年3月17日，中共中央、国务院公布的关于深化医药卫生体制改革的意见 新农合 指 新型农村合作医疗， 是指由政府组织、 引导、 支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度 仿制药 指 生产国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品为仿制药 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 非处方药 指 不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物 制剂 指 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种。常用的有片剂、丸剂、胶囊剂、散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、栓剂等 GMP 指 中华人民共和国药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 2011年3月1日正式施行的药品生产质量管理规范(2010年修订) 万隆制药 招股说明书 1-1-21 双信封 在编制标书时分别编制经济技术标书和商务标书， 企业同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生 产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉， 以及GMP（GSP）资质认证、药品质量抽验抽查历 史情况、电子监管能力等指标进行评审，保证基本 药物质量。只有经济技术标书评审合格的企业才能 进入商务标书评审，商务标书评审由价格低者中标 治疗性输液 指 治疗疾病使用的含治疗性药物的输液。公司生产的此类产品包括：奥硝唑氯化钠注射液、加替沙星注射液、复方右旋糖酐40注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液等 基础性输液 指 维持人体体液平衡的输液。主要包括葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等 合成抗菌药 指 由人工合成的抗菌药物，与由微生物发酵生成的抗生素药物从形成原理上有所不同 耐药性 指 又称抗药性。病原体(细菌、寄生虫和癌细胞等)反复接触药物后，其反应性渐减，以致最后能抵抗药物而不被消灭的现象 硝基咪唑类药物 指 合成抗菌药的一类，本类药物对厌氧菌、滴虫、阿米巴和蓝氏贾第鞭毛虫具有杀灭作用 血容量扩充剂、代血浆类用药 指 主要通过提高血浆胶体渗透压，扩充有效循环血容量的药物 内源性感染 指 主要来自胸腔、腹腔、消化道、呼吸道、泌尿生殖道等人体内部自身菌群导致的感染 外源性感染 指 主要来自手术室空气传播污染及手术器械污染等人体外部因素导致的感染 抗菌谱 指 抗菌药物能够杀灭细菌的范围，抗菌谱广即杀灭细菌范围大，抗菌谱窄即杀灭细菌范围小 协同杀灭作用 指 抗菌药物在杀灭感染类细菌的同时对人体其他菌群也产生了杀灭作用 菌群失调 指 机体某部位正常菌群中各菌种间的比例发生较大幅度变化而超出正常范围的状态，由此产生的病症 二次感染 指 临床上长期大量应用广谱抗生素后，大多数敏感菌和正常菌群被抑制或杀灭，导致正常的菌群成为致病菌，从而引起再次感染 厌氧菌 指 在低氧条件环境下生长繁殖的细菌 需氧菌 指 在有氧的环境中