1、6 6家企业是否要清偿货款家企业是否要清偿货款1515万元人民币万元人民币【案情案情】甲百货公司等6家企业共同投资设立A贸易有限公司（简称A公司）。2012年2月6日，A公司与本市B纺织厂签订了一份服装购销合同，合同约定：B纺织厂1个月内向A公司供应服装500套，总价款为人民币15万元：B纺织厂将货送到A公司的仓库后，A公司在1个月内付款。2012年3月22日，B纺织厂如约将货物运到A公司的仓库。4月24日，B纺织厂要求A公司支付货款15万元人民币，而此时A公司的情况是：由于经营管理不善，经营状况严重恶化，公司处于亏损状态，已拖欠了很多债务无力偿付。因此，A公司向B纺织厂表示无法按期支付货款。
2、B纺织厂考虑到A公司的股东，包括某市甲百货公司在内的6家企业，大部分的经营状况都比较好。于是，将包括甲百货公司在内的6家企业作为被告向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业清偿货款15万元人民币。B纺织厂能否要求甲百货公司等6家企业承担货款清偿责任？思考导入6 6家企业是否要清偿货款家企业是否要清偿货款1515万元人民币万元人民币【案情案情】甲百货公司等6家企业共同投资设立A贸易有限公司（简称A公司）。2012年2月6日，A公司与本市B纺织厂签订了一份服装购销合同，合同约定：B纺织厂1个月内向A公司供应服装500套，总价款为人民币15万元：B纺织厂将货送到A公司的仓库后，A公司在1个月内付款。2
3、012年3月22日，B纺织厂如约将货物运到A公司的仓库。4月24日，B纺织厂要求A公司支付货款15万元人民币，而此时A公司的情况是：由于经营管理不善，经营状况严重恶化，公司处于亏损状态，已拖欠了很多债务无力偿付。因此，A公司向B纺织厂表示无法按期支付货款。B纺织厂考虑到A公司的股东，包括某市甲百货公司在内的6家企业，大部分的经营状况都比较好。于是，将包括甲百货公司在内的6家企业作为被告向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业清偿货款15万元人民币。B纺织厂能否要求甲百货公司等6家企业承担货款清偿责任？案例导入6 6家企业是否要清偿货款家企业是否要清偿货款1515万元人民币万元人民币【点拨点拨】这
4、6家企业是否要清偿货款15万元人民币，要弄清这6家企业与A公司的关系，以及A公司的法人属性。根据公司法的相关规定，6家企业作为公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任。所以，这6家企业不需要清偿货款15万元人民币。案例导入课程目标第二章 公司法知识目标：了解公司的概念、特征和组织机构；了解公司合并与分立、解散与清算的一般规定；掌握股东出资的转让、股份的发行和转让的相关规定。能力目标：能按照成立公司的条件和程序模拟公司成立；能应用公司法的基本原理处理公司一般合并与分立、解散与清算事务；能运用公司法相关知识，分析公司设立、运行过程中的问题。本章目录 CONTENTS PAG
5、E 1公司法概述2有限责任公司3股份有限公司4公司财务、会计5公司的变更、合并、分立、解散第一节 公司法概述一、公司的概念和种类二、公司法的基本原则一、公司的概念和种类 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）规定，公司是指依法设立的，以营利为目的、由股东投资形成的企业法人。1.依法设立 2.以营利为目的 3.是股权制企业 4.具有法人资格第一节 公司法概述二、公司的种类1.1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类2.以公司的信用基础为标准的分类（略）3.3.以公司组织关系为标准的分类以公司组织关系为标准的分类4.以公司
6、国籍为标准的分类（略）5.以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准（略）第一节 公司法概述 1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类（1 1）有限责任公司。有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2 2）股份有限公司。）股份有限公司。是指将其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（3）无限公司。（4）两合公司。（5）股份两合公司。第一节 公司法概述二、公司的种类二、公司的种类2.以公司的信用基础为标准的分类（略）（1 1）资合公司。）资合公
7、司。指以资本的结合作为信用基础的公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，股东个人是否有财产、能力或信誉与公司无关。资合公司以股份有限公司为典型。（2 2）人合公司。）人合公司。指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型形式是无限公司和有限责任公司。（3 3）人资兼合公司。）人资兼合公司。指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型形式为两合公司和股份两合公司。第一节 公司法概述二、公司的种类3.以公司组织关系为标准的分类（1 1）母公司与子公司）母公司与子公司（2 2）总公司与分公司）总公司与分公司第一节 公司法概述（1 1）母公司与子公司。）母公司与子公司。这是按
8、公司外部组织关系所作的分类。在不同公司之间存在控制与依附关系时，处于控制地位的是母公司，处于依附地位的是子公司。虽然它们存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。二、公司的种类（2 2）总公司与分公司。）总公司与分公司。这是从公司内部组织关系上进行的分类，分公司其实只是总公司的分支机构，并非真正意义上的公司，分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可以领取营业执照，进行经营活动，但其民事责任由总公司承担。二、公司的种类母子公司&总分公司母子公司&总分公司二、公司的种类4.4.以公司国籍为标准的分类以公司国籍为标准的分类本国公司本国公司
9、外国公司外国公司各国确定公司国籍的标准不尽相同，我国采用以公司注册登记地和设立依据法律地相结合的标准确定公司的国籍。第一节 公司法概述二、公司的种类5.5.以公司的组织机构和经营以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准活动是否局限于一国为标准国内公司国内公司跨国公司跨国公司跨国公司往往并不是一个单独的公司，而是由控股公司与其设在各国的众多附属公司形成的国际公司集团。第一节 公司法概述三、公司法的基本原则第一节 公司法概述1.出资者所有权与企业法人财产权相分离公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。2.有限责任原则股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。3.公司自主经营，自负盈亏公司以
10、其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。4.社会责任原则5.保障公司职工的合法权益原则第二节 有限责任公司本节目录 CONTENTS PAGE 1有限责任公司的概念和特征2有限责任公司的设立3有限责任公司的组织机构4董事、监事、高级管理人员的任职资格及其义务5特殊有限责任公司第一节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征 又称有限公司，是指按照公司法的有关规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。主要特征：1.人数有一定的限制。有限责任公司由50个以下股东出资设立；2.公司、股东均负有限责任。股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任，不再涉及
11、其他个人财产。3.不能发行股票。以出资证明书证明股东出资份额。4.股份的转让受到较严格的限制。第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（一）设立条件（一）设立条件1.股东符合法定人数2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3.股东共同制定公司章程4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（一）设立条件1.1.股东符合法定人数股东符合法定人数 50个以下股东出资设立。股东人数为1人时，为一人有限责任公司。除国有独资公司外，有限责任公司股东可以是自然人，也可以是法人。第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（一）设立条件2.2
12、.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（1）注册资本 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东出资达到法定资本最低限额3万元，（一个公司10万）（2）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。课堂拓展 自2014年3月1日起，注册资本实缴制改为认缴制了，这也就意味着注册公司不强制需要提交验资报告了。验资就是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审
13、验，并出具验资报告。第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（一）设立条件 3.股东共同制定公司章程 股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。课堂拓展公司章程 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。当载明下列事项：(1）公司名称和住所；(2）公司经营范围；(3）公司注册资本；(4）股东的姓名或者名称；(5）股东的出资方式、出资额和出资时间；(6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7）公司法定代表人；(8）股东会会议认为需要规定的其他事项。第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（一）设立条件4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司名
14、称必须标明有限责任公司的字样，必须符合有关法律、行政法规的规定。公司必须建立与法律规定相一致的组织机构。行政区划名称、字号（商号）、行业、组织形式，四项基本要素构成。第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（二）设立程序确定股东并签署设立协议申请企业名称预先核准登记（向将来登记设立的工商管理机关申请）草拟章程必要的行政审批缴纳出资验资（非必经程序）申请设立登记发照（营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日）课堂拓展公司注册登记需要前置许可的行业有哪些？一般不需经过行政审批行政审批程序就可以直接向公司登记机关申请设立设立登记。特殊行业和法律规定的特定行业需要在设立登记前办理行政审批:比如：经营
15、证券、保险业务的有限责任公司，就必须在设立设立登记前取得金融主管机关的批准;法律服务业务的有限责任公司，就必须在设立设立登记前报经相关司法行政管理机关批准；卷烟销售经营的经营者，必须持烟草专卖管理机关核发的有效的烟草专卖许可证；食品销售经营，就要首先取得卫生部门核发的食品卫生许可证 同学 们动动手查一下，还有哪些行业设立公司前需要办理审批手续？第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（三）股东的权利和义务1.股东的权利2.股东的义务第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（三）股东的权利和义务1.股东的权利 股东的权利简称为股权，是股东基于出资在法律上对公司所享有的权利。具体包括：出席会议
16、权和表决权；选举权和被选举权；红利分配权；剩余财产分配权；查阅会议记录和财务会计报告的权利；增资优先认购权；出资转让权；建议权、质询权；诉讼权。第一节 有限责任公司二、有限责任公司的设立（三）股东的权利和义务2.股东的义务 股东应按规定足额缴纳出资，并不得抽回出资。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。股东向股东以外的人转让股权，应当符合相关法律规定和公司章程规定。经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，
17、视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第一节 有限责任公司三、有限责任公司的组织机构 公司组织机构又称公司机关，是代表公司活动、行使相应职权的公司组织机构又称公司机关，是代表公司活动、行使相应职权的自然人或自然人组成的集合体。有限责任公司的组织机构包括：自然人或自然人组成的集合体。有限责任公司的组织机构包括：股东会 董事会 经 理 监事会三、有限责任公司组织机构股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事；也可以不设监事会，设1至2名监事。三、
18、有限责任公司组织机构（一）股东会1.股东会的组成2.股东会的职权3.股东会会议4.股东的表决权三、有限责任公司组织机构（一）股东会1.股东会的组成 有限责任公司股东会由全体股东组成。除法律有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体，自然人均可按照规定成为有限责任公司的股东。公务员国有企业领导 处级以上领导干部配偶、子女不得设立公司：不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业。县以上党和国家机关退(离)休干部 基金会不得设立公司 会计事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得设立公司 哪些人禁止成为股东？课
19、堂拓展三、有限责任公司组织机构（一）股东会2.股东会的职权(1）决定公司的经营方针和投资计划；(2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3）审议批准董事会或者执行董事的报告；(4）审议批准监事会或者监事的报告；(5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；(8）对发行公司债券做出决议；(9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；(10）修改公司章程；(11）公司章程规定的其他职权。三、有限责任公司组织机构（一）股东会3.股东会会议 股东会会议分为定
20、期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应该召开临时会议。三、有限责任公司组织机构（一）股东会3.股东会会议 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集董事会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持
21、；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、有限责任公司组织机构（一）股东会4.股东的表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。三、有限责任公司组
22、织机构（二）董事会1.董事会的组成2.董事会的职权3.董事会会议三、有限责任公司组织机构（二）董事会1.董事会的组成成员为313人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改
23、选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。三、有限责任公司组织机构（二）董事会2.董事会的职权(1）召集股东会议，并向股东会报告工作；(2）执行股东会的决议；(3）决定公司的经营计划和投资方案；(4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(5）制定公司的利润分配方案；(6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8）决定公司内部管理机构的设置；(9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；(10）制定公司的基本管理制度；(1
24、1）公司章程规定的其他职权。三、有限责任公司组织机构（二）董事会3.董事会会议 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。三、有限责任公司组织机构（三）经理 有限责任公司中，经理不是必设
25、机构。公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。经理对董事会负责，行使下列职权：(1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3）拟订公司内部管理机构设置方案；(4）拟订公司的基本管理制度；(5）制定公司的具体规章；(6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7）决定聘任或者解聘除应当董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。三、有限责任公司组织机构（四）监事会1.监事会的组成2.监事会的职权三、有限责任公司组织机构（四
26、）监事会1.监事会的组成有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事或不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事
27、的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。三、有限责任公司组织机构（四）监事会2.监事会的职权(1）检查公司财务；(2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5）
28、向股东会会议提出提案；(6）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。三、有限责任公司组织机构四、董事、监事、高级管理人员的任职资格及其义务（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格的禁止性规定（二）董事、监事、高级管理人员的义务和责任三、有限责任公司组织机构四、董事、监事、高级管理人员的任职资格及其义务（一）董事、监
29、事、高级管理人员的任职资格的禁止性规定公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。三、有限
30、责任公司组织机构四、董事、监事、高级管理人员的任职资格及其义务（二）董事、监事、高级管理人员的义务和责任1.遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。2.不得收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产。3.不得任意动用公司的资产。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。4.不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司
31、订立合同或者进行交易。5.除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。凡是董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。案例分析 王某是ABC童装股份有限公司(下称ABC公司)的董事，2010年又与几个朋友一起开办了甲童装生产厂，童装款式、原料、生产工艺等与ABC公司相差无几，挤占了ABC公司的40%的市场份额。于是ABC公司召开了董事会，作出两项决议：一是免去王某董事职务，增补李某为董事；二是要求王某将其从甲厂获得的收入上交ABC公司。问题（1）王某与朋友出资设立
32、甲童装生产厂是否合法?为什么?（2）ABC公司董事会作出的两项决议是否合法?为什么?案例分析 分析（1）王某与朋友设立童装厂不合法。根据公司法规定，公司董事、经理等高级管理人员，不得从事自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（2）董事会作出的第一项决议不合法，因为选举、更换董事属于股东会的职权；第二项决议合法。公司法规定董事、经理违法规定自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，所取得的收入应当归公司所有。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司五、一人有限责任公司的特别规定 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。2.一人有限责任公
33、司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。3.一人有限责任公司章程由股东制定。4.一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第37条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。6.一人有限责任公司的股东。不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任公司债务承担连带责任第三节股份有限公司 第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司的设立三、股份有限公司的组织机构（自学：与股份公司有
34、较为相似的规定）四、股份的发行与转让五、上市公司 第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念 指全部资本被分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司的特征1.股东人数没有最高限额的限制。2.资本划分为等额股份。3.募股集资的开放性。4.股票可以自由转让。5.经营信息公开。第三节 股份有限公司二、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立方式（二）设立条件（三）设立程序 第三节 股份有限公司二、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立方式 发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公
35、司。募集设立的方式：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第三节 股份有限公司二、股份有限公司的设立（二）设立条件1.发起人符合法定人数。有2人以上200人以下为发起人。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。募集设立公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%，其余股份应当向社会公开募集。股份有限公司发起人的出资方式与有限责
36、任公司股东相同。3.股份发行、筹办事项符合法律规定。4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第三节 股份有限公司二、股份有限公司的设立（三）设立程序 1.发起设立的程序2.募集设立的程序2.募集设立的程序 第三节 股份有限公司二、股份有限公司的设立（三）设立程序 1.发起设立的程序(1）发起人制订公司章程。(2）发起人认购股份、缴纳出资。(3）选举董事会和监事会。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具
37、的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件。(4）申请设立登记。2.募集设立的程序 第三节 股份有限公司二、股份有限公司的设立（三）设立程序 2.募集设立的程序(1）发起人发起成立股份有限公司，并制定公司章程。(2）发起人认购股份。公司法要求发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。(3）起草招股说明书，申请募股。(4）公告招股说明书，制作认股书。认股书应当载明招股说明书中所载明的事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。(5）签订承销、代收股款协议。(6）召开创立大会。(7）申请设立登记。(8）公告。公司
38、成立后，依法进行公告。知识拓展签订承销、代收股款协议 发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由证券公司承销股份。应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。知识拓展创立大会 按照公司法的规定，首期发行的股份全部认缴完毕后，发起人应在30日内召集并主持召开公司创立大会，决定即将成立的公司的重大事项。公司创立大会由发起人、认股人组成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期、地点及会议事项通知各认股人或者予以公告。公司创立大会由认
39、购股份最多的认股人主持会议。公司创立大会行使关于公司重大事项的表决权。根据公司法第91条的规定，创立大会对于以下事项具有决议权：(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(2)通过公司章程；(3)选举董事会成员；(4)选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核；(6)对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核；(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。其中，第(1)、(5)、(6)项是和发起人直接相关的事项，即是对发起人的行为进行审核或检查的决议；(2)、(3)、(4)项主要是为了保证成立后公司经营活动的正常进行；第(7)项是作出公司不设立情况的决议
40、。另外，通过公司章程和作出公司不成立的决议，其重要性远大于其他决议事项，为特别决议。创立大会行使职权并作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。出现下列情况之一，发起人应当返还认股人所缴股款并加算银行同期存款利息。一是发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足；二是发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会；三是创立大会决议不设立公司。第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（一）股份的发行（二）股份转让 第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（一）股份的发行1.股份与股票2.股份的种类3.股份的发行 第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（一）股份的发行1.股份
41、与股票股份是股份有限公司特有的概念，是公司资本最基本的构成单位。每一股份所代表的金额相等；持有股份数量代表股东享有权益的范围。股票是股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的有价证券。股票具有如下特征：(1）股票是要式证券，其制作和记载事项由法律做出了明确规定。(2）股票是证权证券。(3）股票是有价证券，它包含着财产权利的内容。第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（一）股份的发行2.股份的种类依据不同的标准，股份可做如下分类：(1）普通股和优先股。(2）表决权股、限制表决权股和无表决权股。(3）记名股和无记名股。(4）额面股和无额面股。(5）国家股、法人股、个人股和外资股。第
42、三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（一）股份的发行3.股份的发行我国公司法第127条规定，股份发行实行公平、公正的原则。具体应该做到：(1）公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。(2）同股同价。同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。(3）同股同权。发行同种股份，股东所享有的权益相同。公司法第128条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行所得溢价款，应列入公司资本公积金。第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（二）股份转让1.股份转让的概念2.股份转让的方式3.股份转让的限制性规定 第三节 股份有限公司四
43、、股份的发行与转让（二）股份转让1.股份转让的概念 股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（二）股份转让2.股份转让的方式（1）记名股票转让。由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规
44、定的，从其规定。（2）无记名股票的转让。由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（二）股份转让3.股份转让的限制性规定（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（2）公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管
45、理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第三节 股份有限公司四、股份的发行与转让（二）股份转让3.股份转让的限制性规定（3）公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司因上述第项至第项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。（4）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。案例赏析 甲股份有限公司(简称甲公司)于2010年1月成立，张某作为发起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直担任甲公司董事职务。下列说法哪个正确？
46、A.在2011年全年，张某只可以买进其他发起人转让的甲公司股份，不能卖出自己持有的甲公司股份；B.张某无论买进还是卖出甲公司的股票，均应经董事会批准；C.张某准备在担任甲公司董事的同时，从2012年开始减持自己持有的4000股甲公司股票且不再买进，最早可以在2017年全部卖出；D.如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某所持的甲公司股份在2012年不能卖出。案例赏析 分析 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。选项A和D错误。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，没有要求董事会批准。选项B错误。2012年可以卖出400025%=1000(股)，
47、剩余3000股；2013年可以卖出300025%=750(股)，剩余2250股；2014年可以卖出225025%=562(股)(零头舍去)，剩余1688股；2015年可以卖出168825%=422(股)，剩余1266股；2016年可以卖出126625%=316(股)，剩余950股；2017年可以将不足1000的剩余股份一次全部卖出。选项C正确。第三节 股份有限公司五、上市公司公司法在上市公司的组织机构方面有以下特别规定，1.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.上市公司设立独立董事。上市
48、公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。3.上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。4.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议的出席与表决均以无关联关系董事的人数为基数。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。课堂练习背景资料：2014年3月，甲、乙、丙三人准备共同组建“嘉祥制药股份有限公司”。公司章程中拟定：公司
49、发起人为甲、乙、丙，均担任公司董事；公司注册资本为人民币5000万，分为5000万股，甲、乙、丙各持500万，其余的股份实行公募。在对余下的股份进行公募过程中，共有600人按招股说明书应募并缴纳了股金。股款缴齐后，发起人及时召开创立大会，公司于2014年9月成立并开始营业，2015年5月，发起人甲因为资金紧张，要求向乙、丙共转让自己的股份的30%，共计150万股，乙、丙同意。请分析：1.公司的章程中哪些不符合法律规定。2.甲转让股份的行为是否符合公司法的规定？第四节 公司财务、会计一、财务、会计制度基本要求1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2.
50、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告主要包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等。3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的20日前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。4.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。第四节 公司财务、会计二、利润分配制度 利润是公司在一定时期内生产经营的财务成果。公司应当按照以下顺序进行利润分配：
