1、题，二是财务问题，三是法律问题，四是业务整合问题。从操作层面上看，MBO分成这样三个阶段：方案实施、进行收购与后续业务整合。第一阶段 ：方案策划主要是收购可行性的调查研究，其中包括两项工作，一是目标公司调查，二是操作安排。第一是目标公司调查的内容，包括经营状况调查及评价、财务调查及评价、法律调查及评价、治理结构调查及评价。 经营状况调查，包括公司背景、产业背景分析、目前公司营运状况，人力资源状况、市场环境、科研开发情况等。 财务调查，包括损益表(营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管理费用、财务费用、销售费用、利润分配政策及历年利润分配情况、税率)、现金流量表与融资(现金收入与构成、
2、现金支出与构成、资本支出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等)、资产负债表(固定资产明细、存货明细、应收账款明细及相关管理措施、长期投资明细、银行长短期借款明细、应付债券明细、资产负债表以外的资产与负债状况)、财务会计组织及管理控制体系考查(数据处理设施、财务资料的收集与传播、审计人员、会计控制、现金管理制度)。财务评价，一是对公司内部控制的评价，并根据调查到的实际情况、向公司经理层提交针对内部控制的管理建议书，为公司收购后改进内部控制、削减成本费用奠定基础。二是对公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况以及收入、成本费用和利润真实性做出判断，并根据调查结果调整公司报表科目，进
3、而确定公司的长短期偿债能力、盈利能力与财务弹性。法律调查与评价，主要任务一是对公司过去的有关法律事项做出调查和评价，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。二是要对经理层融资收购本身的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响做出判断，以及时消除法律隐患。公司治理结构调查，主要内容一是控制权分配调查(产权调查、组织结构、信息传导体系)；二是激励安排调查(报酬体系和职位晋升制度)等。第二是操作安排。主要任务是组建、聘请中介机构、设立收购主体、设计管理层激励体系、选择战略投资者、收购融资安排等。第二阶段： 进行收购主要工作环节为：评估、定价、谈判、签约、履行。资产评估的基本方
4、法有市场法(即市场价格比较法，是通过比较评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种方法)、成本法(指在评估时，按被评估资产的现时成本扣除各项损耗价值，来确定被评估资产价值的一种方法)、收益法(通过估算被评估资产未来与预期收益并折算现值，借以确定被评估资产价值的评估法)。这里要注意的是关于商誉的评估。所谓商誉，是指公司的良好形象、良好的顾客关系以及较高的雇员道德水准和其他能转化为增加企业高于正常盈利能力的类似因素而综合形成的无形资产，对商誉的评估必须运用专门的方法进行。第三阶段：后续整合重要工作是企业重新设计和再造。具体有三块：1.资产重组、现
5、金回收与债务清偿；2.业务发展规划与业务重组；3.运作机制再造、制度建设、人事调整、财务控制体系重构等。方案制作中的融资问题和法律问题具体包括：1、融资问题由于收购标的的一般价值都远远超出收购主体的支付能力，在收购中，他们往往只能支付总收购价格中很少的一部分，其余的资金缺口需要融资来弥补。因此融资能否成功事关整个收购能否进行和成功的关键。资金来源可以分成两个：一是外部融资，主要是股权融资、债权融资、转债融资、购股认股证融资等，二是内部融资。公司如何选择融资方式和配置结构(利率结构、期限结构、品种结构等)必须综合筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递和资本结构等综合因素来确定一个合理的
6、融资结构。目前在国内，由于法律和政策的限制，银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持，（银行贷款不得用于从事股本权益性投资活动。）因此只能从其他方式来解决。在此建议金融体制在这方面能作些改革，为MBO提供一个较为宽松的融资环境。 还有一种委托贷款方式值得考虑。在委托贷款中，贷款对象、用途、期限、利率等均可由委托人确定。银行和非银行金融机构只负责监督使用并协助收回，收取手续费，不承担贷款风险。委托贷款中委托人可以确定贷款的用途，这是否意味着只要委托人同意，贷款可以用于股本权益性投资，目前法律没有明确的规定。2、法律问题，经理融资收购中的法律风险主要有三种：民事法律风险、行政法律风险、刑
7、事法律风险。(1)MBO中的民事法律风险 是指因MBO行为而引起的相关民事法律当事人之间因股权、产权、财产所有权、债权等民事权利而发生的纠纷，以及因这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。收购行为中引起风险的原因主要来自：签约主体错误；受让的客体有瑕疵；受让程序欠缺等。另外，在收购过程中应征得公司债权人的同意或通报债权人有关收购的情况，并对原有债权的处理做出承诺和衔接。因为不论采取何种方式，对何种企业或资产进行收购，均属公司重大事件，从而影响公司借贷资格，有可能成为债权人提前收贷的理由。一旦发生此种情况，不但影响收购行为
8、，而且给收购后公司的经营与整合带来重大的负面影响。(2)MBO中行政性法律风险，主要表现在工商行政、国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行业特许等方面。工商管理： 企业作为一个法人实体，在其成立到终止的存续期间，工商行政部门都依法对其实行监督，企业的设立、变更、终止、清算都必须按照工商行政法规规定的要求进行，如有违规要受到处罚、吊销营业执照等行政处罚。国有资产管理：国有资产管理部门对国有资产的监督目的，主要是在于防止国有资产流失和保证国有资产的保值增值。在管理者收购中，如涉及到须向国有资产管理部门申报的行为没有申报，该评估的没有评估，依据国有资产管理行政法规的规定，要受到行政处罚。证券监督
9、管理：按照证券法的规定，上市公司的收购必须遵循严格的法规程序，管理者若在收购中违背这些规则，则受到证券监督管理部门的行政处罚。税收管理：管理者在收购公司制企业时，公司是处于一种存续状态，因此如收购前公司在税收方面有拖欠，则由收购后的企业全部承担。在收购非公司制时，虽然收购后企业改制重新注册登记，但必须对原企业拖欠的税款做出妥善处理，要么有收购后的企业承担，要么用收购资金充抵等。(3)MBO中的刑事法律风险：指管理者在收购过程中出现了主观上有恶意，并且实施了我国刑法所禁止的行为，则构成刑事责任。管理者收购中的刑事责任风险是各种风险最严重的风险，须高度重视。由此看来，MBO是一个复杂的系统工程，在
10、收购方案设计和执行过程中，不但要兼顾参与各方利益，而且更要树立依法收购的意识，要合法行事，在合同文件中设定保护性条款，妥善保管收购文件，回避一切法律风险。五、MBO的案例分析 1、四通集团管理层融资收购案 四通集团是中国最著名的民营集体高科技企业。但四通集团的产权问题，按照总裁段永基的说法是：这是一个我永远说不清楚、你永远听不明白的问题。为了解决产权问题，扫除发展中的这一最大障碍，在投资银行的协助之下，四通实行了中国第一例以MBO（经理层融资收购）方式进行的民营企业资产重组方案，由35岁的杨宏儒出任新四通总裁，外部股权投资人也带来了为头脑定价的新机制。 如果产权虚置之弊仅限于此，段永基就该谢天
11、谢地了-这些年中关村多少有些日新月异的气象，创始者四通却给人淡出时代潮流之感，段本人自然也挨了外界好些骂。而其中火力最为集中的两点，其实均与四通产权问题有关。 一是投资项目广种薄收。四通集团现有42亿元总资产、58家公司。但利润仅以千万计不说，也看不到什么有后劲的潜在亮点。在中关村大街上拉个人问问：您知道四通是做什么的？多半回答：高科技吧？再往下呢？好像跟电脑有点什么关系？-其实四通现在跟电脑已经没什么大关系了。结果，四通成了一个谁都知道但谁都不知道在做什么的公司。 二是人才流失。1994年某一个月之内，计算机软件部3名技术骨干转赴外企，营销系统的骨干们更是纷纷另起炉灶当起小老板。这一年的7月
12、7日傍晚，北京突降暴雨，颐和园昆明湖偌大的湖面空空荡荡，四通高层与员工代表在一艘孤零零的龙舟上讨论人才危机。有员工尖锐地指出，四通再不长进，只能留住三流人才，沦为三流企业。此前则有震惊全国的四通611事件。1992年6月11日，四通几位董事和副总裁在董事会上倒段未果后，在丰台科技园成立一个新四通-NEW STONE，被当时的舆论炒作为中关村大裂变。由于人才不断流失，四通成了中关村培养后备人才的黄埔军校。 把所有这些都归咎于产权虚置是好强的段永基所不愿意的。正如有的文献所指出的，在产权虚置，也就是委托人无效的背景下?“公有制企业”的经理层实际上控制着企业。当这种控制权集中在少数杰出的、富有魅力的
13、企业家个人手中时，公有制企业的效率看起来甚至比起经典的私人企业也毫不逊色。但这种缺少有效的委托人制衡的经理控制企业模式，通常会遭遇一种典型的管理上的致命伤。当没有强势人物或强势人物失去之后，企业控制权在一个或大或小的经理层范围内细分以至于山头林立，控制权及其实际利益向下属公司分散，而风险和债务却向公司总部集中。资本的纪律荡然无存，企业资源的有效配置成为梦想。 这不幸地就是四通的故事-部分是因为四通的历史，也就是企业控制权的争夺史更长、更为复杂；部分是由于在主打产品打字机雄风不再之后，在很长一段时间内，四通核心领导人将投资决策的原则定位?“什么赚钱做什么”。长期以来，四通一直为成本高升，费用膨胀
14、，机构臃肿的问题所困挠。年年要减机构，机构却越减越多。四通高级管理干部和中级管理干部的比例接近1：1，副总裁一度高达36个。四通员工曾经戏言：用不了多长时间，公司开大会就要我们坐台上，总裁们坐台下了-不然位子不够。需要指出的是，四通的高级管理干部们都是有签单权的，而且人均在每年10万元以上。这样一家公司本身的前途就已经令人忧虑。而对于置身其中的年轻人，自己在公司内部的前途显然也不乐观-面对如此庞大的高级管理层，晋升空间几近于零，真正的孔雀东南飞了。民营集体所有制，这一曾令四通人骄傲、令外界艳羡的80年代中期的创造，走到了发展的尽头。 四通意识到并开始着手解决产权问题，并不比任何一家企业晚。19
15、84年5月16日，中国科学院7名科技人员辞掉了国有单位的铁饭碗，向北京市海淀区四季青乡借款2万元，并挂靠四季青乡，注册为集体所有制，但四通创业者一直视大集体境地为殷鉴，恪守四自原则：自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏。对内对外，四通都不厌其烦地强调自己是民办企业，无上级主管，以区别于官办集体企业。对挂靠单位四季青乡，四通也非常谨慎。2万元借款，3个月以后四季青乡要求还，四通就还了。为了回报其其他方面的支持，四通每年分给它52万元利润，分了很多年。也正是因为这一点，四季青乡后来虽然也要求过股权，但法律上站不住脚，摘帽子在四通只是举手之劳。1987年，眼见得家业越来越大，四通开始筹划股份制改造
16、，并争取到国家体改委的四大股份制改造试点之一的机会。方案由吴敬琏先生主持的一个四人小组设计-这四个人后来也都成为了中国经济界的重量级人物，他们是楼继伟、周小川、高西庆、刘纪鹏。段永基回忆道，这个核心为部分清晰存量的方案得到了里里外外的认同，但没想到在一个关键的技术环节上卡了壳：方案实施需要海外融资，外管局不同意，因为作为民营企业的四通没有外汇指标。一搁就是12年。1989年，四通第一发起人和运作者万润南一头扎进政治风波。随后他率若干亲信出走美国，并屡屡发表声明，先称将四通总部外移，后称四通财产的50归他个人所有。北京市委对四通明确指示：政府不把四通上收为大集体，但要从法律角度强调四通的集体财产
17、不可分割。是年9月4日，四通召开全体职工大会，形成一项决议并公诸天下：四通财产性质是集体所有制，属于全体职工，不是万润南一个人的。四通成为一个敏感公司。1990年9月，段永基全面主事后第一次谈四通现状时说：大气候和小环境，都不允许四通急于求成解决产权问题，只能成为历史挂账。 1992年2月邓小平南巡，举国为之一振。四通高层尤其感奋的，是南巡讲话发出的明确信号-股份制可以搞。执着而能量巨大的四通人迅速向国家体改委、国家科委、北京市新技术开发试验区三面出击，赢得北京市股份制改革试点第一家的历史机遇。上报方案以四通集团下属全资子公司北京四通新技术产业股份有限公司作为股改主体，先将其资产部分量化到员工
18、头上，再向社会公开发行股票，部分存量和增量一起动。但官方意见认为：四通上市本身就是敏感之举，先动存量更是敏感之敏感，建议缓行。次年7月13日，四通在香港上市，一举融资3.2亿港币，这是中国高科技企业在港上市第一股，也是民营企业在港上市第一股。有人说：捡了个大便宜。但段永基说：只是个小便宜。按照普遍适用的股份公司规范意见，四通其时的2000多名员工分掉了相当于社会公众股10的内部股份，也就是1500万股。由于过分分散而没有持有价值，绝大多数员工在市况好时纷纷抛掉。段永基和四通的几个董事都没有持有这种股票。坐在四通大厦10层办公室里，段永基一天也没有停止思考。他说，我想了10年，1997年终于想明
19、白了。他想明白了一件事-解决四通产权，采用清晰存量哪怕是部分存量的办法，都是走不通的。说得白一点，就是只能买，不能分。 首先是政治上走不通。段说：谁给你批？没有人敢批。现在舆论环境很宽松，但法律不宽松。1991年国务院关于乡镇集体所有制企业管理办法里讲得很明白，不能分。况且告状的成本又低，一张邮票过去8分钱，现在8毛钱。 其次是经济上走不通。创业元老之一、现任四通集团董事长沈国钧证实，创业者当年没有任何一人投入一分钱，公司初期运营全靠借贷。后来，他们之间也从来都不曾形成过一个关于所有权的合约。 剩下的依据就是贡献了。但倒过去追溯谁对公司资产的形成有多大的贡献，这是一个解不开的题。段甚至觉得无从
20、下手-由内部人对存量进行分配，是指哪个时点的内部人？哪个时点的存量？1984年5月16日成立时的内部人吗？那时候公司财务资本的存量是零。 1989年之前，万润南也曾经动过分的心思。他在董事会上提出良性分割的概念，即董事会10名成员不分所有权而分割资产支配权，他占50，其余董事占50。这一建议引起强烈不满，董事会不欢而散。当时四通的净资产为8500万元左右。即使到现在，万润南问题仍是横在前面的一堵墙。不管怎么样，他应该算是内部人，分与不分给不给他？段说，如果给，是资助反党反社会主义的力量；如果不给，何以自圆？ 不能分，还能怎么办？只有买-由四通经理层和员工买下四通。想到此，段永基大有柳暗花明之感
21、。他对公司人讲，形势好是时机，形势不好也是时机-没几个人知道他在说什么。段的思路在一层层推进。经理层掏钱，四通集团也要投资。而且为了最大限度地实现以清晰的增量调动模糊的存量，四通集团的投资不能大于经理层的投资额。但是谁也没想到，一个买字，做起来这么复杂，做了一年多。 1998年初，四通董事会批准设立重组改制领导小组，段永基任组长。形势很清楚，买的意向有了，怎么买实在是大有学问。况且，没有投资银行这类金融中介帮助融资，光靠经理层和员工自己掏钱，即使只买部分集团资产，也远远不能如愿。比如，就是集团拥有的香港四通的股份共4.45亿股，即使在市场值最低的每股0.5元的价位上，也要花2亿多元。 1998
22、年2月至5月间，四通曾接触了国内外不少投资银行，请了国际金融公司(IFC)、中银国际和中国证券市场研究设计中心（联办）投资部担任顾问。最后，四通聘请联办投资部出任融资协调人。6月的秦皇岛还大有凉意，四通集团董事会召集的中层以上干部会议在这里举行。会上，他们中的多数第一次从联办项目小组的专家口中听到了经理层融资收购这个词。专家提出，在转型经济中，经理层融资收购不仅可用以大幅度提高公司运营效率，更可用以实现传统公有制企业的转型。 但是，要将MBO作为一种金融工具引入中国的公有制改革，还要做许许多多的调试。其实，有关专家对于在中国进行这种试点早已酝酿已久，这一回四通选择了联办，联办也选择了四通。联办
23、负责人事后向记者透露，四通第一次向我们表达有关意向的时候，我们就决定，这事一定要做，而且一定要做成。项目小组的一位经理则承认，比起此前投资部为玉柴国际、三九药业、洛阳春都、无锡小天鹅等企业做过的重组融资，这是他们历年来推进最艰苦的一个项目。当然，我们也有兴趣迎接挑战。他说。在项目操作中，金融中介对公司真实状况及其环境的了解和理解，是能不能够提出可行方案的关键。1998年6月以后，联办的四通项目小组按照四通的委托，对公司的现状和历史进行了系统的调查和审核，并在公司管理层的认识磨合过程中提出并反复修订了四通融资重组方案。 项目小组的专家概括说，这个方案的主要特征是在我国现行的政策法律框架下，引进M
24、BO方式，同时进行了四通的产权重组、业务重组和机制重组，为四通集团重振IT业务提供了组织平台。 接下来是两个月震动、三个月恐慌-初听公司免不了一场大变，再听自己可能要掏钱，大部分人作此反应。段永基相信，阵痛期之后，事情会在拉锯中步步推进。他想，四通再不在产权问题上趟出一条路来，就难以走下去-这一点我看得见，别人也是看得见的吧？1998年底，职工持股会开始发起。今年5月6日经审批正式创立。 持股会原定认购总额6000万元（股），董事长沈国钧和总裁段永基各占6，为360万元（股），14个新老核心共占43。按照北京市的规定，职工持股会的个人认购上限为5。而事实上，由于实际认购总额只为5100万元（股
25、），段、董的实际份额超过7，而整个核心层的实际份额已经过半。北京市有关方面批准了四通的持股方案，为四通开了一道小小的口子。段好像并不反感记者询问他购买股份的钱从何而来-360万元是个不小的数目。他说，我可以光明磊落地说，大部分钱是借的。中层和下层一般也就是三五万元，个人负担基本没有问题。核心层比较困难，我们确定了一个借贷比例，想办法帮他们借一点钱。一个星期之后，5月13日，一家名叫北京四通投资有限公司的新公司在海淀区工商局注册。没有挂牌仪式，也没有新闻发布会。极少数听到消息的人多半在心里暗嘲：哦，四通的第59家公司诞生了。但是这家公司注定要吓他们一跳。追踪四通高层近来的思考和行动轨迹，完全可以
26、推测这家公司正是未来MBO行动的主体。而所购对象，很可能将是四通集团所拥有的香港四通的50.5的股份-香港四通的股权结构已经相对明晰了，而且，按照香港市场的规则，四通集团所持有的股份本身就是可流动的。还可以进一步推测，四通既有了专业金融顾问，整个操作将会借助资本市场，通过收购重组进行融资。 当然，行动需要香港证监会的认可，也需要各政府部门的批准。自己掏了钱的四通人更要寻求方方面面的可靠性。北京四通投资有限公司就是精心构筑的、借以通向21世纪的那个产权清晰的新平台-它就是新四通。新四通的股权结构也很值得注意。除了职工持股会的5100万元，四通集团还向它投资4900万元-这个比例显然是一种设计。正
27、如四通重组改制一线指挥官、集团副总裁丁传宽所说，新四通的内部治理结构要逼近现代企业制度，产权模糊的四通集团的举手分量当然要小一点。按照方案，随着融资重组的进展，新四通的股权结构还将有进一步的变化。据悉，四通很可能将引入一批境外外部股权投资人，投资总额达数千万元。 分析香港四通的资产不难发现，其核心部分正是原四通集团整个的电子分销网络。可以预想，如果收购完成，新四通将拥有自己的第一块业务。据悉，新四通目前还存有从四通集团手上购买系统集成、信息家电（主要是维纳斯项目）、软件开发等业务的意向，其最终打算是组成一个IT Company，重返中国IT业。购入香港四通，新四通考虑的是培养新的生长点。熟悉情
28、况的专家分析说，四通的电子分销业务虽然相对成熟，但近年来销售额却一直呈下降趋势，1998年香港四通更出现9000万港币的赤字；其次-也许更为关键-这也是融资的需要。无论哪种融资方案，投资人对传统的电子分销业务的兴趣都是有限的。 系统集成、信息家电、软件开发等业务原来散落在四通集团的各个事业部中，四通新老核心层在专业金融顾问的帮助下重行策划，把它们挑出来并拼成了一个全新的概念。他们还认为，这些业务将与电子分销业务一起形成组合优势。把这些业务整合进新四通，包含着产权重组、业务重组和机制重组的三重含义。这里的意味是很深的。因为新四通从老四通手中买下其他资产以进一步拓展业务，仍需大量资金；而公司朝向高
29、科技产业的业务重组，正可为有眼光的商业银行提供重大机会。据悉，新四通的下一步的财务安排，正打算从这种新的银企合作中寻求出路，目前国内已有新兴商业银行表示了极大兴趣。段永基有了赢家的感觉。新四通不光搭建了一个新的产权平台，而且部分实现了四通集团原有业务的重组。或许还应该加上管理层的代际转移。53岁的四通集团总裁段永基出任新四通董事长，35岁的杨宏儒出任总裁。杨1992年毕业于清华大学经济管理学院。由于原四通集团的管理层多为技术出身，杨的管理背景为四通人看好，更为股权投资人和贷款方所看好。在持股会中，杨只占1.9的股份-持股会必须兼顾历史。但新四通未来的外部股权投资人将为他和新四通的其他高层经理人
30、提供1200万元的期股（Option）-外部股权投资主要针对未来。 在新四通董事长段永基看来，外部股权投资人不光可以带来新四通所需要的钱，更可以带来新四通所需要的管理背景、金融背景和国际背景-投资人代表将来是要进入新四通董事会的。作为直接参与四通MBO操作的顾问之一，联办项目小组的专家更为看重的则是其中的期股安排。通过这一安排，外部股权投资人带来了给头脑定价的机制-这正是中国的企业尤其是高科技企业所急需的。给谁期股，给他多少，这就是定价。一切尘埃落定之后，新四通能不能有效运营成为要害-明晰的产权平台是个必要条件，但绝非充分条件。杨宏儒对此也表现得相当稳健。他说，在新四通设想的有关IT的业务领域
31、，现在竞争已相当激烈，没有道理的事越来越少了，新四通要形成自己的比较优势，还要付出艰苦的努力。 外界期待已久的四通如何解开产权之结谜底就此揭开。观察者们有人大叹其妙-借助金融杠杆，四通经理层花钱不多，买下了偌大一个四通集团的偌大一块资产。而且，虽说是冻结存量，清晰增量，但增量部分还是调动了存量部分。正如上面已经说过的，产权依然模糊的四通集团向新四通投资了4900万元。还有，新四通购买四通集团资产的款项，一部分四通集团用以解决自身的财务问题，另一部分根据购买协议，将以股东贷款的名义提供给新四通使用。 但也有人直呼不过瘾。四通经理层花了钱不说-国际金融公司驻北京办事处的官员们就直到现在也弄不明白，
32、自己的东西为什么还要自己掏钱买-偌大一个四通集团，还剩下偌大一块，仍然是不清不楚的。关键也许在于趟出了一条路。作为中国最早的民营高科技企业之一，作为目前中国最大的民营高科技企业之一，作为一家曾经被机制推动后又为机制所羁绊的企业，作为一家充满历史纠葛的企业，四通在产权问题上能有所作为，对中国众多为产权所困的企业无疑是个鼓舞。联办项目小组的专家认为，用同样的办法还可以重组新四通1、新四通2直至完成整个四通集团的重组。他们认为，将庞杂的四通集团一次性重组是不可行的，可行的是一块一块地来。但逻辑的结果是，如果重组顺利，四通集团成为空壳，壳里面却会留下一堆或许无人认领的股权和债权。专家对此的回答是：推导
33、没有意义，有意义的是在现实情况下，公司的生产力能不能往前走。一种体制存在了这么长时间，不可能一下子从地平线上抹掉，什么时机成熟了我们就做什么。段永基也不排除这种可能性：某一天时机会成熟到可以一举解决四通集团产权问题。他认为，四通集团空留一堆股权和债权的情况也没什么大不了。设一个基金就完了，做点别的事情，他很坦然地说。2、国内其他MBO个案迄今为止，在1000多家上市公司中只有“四通公司”（“四通电子”香港上市，0409.HK）“粤美的”（000527）、“深圳方大”（000055）和“宇通客车”（600066）等少数几家尝试推行了管理层收购。（1）、股权收购的“粤美的”MBO“粤美的”起源于1
34、968年，属乡镇集体所有制企业。1992年，改组为股份公司，并更名为广东美的集团股份有限公司（即现有的公司），随后作为我国乡镇企业第一家上市公司发行上市。90年代初，美的年销售收入才2亿元，到2000年底，已经超过105亿元。发展如此迅速，以美的人自己的看法，关键在于先进的管理体制改革，尤其是当时的MBO。“粤美的”现任董事局主席、总裁何享健，是公司创始人，一直在美的及前身企业担任最高领导职务。在他任职期间，美的保持一定的发展，并从1997年下半年开始探索MBO改革之路。美的经营者持股改革起步于1999年，开始的做法是在量化净资产的基础上，拿出一定比例折成股份，分给经营者。2000年起美的集团
35、抓住公司所在地北窖镇进行产权改革试点的机遇，又通过从镇政府手里买股本的途径在集团经营层实行个人持股。（北窖镇政府到2000年持有美的股份已经达到1.2亿股，占美的当时总股本的22%左右。）从2000年起，美的集团和镇政府都有意将美的股份逐步转给美的管理层，改革在获得双方支持和达成共识的情况下，进展顺利。与此同时，美的还通过管理层控股“粤美的”大股东公司而进一步推进MBO进程。2000年12月，顺德市美的控股有限公司（下称“美的控股”）与顺德市美托投资有限公智能社区网络技术白皮书1、智能社区概念及发展: 随着计算机技术,现代通信技术和自动控制技术的迅速发展，智能化建筑在发达国家应运而生。1984
36、年美国哈特福特市将一座旧式大楼改造，并且对大楼的空调，电梯、照明，防盗等设备采用计算机进行监测控制，为客户提供语音通信。文字处理，电子邮件和情报资料等信息服务，被称为世界上第一座智能建筑。随后在各国相继形成热潮，我国于90年代才起步，但迅猛发展势头令世人瞩目。 智能建筑是信息时代的必然产物，建筑物智能化程度随科学技术的发展而逐步提高。 当今世界科学技术发展的主要标志是4C技术（即Computer计算机技术、Control控制技术、Communication通信技术、CRT图形显示技术）。 将4C技术综合应用于建筑物之中，在建筑物内建立一个计算机综合网络，使建筑物智能化。4C技术仅仅是智能建筑的
37、结构化和系统化。智能建筑应当是通过对建筑物的4个基本要素，即结构、系统、服务和管理，以及它们之间的内在联系，以最优化的设计， 提供一个投资合理又拥有高效率的幽雅舒适、便利快捷、高度安全的环境空间。智能建筑物能够帮助大厦的主人，财产的管理者和拥有者等意识到， 他们在诸如费用开支、生活舒适、商务活动和人身安全等方面得到最大利益的回报。建筑智能化的目的是：应用现代4C技术构成智能建筑结构与系统，结合现代化的服务与管理方式给人们提供一个安全、 舒适的生活、学习与工作环境空间。 智能社区是在智能建筑的基本含义中扩展和延伸出来的，它通过对社区建筑群四个基本要素（结构、系统、服务、管理以及它们之间的内在关联
38、）的优化考虑，提供一个投资合理，又拥有高效、舒适、温馨、便利以及安全的居住环境。智能社区是指以一套先进、可靠的网络系统为基础设施，将住户和公共设施建成网络并实现住户、社区的生活设施、服务设施的计算机化管理的社区。 据统计，智能建筑中智能系统部分的投资回收期为3年左右，远远高于建筑的其他部分；智能建筑的运行费用和能耗比常规建筑低3045，而售房率和出租率则比常规建筑高出约15。近年来，随着电脑网络的普及和国际互联网（Internet）的公开化，以及智能建筑技术的高速发展，分散智能建筑的联网管理成为可能。加上人们对居住条件和环境要求的提高，“智能化”的概念和模式被引入民用住宅及住宅社区的建设当中。
39、概括地说，智能住宅社区是指由网络连接的若干智能住宅及智能管理下的各种公共设施的集合。其基本标准应满足以下要求：1提供舒适、安全、高品位、方便的家庭生活空间；2具有信息高速公路的家庭人口，有快捷、全方位的信息交换功能；3提供丰富多彩、高品位的业余文化生活；4提供包括儿童教育、成人教育在内的多层次家庭和业余教育服务；5提供家庭保健、远程看护服务。 为了达到建筑智能化的要求，使它真正成为具有人脑般聪明智慧的建筑物，实现高效、舒适、安全、节能的目标，智能建筑一般由下面三大系统组成： 第一是通信自动化系统（CA）。其中包括综合布线系统、数字程控电话交换机或接入网系统、光纤电视及卫星电视接收系统、电视会议
40、系统、卫星通信系统、背景音乐与紧急广播系统。目前，通信领域正在向三网合一趋势过渡，即将电话网、数据网和有线电视网合成一个网。现在看来，三网合一并不是简单地用一种方式代替其他方式，而是一个互相渗透的过程。这对智能建筑将产生重大影响。 第二是楼宇自动化系统（BA），它又由若干子系统组成。其中楼宇控制系统主要负责对空调系统、通风系统、冷冻水系统、冷却水系统、生活热水系统、给排水系统、配电系统、照明系统、电梯系统的监测与控制；安全防范系统包括防盗报警系统、闭路电视监控系统、保安巡更系统、出入控制与门卫系统、紧急报警系统、模拟显示系统等。IC卡管理系统包括IC卡登记结算系统、宾馆IC卡门锁系统、IC卡门
41、禁管理系统等。此外，还有消防报警及消防联合行动系统、停车场管理系统等。 第三是办公自动化系统（OA），包括计算机网络系统、酒店管理系统、物业管理系统等。 今天，当我们谈及智能网络家居时，很多人都会认为很稀奇。这种反映就象当初在房屋建设中留下电话接口，人们认为没必要一样。可当看到今天IT产业迅猛发展，计算机飞速走入平常百姓家，没有理由怀疑智能网络家居会是将来的一个发展方向，也许明天就在家办公、在家购物、在家看病、家中远程监控等等。 国家对这种智能网络住宅原则上采用鼓励、支持态度，但也希望各地根据所在地居民的收入情况、计算机普及程度进行自我调整、规划。就现在已建成和正在建设的智能网络示范住宅社区来
42、看，虽然计算机方面的引进点各有不同，但购买者都对其比较感兴趣，房屋的销售情况也相当不错。目前，国内一些经济较发达的城市已经有这方面建设，他们的出现满足了我国不同收入用户对住房的需求，同时，也为将来国家制定小康住宅标准进行了有益的探索和尝试。 虽然建筑智能化在国内出现只是近几年的事，但随着国家信息产业的发展和建筑功能的改善，人们需要加强对外交流，因此产生了智能建筑这一概念。针对中国智能建筑市场已经形成，建设部设立了有关科研课题对其进行研究，但主要是在对现在的新技术、新产品进行优化、组合。谈到智能网络家居，也许不少人感到疑惑，不知道这种社区到底什么样？它与普通住宅社区有什么不同？事实上，智能社区建
43、设的布线和管理量较大。简单地说，就是利用现代计算机网络通讯，自动化控制技术，通过社区综合布线、社区局域网，互连网高速通路及社区智能化服务，为社区提供安全、舒适、方便、快捷的优质服务，并满足人类二十一世纪网络社会、数字化生存的需要。目前，智能化社区的通信方式采用光纤进社区及装备有先进的用户接入网设备，为社区提供先进的基础传输平台。社区的住户可利用这些网络满足以下需求：视频点播、信息查询、网上学校、网上购物、网上求医、防火防盗、煤气泄露自动报警、社区监控、可视门铃门禁系统、紧急呼叫、水电煤气自动抄送、IC卡智能车场管理、老幼病人的远程看护、金融/邮政/交通服务、多媒体通讯、高速Internet接口、Internet电话/传真/E-mail、办公设备共享、视频会议、专业咨询服务等。 所有这些功能满足了用户在各个层面的需求，住户在社区中可以方便地与外界进行交流、沟通，也省去了许多日常生活的琐事烦恼。面对智能建筑的广大市场，我们满眼看到的是国外的技术和产品，无形中增加了建筑造价成本，这也给新技术的普及带来一定障碍。如今神州数码网络公司推出了全线的自有品牌网络产品将大大改变我国这种有市场无产业的局面。2智能社区系统总体目标和任务21总体目标和指导思想211智能社区工程建设的总体目标在先进的计算机技术、通信技术、控制技术及IC卡技术基础上，采用系统集成方法，逐步建立一个沟通社区内部住户与住
