1、西安立丰集团股权及资产重组第二次中介机构协调会时间：2002年11月29日地点：西安国贸大厦立丰集团会议室参加人员：西安立丰集团 颜明 杨林虎北京海问投资咨询公司 柴朝明 林远 宋伟律师 郝京梅 张宏远会计师 杜小燕 尉亚娟 姜堤会议主题：尽职调查报告及重组方案本次会议是自西安立丰集团股权及资产重组项目起动以来的第二次中介机构协调会。会议的主要目的是各中介机构汇报开展现场工作一个星期以来，各自工作中发现的问题，及初步商定股权重组的方案。本次会议主要明确了与西安立丰集团重组相关的重大问题。北京海问投资咨询公司汇报公司尽职调查报告及初步的重组方案。明确了本次重组的范围包括西安锅炉安装设备厂、立丰（
2、西安）房地产有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）有限公司及西安立丰物业管理有限公司等4家由颜明直接或间接控股的公司。在公司和各中介机构的商讨下，会议解决了尽职调查中发现的一些未确定的事项，完善了重组方案和具体的执行步骤，同时明确了下一步需要开展的工作。西安立丰集团对外参股投资的情况 聚业销售公司系国贸一期项目开发时设立的负责房产销售的公司，现在已经不存在，所有的债权债务问题已经清理完毕。 立丰房地产公司对赛斯特（烧鹅仔）的300万元投资已经收回110万元，同时不再享有对赛斯特（烧鹅仔）的权益，本次审计中将核销该长期投资，同时确认投资损失。 立丰房地产公司对西安开发区建设公司的100万元投资，
3、系用于立丰房地产公司和西安开发区建设公司共同开发的一个项目，目前该项目尚处于开发的初期。并非是房地产公司对西安开发区建设公司的投资，有待会计师的重分类审计调整。 立丰房地产公司从天津天大天财股份有限公司购得对西安天大天财系统工程有限责任公司30%的投资。 立丰房地产公司对西安网球俱乐部30万元的投资，系为3张网球会员卡。会计师将负责核实该项资产的有效性。 西安立丰企业发展投资（集团）有限公司对凯禾丰公司25万元的投资已经收回50万元，本次审计中将清理该笔投资。 西安立丰企业发展投资（集团）有限公司账面上10万元对锅炉厂的长期投资，系为颜明取得西安市碑林区街道拥有的对锅炉厂权益时投资公司代替颜明
4、支付的收购款。因此本次审计中将调整为应收颜明款项。 由颜明个人向西安凯迈咨询公司投资的50万元长期投资（占总资本350万元的14.29%）将转让给投资公司持有。西安锅炉安装设备厂 颜总系原碑林区街道办事处的工作人员，承接锅炉厂时，锅炉厂的净资产为7000元。依靠颜总的个人领导能力和个人投入，使得锅炉厂起死回生并一直生存至今。 锅炉厂1997年改制为股份合作制企业时，其中8.42万元的净资产被人为地界定为企业集体股，但是实际出资人应当是颜明。 锅炉厂1997年改制为股份合作制企业时，包括颜明在内的15位员工个人以现金出资4.6万元。但事实上除颜总外，其他个人并未有实际的投入。因此这部分员工只是名
5、义持有这部分股份，实际出资人是颜明。 锅炉厂账面上27.5万元的长期投资系以前年度发生的投资行为，现在已经无法收回，在本次审计中将进行核销。立丰（西安）房地产有限公司 房地产公司设立以来未进行任何的利润分配。具体的盈利状况将视会计师的审计结果。 立丰集团拟将房地产公司变更为内资企业，即将香港立丰国际的股份转让给其他国内的法人或自然人。但是考虑到中外合作企业变更为内资企业，实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。由于立丰房地产公司刚好成立满10年，因此是否需要补缴税款，还需要进一步查阅文件。如的确需要补缴税款或无法清楚地判断是否需要补缴税款，则保持外方的出资比例。 房地产公司
6、账面上应付立丰实业公司52.3万元款项。由于立丰实业公司已经不存在，因此该款项将由会计师核实后做出调整。西安立丰企业发展投资（集团）有限公司 持有投资公司24%股权的杨有民将在本次股权重组后不再持有股份。同时将通过转让杨有民股权和/或增资的方式引进新的自然人股东。具体的股东名单和调整后的股权比例将由颜明尽快提供。 投资公司设立时，其股东并没有实际的出资，而是由房地产公司以其资产代为出资。本次重组后，将明确房地产公司的实际出资人为颜明，而非锅炉厂，因此颜明对房地产公司的出资将用于补充投资公司的股本。西安立丰物业管理有限公司 物业公司现在账面亏损，主要是由于物业公司和锅炉厂成本核算不清晰，锅炉厂的
7、部分经营成本在物业公司核算。 为了保持房地产公司和物业公司的相对独立性，在本次重组过程中，物业公司将不由房地产公司控股持有。其他重要事项 集团内部的往来款项不清，部分内部往来无法核对平。下一步的工作安排 律师协助公司出具锅炉厂自然人股东（除颜明外）自愿无偿转让其持有锅炉厂的股份给颜明或其指定自然人/法人的声明和协议。由立丰集团负责声明和协议的签署。 律师协助公司向西安市碑林区财政局提出申请，要求锅炉厂的集体股股份无偿转让给实际出资人颜民或其指定自然人/法人。如无偿转让的条件无法实施，则考虑以其所占锅炉厂2002年10月31日经审计后的净资产的账面价值转让给实际出资人颜民或其指定自然人/法人。 取得帝豪娱乐城的详细资料，包括章程、报表和董事会决议等。 会计师扩大审计范围，对立丰百盛广场有限公司和帝豪娱乐城进行审计。 会计师和公司共同清理内部往来款项。 进一步理清房地产公司设立以来的历次股本变动情况。 修改重组方案。 初步安排于12月底前完成所有文件的制作工作。
