1、2002.09.19讨论稿靖远第二发电有限公司董事会议事规则第一章 总 则 第一条、为了进一步完善公司法人治理结构，推行现代企业制度，保证靖远第二发电有限公司（以下简称：“公司”）董事会依法独立、规范地行使职权，维护股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称：“公司法”）、中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称：“中外合资经营法”）、靖远第二发电有限公司合资经营合同（以下简称：“合营合同”）、靖远第二发电有限公司章程（以下简称：“公司章程”）以及有关法律、法规、规范性文件之规定，制定公司董事会议事规则（以下简称：“本规则”）。 第二条、本规则为公司章程的细则之一。 第三条、公司成立
2、董事会，公司营业执照签发日即为董事会成立的日期。董事会是公司的最高权力机构。董事会有权决定与公司有关的一切重大事宜并全面负责对公司的监控。 第四条、公司在召开董事会前，应聘请具有从业资格的律师（包括但不限于）对以下问题出具法律意见书： 、向董事会提交议题的文件是否符合法律的规定，是否符合合营合同和公司章程； 、验证拟参加会议的人员的合法有效性； 、应公司要求对其他问题出具的法律意见。第二章 董事会的组成、任期 第五条、公司董事会由十名董事组成。 其中：四名董事由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称：“甲方”）委派，两名董事由甘肃省电力建设投资开发公司（以下简称：“乙方”）委派，一名由甘肃省电
3、力公司（以下简称：“丙方”）委派，三名董事由美国第一中华电力合作有限公司（以下简称：“丁方”）委派。 董事长将由甲方指定，乙方和丁方各指定一名副董事长。 第六条、在董事离任或者因其他原因而出现董事席位空出时，原委派方应尽快任命一名替代董事以完成前董事任期。如果各方的股权比例因为注册资本的增加或重新分配而发生变化，那么由各方委派的董事人数也应作出相应调整。这种股权比例的变化或董事人数的调整应经外经贸部的批准。如果任何董事在董事会的职务因为股权比例的变化而被除去，那么该董事的任期应在作出这种安排后自动终止。 第七条、每位董事每届任期为四年并可连任。总经理在任期内可以列席董事会会议，但没有投票权，除
4、非被甲方委派为董事。第三章 董事会的职权 第八条、董事会依法行使下列职权，或： 1、公司章程的修改； 2、公司的终止和解散； 3、公司注册资本的增加和转让； 4、公司与其他任何经济实体的合并； 5、以公司的名义根据中华人民共和国破产法及相应法规提出免除债务或有关保护要求，或采取任何行动促使任何与破产相关的行为； 6、出具担保或达成中国法律容许的其他融资安排； 7、资产的转让或抵押； 8、向任何一方委托其他的责任。 9、向合营各方分配利润； 10、批准公司的年度预算以及对预算任何修订或偏差（包括资本、成本、研究、开发和报酬的预算）；以及 11、提取使用或分配合营合同第15.8款和公司章程5.03
5、（f）款所提及的三项基金。 12、任免总经理、副总经理、总工程师和总会计师以及改变其各自的职权； 13、修订、补充、重订或以其他方式修改任何项目文件或融资文件并加以签署，或批准任何这些项目文件或融资文件的任何弃权或认可，或中止或采取任何行动强制执行任何项目文件或融资文件； 14、增加或变更公司的经营范围； 15、签订期限超过一年、涉及单项或合计金额超过人民币四百万元（RMB ￥4,000,000）的任何合同或系列合同； 16、偿还贷款；但按原借款偿还计划表的规定所作的偿还除外； 17、进行非电力购买与销售合同所规定的电力销售； 18、在通常业务情况之外出售或处理设备或其他资产，而且交易涉及的资
6、产额每笔超过人民币二百万元（RMB ￥2,000,000）或每年超过人民币三百五十万元（RMB ￥3,500,000）； 19、批准雇员薪酬水平、退休补贴、福利和奖金计划以及支付未按合营合同第9.3 款和公司章程5.04（h）款规定批准的水平的薪金或福利费用； 20、批准根据合营合同第11.1和11.2款和附表二、公司章程5.04（i）款制定的劳动计划和劳动与人事政策或对其作任何修改； 21、决定公司投保的险额、险别、终止、修改或失效； 22、以外币支付每笔超过十万美元（US 100,000）以及每笔超过五十万美元（US 500,000）的任何付款； 23、签订、修订、修改或终止公司与任何合营
7、方之间的合同或业务活动，或批准对这些合同和活动的弃权或认可； 24、公司聘请任何会计、财务或法律顾问； 25、对于公司需支付金额超过五万美元（US 50,000）的索赔的解决； 26、在通常业务情况之外签订的任何咨询或类似合同以及与任何一方的前雇员之间的任何此类合同；以及 27、公司会计制度的建立或改变； 28、董事会认为讨论的其他事务； 29、中国法律、法规之规定或授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过董事会审议，并形成董事会纪要和书面决议后方可实施。 第九条、董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资时。应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进
8、行评审，并报董事会批准。 第十条、董事会在董事会闭会期间为了更好地了解董事会纪要、决议执行情况和生产经营、财务工作情况，授权其工作小组进行工作。工作小组的工作程序和每次的工作成果报告应报董事会批准。 工作小组的工作程序和每次的工作成果报告，是本规则的不可分割的组成部分。 第十一条、董事会批准总经理制定公司日常业务及管理的运行和管理守则，并督促总经理采取必要的措施以确保这些守则为公司所有人员熟知并得到遵守。第四章 董事的权利和义务 第十二条、董事应当遵守中国的法律、法规和合营合同、公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
9、为准则，并保证； 、在其职责范围内行使权利，不得越权； 、除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 、未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
10、供担保； （十一）、未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、社会公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第十三条、董事应当谨慎、认真、勉励地行使公司所赋予的权利，以保证包括但不限于： 、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越企业法人营业执照规定的业务范围； 、公平对待所有的股东； 、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； 、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
11、得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 、接受公司聘任的社会中介机构对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十四条、未经合营合同和公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时
12、，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十六条、如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十七条、董事连续两次未亲自出席
13、，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东方从新委派。 第十八条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职包尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十九条、董事在任职期间，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十条、除非董事会另有决定，董事将无偿服务。每一董事因直接参与董事会议或公司业务而发生的包括在董事会预先
14、批准的预算中的旅费和住宿费由公司支付。董事因参加与公司业务无关的活动所需的报酬或其他费用将不由公司承担。 第二十一条、董事对其在公司董事权限之内的任何行为不负有个人责任；但若该类行为已构成触犯公司或有关董事所属的司法管辖区域的刑法，则属例外。第五章 董事长、副董事长 第二十二条、董事长是公司的法人代表。 第二十三条、董事长依照中国的法律、法规、合营合同和公司章程行使下列职权： 、主持董事会会议并行使公司章程中规定的董事长的其他职权；但董事长和副董事长，未经董事会授权，无权采取对董事会或公司有约束力的行动； 、督促、检查董事会纪要、决议的执行情况； 、与副董事长共同签署公司的出资证明书； 、签署
15、应由公司法人代表签署的文件或法定代表人授权证明书； 、行使法定代表人的职责； 、在发生特大自然灾害或不可抗力的紧急情况下，对公司的食物行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会报告。 、董事会授予的其他职权。 第二十四条、若董事长因故不能履行其职责，则由代表第二大股东的副董事长代替董事长履行职责，直至董事长恢复履行其职责或任命新的后继人。第六章 审计与行政监察 第二十五条、第七章 董事会秘书 第条、第八章 董事会会议召开程序 第条、董事会会议由董事长负责召集并主持。若董事长因故不能履行其职责，则由代表第二大股东的副董事长代替董事长履行职责，直至董事长恢复履行其职责或任命新的后继人。
16、 第条、董事会议事通过董事会议形式进行，审议批准事项以会议纪要形式形成；也可以书面决议形式（通讯、邮寄和专人送达）代替董事会会议， 第条、董事会会议可由董事本人或代理参加，董事会会议的法定人数为七（7）人。董事会会议每年至少举行三（3）次 第条、除例行董事会会议之外，董事会可按至少三（3）名董事的书面要求及列明要求讨论的事项召集董事会临时会议。董事长应至少在董事会任何会议前二十（20）天通知每位董事（包括会议议程）。未经所需书面通知而举行的任何董事会会议将被视为无效，除非所有董事成员本人或其代理均以书面形式放弃对通知的要求。 第条、董事长将对每次例行董事会会议的议程作出安排，除非董事成员另有协
17、议或表示弃权，否则会议议程应在该会议召开前十（10）天发给每位董事。 第条、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应有会议召开时或之前递交董事长。受托代理人可同时为董事会成员，具有与缺席董事同等的权力。董事如届时未出席也未委托代表出席董事会会议，则被视作对该会议的弃权。每位董事只可投一票，在赞成与反对票相等时董事长和任何其他董事均无权投决定性一票。 第条、董事会将为每次会议指定一名秘书用中、英文准备完整、准确的会议纪要。原始会议纪录应在会后三十（30）天内送交所有出席该会议的董事签阅。经全体出席的董事签字后送交公司存档。 第条、董事会召开会议的通知方式
18、： 、董事会会议召开十（10）天前书面或传真、电子邮件方式通知全体董事； 、临时董事会议召开二十（20）天前书面或传真、电子邮件方式通知全体董事； 、董事会工作小组会议召开五（5）天前书面或传真、电子邮件方式通知参加工作小组的各投资方主要董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名，签收日期为送达日期；或以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；或以传真、电子邮件发送的，自传真、电子邮件发送的第二个工作日为送达日期，传真发送日期以传真机报告单显示为准。 第条、董事会会议通知包括以下内容： 、会议日期和地点； 、会议期限； 、事由及议题； 、联系人和电话； 、发出通知人和日期
19、。 第条、董事会会议议案应随会议通知同时送达全体董事。 公司应向董事会全体董事提供足够的资料和文件，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司生产经营进展的信息和数据。 上述资料、文件、信息和数据（以电子版本的电子邮件方式）应随会议通知同时送达全体董事；而这些资料、文件、信息和数据待董事会闭幕后三十（30）天内汇总成纸质文件册，向各投资方送达一份。 第条、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应有会议召开时或之前递交董事长。受托代理人可同时为董事会成员，具有与缺席董事同等的权力。否则，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名。委托代理人出席董事会会议应当在授权范围内行使权利。 委托人委托代理人出席董事会，对委托代理人在其授权范围内作出的决策，应由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议，也未
