1、 企业审慎调查提纲和君创业研究咨询有限公司企业审慎调查提纲 和君创业为了体现真实、完整和充分的披露原则，望贵公司（厂）各部处认真、如实地回答本提纲所涉及的有关问题（发行人指拟设立之股份有限公司）。一、发行人情况1、发行人的名称；2、发行人成立的日期；3、发行人住所；4、发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变、改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等；5、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况。如果发行人属于某一集团，应介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的，还应介绍
2、其下属企业概况。对下属有重大影响的非控股公司，应说明其控股方权益（控股方名称、所占权益等）的有关情况；所说关联企业，至少包括发行人的母公司、子公司以及其他具有20以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等。7、发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等；8、发行人的业务经营范围；9、发行人实际从事的主要业务；10、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；11、主要原材料的供应、自然资源的
3、耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；12、对发行人业务有重要意义的工业产权放其他类似无形资产的有关情况；13、新产品、新项目研究开发的有关情况；14、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；15、国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；16、发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行业，需给
4、予详细说明，并说明对发行人财务状况和经营情况的影响；17、关联交易，说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面的情况，例如：主要交易方、业务性质、定价政策等；18、如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺，应披露。本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。二、董事、监事、高级管理人员及重要职员 提示：l 请介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况l 高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及基主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职责是指除高级管理人员
5、之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营至关重要的人员。1、姓名、性别、年龄、学历、职称；2、正在担任和曾经担任的重要职务及任期；3、主要业务简历；4、在其他公司的任职情况；5、薪资报酬、福利待遇、责任补偿及其他与公司的对价协议（如借款、担保等）；6、其他。三、经营业绩本节介绍发行人在过去至少二年中的经营业绩。1、生产经营的一般情况；2、每年销售总额和利润总额的情况；3、发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上（含）主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额；如果发行人收入的相当部分来源于投资收益，应予以相应说明；4、完成的主要工作包括完成的重大项目和科研成
6、果等；5、产品或者服务的市场情况；6、产品性能、质量方面的情况；7、筹资与投资方面的情况；8、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况；9、职工数量与业务水平方面的变化，等等。四、债项本节陈述发行人本身在特定日期（最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款、公司债务、对内部人员*和关联企业负债等以及或有负债（如对外担保、票据贴现等）、主要合同承诺。下列资料的报告日期须载明。金 额利率债务期间抵押及担保其他限制短期长期的情况条件银行贷款公司债对内部人员及关联企业负债合计或有负债主要合同承诺*所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票
7、公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额、利润、贷款人、资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等做详细说明。对内部人员及关联企业负债应说明原因。*内部人员是指发行人的董事、股东和雇员。*主要合同承诺指发行人与其它机构或个人订立合同，在未来期间以规定价格购买合同对方的劳务、产品，或以约定金额对外进行投资等。五、主要固定资产本节介绍发行人拥有或者占有的主要固定资产的种类、原值、用途、折旧情况和所在地等。主要固定资产包括：1、各种房地产（包括土地使用权）、建筑物、厂房等；2、各种矿产等自然资源；3、主要生产、经营、运输、办公设备等；4、由原企业改制设立
8、的发起人，如不将原企业固定资产中的非生产性、福利与服务性项目，例如食堂、医院、学校、职工宿舍、礼堂俱乐部等转移到股份制企业中，应经有关部门批准，并在招股说明书有关章节中说明发行人在以后的生产经营中如何使用这些非生产性资产。如果发行人将非生产性、福利与服务性资产转移到股份制企业中，应对这部分资产的有关情况予以披露。发行人还应披露其所占用的土地使用权的处置方式、经由批准的部门等。六、风险因素与对策提示：l 投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。l 搜集材料和答题应紧扣“风险”二字，尽可能详细列示种种“风险”因素，分析其对发行人的不利影
9、响，切忌将本部分内容理解为发行人的一般情况介绍。l 在陈述每项风险后，还应说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。1、经营风险：指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素。（1） A、发行人所依赖的重要原材料（材料、半成品）是什么 B、这些原材料（材料、半成品）都用于哪些产品，占制造成本的比例C、 这些原材料（材料、半成品）供货渠道有哪些D、 请详细说明可能出现哪些问题会使原材料供应不足量、不配套、不及时、不合格，以致影响生产经营活动E、 这些原材料（材料、半成品）的价格变化趋势，对发行人的产品成本影响如何（2） A、发行人所依赖的主要客户（即供、销厂家）有哪些B、 请列示前十名主
10、要客户的名称及背景材料，对其依赖程度（用数量表示）有多大，这些客户的地域分布、资信实力和发展前景怎样C、 请详细说明这些客户可能在什么条件下“抛弃”发行人或迫使发行人在交易条件上作出让步，以至于发行人在生产经营活动中受到影响D、 目前发行人与主要客户是如何维系业务关系的，在维系彼此业务关系上还存在哪些欠缺，法律手续是否齐全E、 发行人在开发新客户方面面临哪些困难（3） A、发行人生产经营需要哪些能源（水、电、煤、气等）？B、 在能源供应上有哪些限制，在哪些情况下会出现能源短缺现象？请详细叙述这些限制对生产经营的影响，尤其是当扩大产量、提高生产能力时受到的限制？C、 发行人的原材料供应与产品销售
11、主要依赖哪些运输方式？D、 交通方面对发行人的原材料供应与产品销售存在哪些的制约？这些制约对发行人的生产经营活动产生多大的影响？（4） A、发行人产品价格政策是什么？能否自主决定价格？B、发行人在确定产品价格时，是否受到某些行政因素的制约？或者有无间接因素导致发行人不能决定产品价格？（5）发行人在产品外销时有无限制？（6）发行人产品的生产与销售是否有任何补贴？（7）发行人的产品或业务结构是否过度集中或分散？可能带来哪些不良后果？发行人对此有何对策？（8）发行人主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况；（9）发行人目前的主要融资渠道是什么？融资能力有哪
12、些局限性？会给发行人的生产经营活动带来什么影响？（10）发行人的收入或支出中有无需以外汇结算的？若有，主要外汇风险（包括汇率风险）有哪些？（11）发行人的生产经营受哪些自然条件的限制？2、行业风险：指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况。（1） A、发行人所在的行业发展前景如何？请具体指出国家对此行业或密切相关行业的产业政策是怎样的？ B、这些产业政策对发行人所在行业将产生哪些不利的影响？发行人将采取什么措施使生产经营活动受到国家产业政策的保护？（2）发行人生产所需的原料、材料、配件、半成品、产成品等对环境有无污染？（3）本行业是否严重依赖其他行业？这些被依赖
13、的行业前景如何？将对本行业产生哪些不企业如何设计平衡计分卡中国加入WTO给中国企业提供了进一步参与国际竞争的机会，也使中国企业面临更加严峻的国际化竞争的挑战。如何创造和保持良好的经营绩效是现代企业管理面临的最现实、最重大的课题。在现代商业社会中，人们越来越认识到战略管理对企业保持长期良好的经营绩效的重要意义。而大部分企业绩效不佳的主要原因并不是企业的战略制定的不好，而是战略不能得到有效地执行。据财富（Fortune,December,1997）杂志1997统计分析，只有不足10的有效制定的企业战略到了很好的执行。在大多数的失败中 估计有70 真正的问题不是战略制定的不好，而是战略执行不利。 根
14、据管理学家们的研究，影响企业战略有效执行的因素主要有以下5个方面：1) 愿景障碍企业员工不理解企业的愿景和战略，缺乏使命感和方向感，企业缺乏向心力和凝聚力；2)目标整合障碍战略目标没有与部门、团队和个人目标紧密结合，各部门和职位的工作不能够产生协同效应，甚至相互抵触和产生严重内耗；3) 资源配置障碍资源分配和财务预算与战略不匹配，不能够有效支持企业战略的实施；4)绩效管理障碍传统的绩效指标只重视利润、收入等面向经营活动财务结果的滞后性指标（lagging indicators），而忽略了客户满意度、客户增长率等影响企业现期绩效的当期指标（current indicators）和企业内部流程效率
15、、员工学习与成长等影响企业下期经营绩效的领先性指标（leading indicators）。由于绩效指标是企业各部门和员工的行动指挥棒，这样往往造成企业内部不能有效平衡短期利益和长期利益，局部利益和全局利益。5)管理层障碍。企业管理层陷入运作管理事务中，在战略管理上花的时间太少。以上5个方面都严重影响企业战略的有效执行。 正是基于战略管理的重要性和在实际操作中的不尽人意，哈佛大学管理学教授Robert S.Kaplan 和David P.Norton 在90 年代提出了平衡计分卡 （Balanced Scorecard）理论。平衡计分卡是一项以公司战略为核心，协助企业将战略落实到企业运作中的管
16、理工具。这一方法目前已在全球成百上千的公司、组织和政府机构得到推广，并被证明卓有成效。我国企业由于战略管理普遍比较薄弱，所以实施平衡计分卡的普遍程度相对较低。在加入WTO之后，我国企业面临全球化的激烈竞争压力，因此，一些企业开始重视企业战略管理和平衡计分卡的应用。但对于如何设计和应用平衡计分卡，目前国内企业还普遍缺乏有关知识和经验。本文在总结国外有关平衡计分卡有关文献的基础上，结合给国内企业做管理咨询的经验，对如何设计和实施平衡计分卡提出一个初步的框架，以期对我国企业设计和实施平衡计分卡有所帮助。一、平衡几分卡有关的基本框架 设计平衡计分卡之前，首先必须明确几个与平衡计分卡有关的概念。 它从财
17、务、客户、内部流程、学习与成长四个相互联系的角度来管理和测评公司的绩效： 1） 财务角度：财务角度反映企业如何为股东创造价值。通常采用利润、收入、资产回报率和经济增加值（EVA）等指标。 2） 客户角度：如何向客户提供所需的产品和服务，从而满足客户需要。常用的指标有客户满意度、客户忠诚度、新客户增加比例、客户利润贡献度等指标。 3）内部流程角度：为了满足客户需要，企业运营流程需要在那些方面有良好的表现。常见的指标有 4） 学习与成长角度：企业员工如何保持适应变化和不断提高的能力。二、设计平衡几分卡的步骤： 1. 制定明确的战略和战略地图 Robert SKaplan 和David PNorto
18、n 在战略导向的组织一文中说；“在设计一个平衡计分卡时，我们总是从询问你的战略是什么？开始。一旦我们理解了战略，我们就能建立一个新的描述战略的框架，我们把这个框架叫做战略地图。”制定平衡计分卡的第一步就从制定一个明确的战略目标开始。企业要选择对组织愿景、战略和运作理解深刻、视野开阔的人员来制定战略目标。制定目标要考虑以下因素：企业的历史业绩；行业发展趋势；竞争态势；行业最佳实践；战略目标要用具体的术语来表达； 战略目标要在整个组织内部得到沟通和广泛的认同。我国宝钢集团的战略目标是“到2010年，建成以钢铁业为主、多元产业共同发展的大型跨国经营的集团，实现销售额150亿美元，跻身于世界500强之
19、列。” 有了总的战略目标，还需要制定战略主题及目标来保证战略总目标的实现。战略主题是实现战略目标的关键领域和主要推动力；它的作用是界定战略活动的范围和主要任务。例如，信息产业公司的总目标是“到2005年，公司将拥有最具创新性的笔记本电脑生产线。” 根据这个总目标制定的战略主题是“产品创新”。制定战略主题通常从以下几个方面着手：参考企业的收集的战略信息；征询企业高层管理者的意见；审视企业内部运作流程。基于战略总目标, 确定35个战略主题。战略主体要具有以下特点：可实现的；支持战略总目标；对组织传达积极的影响；指向和聚焦于重要的事项；每个主题都具有独特性；在范围上是战略性的而不是战术性的；与组织的
20、使命和愿景保持一致；有助于实现企业财务目标。 战略主题确立后，需要把战略主题同平衡记分卡的4个角度联系起来，形成逻辑上具有因果关系的体系，这样便完成了企业战略地图的开发。 战略地图初步开发完成后, 需要得到最高管理层的批准。以确认该地图是否准确反映了公司战略? 如果管理层不认同, 战略地图需要修改或重做。我们必须保证这一步正确无误，因为战略地图是平衡计分卡的基础。 2. 设计平衡计分卡的3个关键变量 战略地图得到最高管理层批准后，接下来就要设计平衡计分卡的3个关键变量：衡量指标（measures）、衡量标准（targets）和行动计划（programs）。 对每一个战略主题目标，都需要一个衡量
21、指标。 衡量指标用来检测和跟踪企业战略目标进展的工具，对满足战略目标提供反馈。设计衡量指标通常遵循以下准则：指标应能够驱动变革，为战略提供动力；衡量指标应该是可重复、可计量、可验证的；衡量指标用明确具体的术语定义目标。大部分组织会使用他们现有的衡量指标。需要进行重大变革的组织应采用一些驱动性的衡量指标。 一旦你建立了衡量指标, 你需要为每一个衡量指标建立一个衡量标准或称作目标值。目标值是对企业未来绩效水平的期望水平。它的作用推动组织去达到要求的绩效水平。当组织达到它设定的目标值时，它就成功地执行了战略。目标值的设立通常是基于企业过去的绩效水平，考虑行业发展趋势和竞争态势，参照行业最佳水平来设立
22、。目标值要具有现实性和挑战性，目标值是企业通过积极的努力能够达到的。 设计平衡计分卡的最后一步是制定行动计划。行动计划指明企业如何行动来实现战略目标。制定行动计划的关键是根据战略目标策划、评估和选择行动方案。行动计划需要得到企业高层管理的支持，并获得足够的资源。因而，行动计划不应过多。企业应优先选择对战略目标作用最大的行动计划。三、平衡计分卡的应用 平衡计分卡和应用必须有企业全体人员的参与，才可能成功。因而平衡计分卡的涉及企业高层领导团队、中层管理团队和基层作业团队的人员。平衡计分卡的应用应该从企业高层领导团队开始，逐级向下宣传贯彻。高层领导团队在平衡计分卡应用中的主要作用是从总体上把握企业战
23、略，与其他成员沟通公司的战略，对其他团队成员提供政策和资源配置方面的支持。 中层管理团队是应用平衡计分卡的核心团队。中层管理团队对公司的业务能够对公司的业务有全面的理解，能够抓住公司成功的关键因素。他们在沟通高层领导战略意图和基层员工意见之间起着不可替代的作用。因而，他们能把平衡计分卡贯彻到企业的各个职能领域中，并具有专业技能对战略执行结果做出正式总结和报告。 基层团队对企业的职能领域具有深入细致的理解。企业战略最终要落实到基层人员的工作中。他们能够把战略问题与自己的工作联系起来，收集到详细的企业运作数据，并加以分析，与公司其他成员沟通。jj0%7尀瘀攬吀尀讀缁H缀穒柌刀椀缂夃朙蝎当遒瀀瀀琀攀搀愀戀愀戀昀昀搀搀攀最椀昀蝎当遒瀀瀀琀尀尀挀戀搀愀搀戀攀戀昀昀甀最眀琀眀猀圀漀洀欀搀昀昀焀倀娀礀猀刀愀伀伀昀吀愀一攀焀洀砀匀氀挀渀吀樀蝎遒攀挀搀搀攀戀挀搀谀癸偧沖蝖瞕遒谀癸偧沖瞕術汷塧桗墐桎蝥瞕黿蝥遒澋华倀匀匀遒鱾虧蹗呎睻蒀呖鹷葛搠蚖頀頀盿顎g腹葧葔蝔葔蝔乎謰艏頀腹葧葾鑧捒顢禘癎鱾葰恎R谀癸偧沖0豔乔遒谀癸偧沖汖牜谀癸偧沖汖牜谀癸偧沖汖牜賿谀癸偧沖汖牜谀癸偧沖
