1、 (海量营销管理培训资料下载) 企业改制上市、再融资及其会计问题 北京国家会计学院 秦荣生 Date1 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 主讲人：秦 荣 生 1962年出生,江苏省吴江人。 学历及专业资格：中国人民大学经济学博士,中国注册会计 师。 工作单位及职务：北京国家会计学院教授。 社会兼职：中国总会计师协会副会长，中国中青年财务成本 研究会副会长，中国审计学会常务理事，中国注册会计师独立审 计准则委员会委员，中国注册会计师考试委员会委员；清华大学 、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾东吴 大学等兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师；清华同方
2、、航 天信息、银河基金等独立董事，湘财证券、兴业证券监事会主席 。 研究领域：长期从事上市公司研究及注册会计师审计研究， 发表学术论文356篇，出版教材、专著42部，完成课题15项。 Date2 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 讲座内容大纲介绍 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序 三、企业改制过程中应注意的会计问题 四、企业改制过程中应注意的资产评估问题 五、上市公司再融资中应注意的问题 六、股份公司常见的财务会计问题 七、股份公司募集资金使用中常见的问题 八、股份公司财务会计中值得探讨的问题 Date3 企业改制上市、再
3、融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 一、企业改制上市的利弊分析 Date4 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 一、企业改制上市的利弊分析-1 企业改制上市的动力分析： 1、打开融资渠道 ； 2、提升企业价值 ； 3、促使企业规范运作 ； 4、参与资本市场，进行资本操作 。 Date5 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 一、企业改制上市的利弊分析-2 企业改制上市的隐患分析： 1、资格维持压力； 2、多方监管； 3、信息披露义务； 4、上市费用巨大 。 Date6 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载
4、) 二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件 及程序 Date7 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 2-1 股份有限公司股票发行的基本条件-1 l前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 ； l公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支 付股利； l公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 ； l公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受第二个条件 限制。 Date8 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 2-1 股份有限公司股票发行的基本条件-2 自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并 上市应当自设立股份有
5、限公司之日起不少于三年。 国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公 司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁 免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实 际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持 续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或 分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人 的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行 上市。 Date9 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 2-2 股份有限公司上市的基本条件 q 股票经国务院证券管
6、理部门批准已向社会公开发行； q 公司股本总额不少于人民币五千万元； q 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改 建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国 有大中型企业的，可连续计算； q 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人， 向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的 比例为百分之十五以上； q 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ； q 国务院规定的基本条件 。 Date10 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 2-3股份有限公
7、司发行上市程序概述 1.准备阶段 辅导阶段 3.申报上市阶段 准备材料 发行股票 申请上市 Date11 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 三.企业改制过程中应注意的会计问题 Date12 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 -1 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以 避免同业竞争”（1998年259号文）。对此，适用于一切直接 、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法 人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务 。 对审核中发现公司与竞争方存在相
8、同、相似的业务，应 请公司做出解释如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同 的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而 且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞 争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业 务及市场差别情况。 Date13 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 -2 对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提 出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）： （1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如 发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公
9、司或 竞争方经营。 （2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。 （3）竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具 体可行措施.如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同 业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。 Date14 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 32 关联交易问题-1一般关联交易 关联交易主要包括 购销商品； 买卖有形或无形资产； 提供或接受劳务、代理、租赁、管理方面的合同（如委 托经营等）等 提供资金，许可协议； 担保抵押； 研究与开发项目的转移； 关键管理人员报酬； 合作投资建立企业、开发项目； 债务重组； 非货币性交易等。
10、Date15 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 32 关联交易问题-2一般关联交易披露 q 公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联 交易产生的利润在利润总额中的比例。 q 公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联 交易。 q 公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生 关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原 则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董 事和监事会成员是否发表不同意见等。 Date16 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 32 关联交易问题-3-发行人申
11、请首次公开发行 股票并上市的要求 (1)具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行 人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服 务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务 收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%； (2)具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股 东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或 原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或 服务)金额的比例，均不超过30%； (3)具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包 、委托经营、租赁或其他类似方
12、式，依赖控股股东（或实际控制人） 及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其 主营业务收入的30%. Date17 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 32 关联交易问题-3重大关联交易及其披露 “重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币 3000(300)万元关联交易的，披露要求为： 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程 序发表意见； 发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见； 申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的 影响，并对关联交易的会计处理是否符合关联方之间出售资产 等有关会计处
13、理问题暂行规定（财会【2001】64号）发表专项 意见； 主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生 产经营的独立性发表意见，并提供充分依据； 发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上 述独立董事及相关中介机构的意见。 Date18 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 33 关于商标权的处置问题 1.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股 份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公 司。 2.定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范 。 3.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理 毕，并在
14、招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 4.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比 照商标权的上述要求进行处理。 Date19 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 34关于上市公司与控股股东及其他关联方的资 金往来问题 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： 1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资 、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2.上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
15、 用： (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (5)代控股股东及其他关联方偿还债务； (6)中国证监会认定的其他方式。 3.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述 规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项 说明，公司应当就专项说明作出公告。 Date20 企业改制上市、再融资及其会计问题 (海量营销管理培训资料下载) 35 关于公司发行前有关利润分配问题 q 关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题 公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并 在发行申请材料中充分披露分配方案。 若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的 已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对 未经审计的利润作出分配决议。 q 关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问
