1、西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案二零零三年十一月目录第一部分：北方秦川重组背景分析1一、北方秦川重组的出发点1二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性3第二部分：北方秦川重组设计方案6一、指导思想6二、重组目的6三、重组原则6四、重组的方式7五、公司的法人治理结构8六、集团管理模式与组织结构9七、集团公司管理制度和运行机制设计19八、控（参）股子公司的管理和重组22九、代管单位的管理和重组25十、重组步骤26附件一：西安北方秦川机械工业股份有限公司章程28附件二：西安北方秦川机械工业股份有限公司对控股子公司管理通则39附件三：西安北方秦川机械工业股份有限公司与代管单位关系通则42附
2、件四：西安北方秦川机械工业股份有限公司45法人治理结构有关制度45一、董事会议事规则45二、监事会议事规则49三、总经理工作规则52西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案第一部分：北方秦川重组背景分析西安北方秦川机械工业有限公司（以下简称北方秦川）为2002年8月由西安秦川（集团）发展总公司（以下简称西安秦川）分立而来，随着政治经济形势的变化和中国经济体制改革的深化，北方秦川被推上了改革的前台。一、北方秦川重组的出发点企业重组本质上是资源的重新配置，而管理体系是资源配置的框架和规则，因此企业重组是一场管理体制创新。管理创新是为实现企业发展战略目标，为适应企业外部环境、为充分调动企业内
3、部资源与能力而进行的变革。因此，北方秦川的跨越式发展战略目标是集团重组的出发点。（一）北方秦川跨越式发展战略目标和战略部署基于集团利益相关者的期望、外部环境分析、内部资源与能力分析，北方秦川确立了集团发展战略目标：2007年发展成为我国常规兵器（主要是各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等）的科研生产基地和行业领导者，在行业竞争中占据明显优势；初步形成集团跨行业、多元化发展的格局，并呈现出良好的发展态势；集团内部管理体制比较完善，建立规范的法人治理结构。北方秦川确立的具体战略目标是：2007年，销售收入达到4亿元，其中军品销售收入2亿元，民品销售收入2亿元；各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹
4、、单兵轻武器等主要产品的技术水平处于国内领先水平，部分产品接近或达到国际先进水平，产品的质量指标明显提高；中高层管理人员本科以上人员达到90以上，其他管理人员和技术人员大专以上比重达到95%以上；净资产报酬率达到10%以上。根据北方秦川现状，为实现集团发展战略目标，北方秦川确定了三步走的战略部署。第一阶段（2003年11月2004年6月）改革、调整、重组阶段：北方秦川以改革调整为主线，快步实施重组，收购西安秦川的资产，用8个月的时间初步建立适应未来市场竞争的集团组织体系，实现集团管理模式大的转变。第二阶段（2003年7月2004年）巩固、发展阶段：北方秦川以军品业务发展为重心，以市场为导向，狠
5、抓研发、营销、质量、成本、财务和人力资源管理，通过苦练内功，提升集团整体实力，形成集团核心竞争能力，为下步发展奠定坚实的基础；与此同时，积极寻找、培育新的经济增长点，拓展提高自身竞争能力。第三阶段（2005年2007年）跨越式发展阶段：北方秦川依靠逐步积累的核心能力，在市场、研发、成本等方面与竞争对手展开全面竞争，取得明显的竞争优势。（二）北方秦川战略支撑体系为了实现跨越式发展的战略目标，北方秦川将构建强有力的战略支撑体系，包括组织结构、战略目标分解体系、资源与能力支持和管理控制系统等几大系统。组织结构是企业的骨架，包括企业集团总体架构的设计、母子公司体系设计、总部的机构设置和职能定位、下属部
6、门的机构设置和职能定位、成员企业的机构设置和职能定位。组织结构通过确定各部门的权责和职能定位，实现内部的协调控制，从而达到对资源能力与各项业务的合理配置。战略目标的分解是战略实施的重要环节。战略目标分解体系是对集团战略目标的分解与落实，决定各层级组织的具体目标与任务，体现目标层层落实的原则。北方秦川发展战略进行纵向、横向和时间三维分解。集团发展战略目标从组织结构的纵向上将分解为业务单元战略、子分公司战略，业务单元战略是指按集团公司的业务块细分战略目标；子公司战略是指业务块战略目标对下属子公司的进一步分解、落实。集团发展战略目标从横向上将分解为不同的职能战略，职能战略是在公司特定的职能领域制定的
7、战略，如研发战略、投资战略、营销战略、生产战略等。集团发展战略目标从时间维度可以分为年度经营计划、13年的近期战略、35年的中期战略、510年的长期发展战略。战略的实施要求相应的资源和能力与之匹配。资源与能力是北方秦川竞争优势的最终来源。为实现战略目标，北方秦川将充分整合集团的资源和能力，首先是要形成自己的核心资源，主要包括：精干高效的军品主业资产；提高资金的使用效率，形成高利用率的资金；自主培养或招聘懂得管理、资本运作和技术的复合型人才以及高级技工等等。其次，集团将培养自己的核心能力，核心能力的本质是能通过各种资源的运用，创造和形成企业的核心竞争力，如执行力、营销能力、研发能力、成本控制能力
8、、资本运作能力等等。第三，资源的积累、能力的培育是一个长期的过程。对于目前尚不具备的资源和能力，北方秦川在改制和规范化运作过程中，短期内将多种方式借用外力，如通过与中介服务机构建立合作伙伴关系，提升自己的资源能力水平，从长期来讲，则要通过加大投入，培育适合本集团发展的资源和能力。管理控制系统是组织运行的软件，包括财务、人事、权限、信息等管理控制的基本途径和战略管理、计划管理、财务预算管理等重点控制内容的过程管理。对北方秦川来讲，如何调动整个集团的资源和能力以实现集团的战略目标，是管理控制系统所要考虑的内容，它决定了北方秦川如何去做的问题。通过管理控制系统，协调上下利益，保证资源的共享，能力的充
9、分发挥，从而实现有效的母子公司控制，为实现集团战略目标创造良好的运行环境。组织结构、战略目标分解体系及管理控制体系，组成了战略目标的基本支撑体系。其中组织结构是整个支撑体系的根基。战略目标说明的是公司想做什么的问题，明确的战略目标是制定和执行战略的基础，它为所有员工指明了努力的方向。战略目标的分解更具有现实性，更能直接地激励员工。资源和能力决定的是公司能做什么，是有效的公司战略的基础所在，也是一家公司区别于另一家公司的关键。管理控制是在既定的组织框架和资源能力下，对公司内部控制权力的划分和资源的综合运用，决定的是公司如何去做。北方秦川重组的核心是，对集团及所属各子公司进行合理的业务重组和组织重
10、组，形成良好的分工与协作格局，以提升集团整体实力，形成集团的核心竞争能力。 二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性（一）重组的必然性与众多利益相关者反对之间的矛盾重组是一种权力和利益的重新分配。北方秦川的重组将涉及各个利益群体的利益。从集团本部来看，各利益集团是客观存在的，集团本部有主要经营者、中层、改制保留员工和改制剥离员工四大利益团体。管理规范化在强调组织控制权力的同时也增加了管理者的责任，尤其是主要经营者的责任；组织机构精简和中层管理人员队伍的压缩将使部分中层人员从现有的岗位上退下来；在北方秦川实现竞聘上岗的员工将获得工作机会，而未能通过竞聘上岗的员工虽然得到了安置费或者补偿金，但他们的年
11、龄结构、知识结构、技能机构差异很大，部分人员获得再就业将是很困难的，他们将会不认同重组；顺利实现了退休的员工将会比较满意；未能享受安置费或补偿金待遇的员工将会激烈反对。（二）重组面临的社会环境改善缓慢和重组的迫切性之间的矛盾西安秦川作为一个典型的国有企业，曾经承担了相当繁重的社会职能，与当地的社会环境有着千丝万缕的联系。北方秦川的改革已经与当地社会环境的改善已经结为一体，要么互相促进，要么互相阻碍。总体来看，北方秦川面临的社会环境改善的速度并不乐观，一定是一个渐进的过程。地方政府接收企业办社会部分滞后。在现行财税体制下，各地方政府财政预算也不宽裕，尽管企业剥离所办学校和医院等社会职能己成为共识
12、和趋势，但在实际操作过程中，进展缓慢，成为北方秦川重组中的实际障碍。北方秦川所属企业所在城市的社会吸纳能力低。陕西的地域文化特点也影响了企业，企业市场意识、改革意识相对落后，职工思想趋于保守，对企业的依赖强。社会保障体系不完善。社会保障体系是社会稳定的平衡器，社会保障体系建设滞后，已成为制约国有企业改革的“瓶颈”。城市居民的最低生活保障制度，城镇居民社会救济体系，下岗职工基本生活保障体系的完善尚需时日。长期困扰北方秦川的冗员负担，还不能一下子推向社会，在一段时期内北方秦川还将实际承担多余的社会保障职能。（三） 职工改制重组的心理承受能力低和富余职工必须快速剥离的矛盾北方秦川的现有职工队伍是从计
13、划经济下培养成长起来的。他们的思想观念、知识结构和职业素质适应的是计划经济。很多职工整个家庭的命运连接在秦川的命运上，职工已经习惯于以厂为家，在企业改制重组时，显得很不适应。作为军工企业，北方秦川职工比起其他国有企业的职工，对市场的接受更为缓慢，对重组的心理承受能力更低。而政策性破产则要求对富余职工的剥离要快速进行，在此过程中将会遇到强大的反作用，会阻碍甚至破坏主业重组的正常进行。第二部分：北方秦川重组设计方案根据中国兵器工业集团公司的整体部署及西安秦川（集团）发展总公司政策性破产和重组实施方案的要求，特制订西安北方秦川机械工业股份有限公司重组方案。 一、指导思想以党的十六大和兵器工业集团公司
14、第五次工作会议精神为指针，贯彻“三个代表”的重要思想，以构筑母子公司体制为核心，以建立规范的法人治理结构为重点，以制度创新、管理创新为突破口，通过产权重组、资产重组、结构重组，把北方秦川改组成一个投资主体多元化、法人治理结构完善、核心业务明确、组织机构精干、资源配置合理、运行机制灵活高效、具有较强市场竞争能力的新型企业。二、重组目的（一）精干主业，军品按加工工艺分工和产品分工相结合，形成良好的分工布局，进而培育并提高集团的核心竞争力，为参与国内、国际市场竞争奠定良好基础。（二）建立现代企业集团，提升集团本部的管理水平，在母子公司内设立规范的法人治理结构，形成科学的母子公司控制体系。（三）盘活存
15、量资产，剥离非经营性资产，实现国有资产保值、增值。（四）减人增效，摆脱企业冗员负担，以经济规模确定企业规模，提高劳动生产率。（五）提高企业经济效益，实现跨越式发展的战略目标。三、重组原则（一）坚持投资主体多元化原则。按照建立现代企业制度的要求，重组后的企业是一个投资主体多元化、产权清晰，权责明确，管理科学的股份有限公司。（二）坚持“精干军品主体，放开民品经营，发展核心业务”的原则。按照有进有退、有所为有所不为的方针，科学的划分军品资产和民品资产、主业资产和辅业资产、经营性资产和非经营性资产。从北方秦川的全局利益、长远利益出发。围绕北方秦川发展战略进行，突出主业，强化主业，以经济效益为目标，培育
16、并壮大核心竞争能力。优化资源配置，充分体现军品为主体的核心业务，全面放开搞活民品管理体制，有效剥离企业办社会职能。（三）坚持机构精干高效、权责分明的原则。科学的设置组织机构，使各部门业务协调、管理渠道通畅，责任明确，机制灵活，运行高效。并对成员企业依照公司法进行改建和规范，逐步建立现代企业制度。（四）坚持劳动关系明晰原则。规范企业与员工的劳动关系，所有参与重组的员工与具有法人资格的单位依法签订劳动合同，建立新型的劳动关系。（五）遵循公正、公平、公开的原则，依据政策和法规，规范操作。四、重组的方式在西安秦川实施政策性破产时，由北方秦川通过竞买方式收购原西安秦川全部破产资产，对北方秦川进行重组。由
17、重组后的企业按国家有关政策安置原破产企业职工。将北方秦川改组为股份有限公司。按照公司法规定：“设立股份有限公司必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准”。按照陕发（2003）16号中共陕西省委、陕西省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革的意见，“设立股份有限公司，允许较多数量的自然人作为发起人”的具体规定，将原北方秦川改组为由中国兵器工业集团公司与所有参与北方秦川重组的若干个自然人共同出资的股份有限公司。具体办法如下：北方秦川以评估后的净资产和收购的原西安秦川全部破产资产扣除置换给参与重组的职工的资产（实际上还是中国兵器工业集团公司持股的资产）作为中国兵器工业集团公司的出资额；所有参与重组
18、的职工个人以安置费或经济补偿金按1：1.5转换的资产作为出资额，共同组建西安北方秦川机械工业股份有限公司。所有参与北方秦川重组的职工都是以自然人的身份出资，都是重组后公司的股东，都以出资额为限承担有限责任，同时真正享有出资人的权益。重组企业名称：西安北方秦川机械工业股份有限公司注册资本：(待定)注册地址：西安市幸福中路37号企业性质：股份有限公司经营范围：特种机械、普通机械、金属加工机械、通用机械配件、光学设备、非标设备、工模具、高中压管件、阀门、电器设备、钢匾、铜字、制冷配件、石油机具、轧花铝板、塑料制品、包装纸板纸箱、家具的生产、加工、销售；机电设备安装、金属轧制、冲压、热处理、表面处理、
19、钣金、铆焊、技术开发、咨询，仓储租赁，家电维修等。股本总额：（待定）股权设置：1、中国兵器工业集团公司持股 万股，占总股本 %； 2、员工总持股 万股，占 %。股东大会董事会经理监事会五、公司的法人治理结构（一）股东和股东大会按照建立现代企业制度的要求和公司法的规定，公司设立股东大会，股东为中国兵器工业集团公司和参与重组的员工个人，股东以其出资额为限对公司承担责任。股东大会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。（二）董事和董事会公司董事会是公司的最高决策机构，向股东大会负责。董事会由 名董事组成，由股东大会选举产生。董事会设董事长1名、副董事长 名，董事长是公司的法定代表人。董事每届任期
20、3 年，任期届满，连选可以连任。（三）监事和监事会监事会是代表股东对董事和公司高级管理人员实施监督的机构。向股东大会负责并报告工作。监事会由 名监事组成，由股东大会选举产生。监事会设立监事会主席1名，由监事会选举产生。监事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任。（四）总经理公司设总经理1名，公司总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责；提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；设立公司级企业管理委员会，该委员会是企业生产经营管理的决策支持机构，其职能是对董事会的补充。六、集团管理模式与组织结构 （一）集团管理模式重组后的北方秦川将采用混合型
21、的集团管理模式，包括军品业务和民品业务两大块。军品业务由集团本部（或称母公司）直接经营管理，采取直线职能管理方式；民品业务由子公司经营，母公司对子公司采取以资产经营与资产管理为核心的母子公司管理模式。 （二）母子公司管理框架对民品（控股）子公司采取母子公司管理，主要包括：1、 战略管理：战略规划由母公司集中管理，子公司只负责战略实施。2、 人事管理：实行会计主管委派制，即母公司向子公司委派财务负责人；子公司总经理由母公司推荐，子公司董事会聘任，建立述职报告制度。3、 财务管理：（控股）子公司执行母公司统一的财务制度，母公司设立结算中心对子公司资金运作进行监控。4、 审计管理：建立内部审计与外部
22、审计相结合的审计制度。5、 投资管理：母公司统一管理。6、 利润分配：子公司向母公司上缴定额费用，税后利润按比例分配。7、 生产经营管理：子公司年度计划、重大基建、技改项目立项等，由母公司审批。母公司设立资产经营部，负责对子公司的资产经营与资产管理的统筹、协调。 （三）组织机构集团公司组织机构设计分专业委员会、职能部门、生产单位三个层次。公司生产经营管理系统设立办公室、企业管理部、人力资源部、财务会计部、资产经营部、生产管理部、市场经营部、科研所、技术质量部、运行保障部、检验计量部、安全保卫部、审计监察部（见图一）；党群系统设立党群工作部、工会。共十五个一级部门。公司下辖一、二、三、四分厂及动
23、力分厂与控（参）股公司。公司党群系统包括党群工作部、工会（见图二）。图一：生产经营管理系统组织机构图总经理企业管理委员会副总经理总经理助理分 厂控（参）股公司办 公 室企业管理部人力资源部财务会计部资产经营部生产管理部市场经营部科 研 所技术质量部运行保障部检验计量部安全保卫部审计监察部图二：党群系统组织机构图党委书记党群工作部工 会基层党组织基层工会1、专业委员会为适应现代企业经营管理的需要，设立公司级的企业管理委员会，负责企业生产经营的民主决策和组织协调管理。该委员会是企业生产经营管理的决策支持机构，其职能是对董事会的补充和协调新老三会的关系。其职责是按照董事会的决议决定制定相应实施计划，
24、战略管理，组织制定企业基本管理制度，决定薪酬与考核方案，重大技术改造、设备更新、项目投资和对外经济技术合作方案的审定，重大审计事项的决定，决定中高级管理人员的聘用（含向全资及控股子公司派任出资人代表或派任经营者、财务负责人，董事会或上级主管部门另有规定者除外），研究决定生产经营管理中的其他重大事项等。公司总经理兼任企业管理委员会主任委员。委员会由公司董事长、总经理、党委书记、监事会主席、工会主席等组成。根据需要、会议议题涉及的有关方面负责人可列席会议。委员会定期召开会议（如每月一次），如遇重大事项，可召开临时会议。企业管理委员会不同于公司办公会议。办公会议可每周一次，属生产经营管理的日常通报、
25、协调例会的性质。2、集团公司职能管理部门职责（1）、 办公室v 公司董事会、监事会和党委会、经理层的秘书工作及日常事务处理v 公文处理v 秘书工作v 印章（公章、合同章、领导名章）管理及相关事务，保密工作v 公司通讯费用的管理和计算机网络与信息化管理工作v 公司新闻发布、公共关系、形象策划及来宾的接待工作，协调和处理厂邻关系驻京办管理v 法律相关事务v 公务管理及协调v 公司群众来访、信访的接待、处理工作v 报刊信函收发v 办公用房和办公用品的管理v 机关办公用车集中管理v 档案管理（文书档案和技术档案管理，公司档案业务指导）（2）、 企业管理部v 发展规划、经营计划与目标制定v 企业内部综合
26、管理及协调v 管理创新体系建设v 管理规章制度的制（修）订v 组织机构设置及职责划分、编制v 企业文化建设v 定额管理（归口），业务流程v 母公司本部一级部门及分厂的绩效考核v 投资项目及其他经济活动分析论证v 生产经营性价格信息收集分析与监控v 综合统计（3）、 人力资源部v 组织制定与实施人力资源中长期规划与年度工作计划v （行政）中层干部管理v 员工管理（招聘录用、培训、考核、调动、解聘或离职管理、劳动合同）v 制（修）订薪酬福利政策v 办理员工社会保险相关事务v 岗位职责制定与调整（定岗定员）、岗位说明书的编制v 职称评定与管理v 人事档案v 工时定额拟定（4）、 财务会计部v 财务管
27、理，资金管理v 会计核算，成本核算，预决算管理v 固定资产价值形态管理v 经济合同管理（归口）v 向子公司委派财务主管及相关管理事务v 税务相关事务（5）、 资产经营部v 公司内部改制，母子公司运行规范v 资产经营责任制的制定、运营考核及监督等v 对子公司管理事务的统筹、组织、协调v 企业兼并、收购、重组等资本运作v 公司自然人股东及其股份的相关事务处理v 民品市场研究与民品（新）项目开发v 对外经济合作v 公司所属房屋及建筑物、机器设备等固定资产实物及变现管理v 厂区周边门面房及厂区内建筑物、土地的开发经营与管理v 工商营业执照及代码证管理（6）、 生产管理部v 制定军品生产计划并组织实施v
28、 制定军品原材料、外协件等采购/订购计划v 军品生产管理v 军品试制的生产管理v 军品生产现场管理v 军品生产统计v 利用现有（军品）生产线开展民品加工生产和民爆许可证管理（7）、 市场经营部v 市场研究与营销策划（军品市场与军品原材料及外协件），市场开发v 客户关系管理（供应商与用户）v 军品原材料采购、外协件、备件订购管理、设备等固定资产购置管理v 其他部门（及分厂）自采物品的性能价格审查v 参加军品订货会，军品销售，进出口业务v 军品售后服务的组织v 利用现有（军品）生产线开展民品加工的营销管理v 生产单位自揽民品业务的合同备案（8）、 科研所v 项目经济分析v 军品科研项目的预研、型号
29、科研、技术鉴定和设计定型阶段的技术工作，并参与产品的生产定型 v 军品研制各阶段的申报、审批、评审及鉴定的技术工作 v 军品研制各阶段的技术材料的设计、编制工作 v 军品研制阶段各科研产品的技术状态管理（9）、 技术质量部v 建立健全工艺管理体系并监督执行v 公司标准化工作v 新技术、新工艺、新材料定型验收的评审、鉴定工作 v 分厂内工艺审定与分厂间工艺协调v 组织军品生产定型、转产、复产鉴定及研仿工作v 拟定原材料、工具等消耗定额v 对外技术交流与合作v 科技情报收集与管理v 新技术推广与专利管理v 科技成果的申报、推广v 建立健全质量保证体系，并组织实施、监督检查v 质量标准的编制、质量考
30、核指标的制定并监督执行v 新产品方案论证、设计评审、技术鉴定、设计定型和生产定型等方面的质量评审 v 军品外协、器材供应厂商质量保证能力的考察论证v 指导全面质量管理活动，组织质量分析并提出改进意见附：中国兵器工业集团公司驻厂代表室职责单列：v 驻厂代表室在党委、行政上受中国兵器工业集团公司和北方秦川的双重领导，在业务上受中国兵器工业集团公司领导v 负责代表兵器工业集团公司对承制单位执行质量控制制度情况进行监督v 负责严格按行国家批准的产品图和技术条件、规定执行产品验收，无验收、鉴章的产品不得出厂，确保产品生产质量和验收质量v 负责与承制单位联合或直接向兵器工业集团公司报告质量处理分歧意见，并
31、按兵器工业集团公司有关指示执行v 负责对承制单位科研、改进和改型的外贸产品及兵器工业集团公司重点民品实行质量监督v 参与新产品的鉴定、定型工作v 负责完成兵器工业集团公司和公司交办的其他工作（10）、 运行保障部v 生产性基建、技改、技措及大修理计划的拟定与组织实施v 能源动力管理v 组织设备的维修和保养v 厂区道路管理、铁路管理v 原材料、半成品、成品、备品备件等的库存管理（下设下料车间）v 特种机械设备检验许可证的管理与监督v 动力能源消耗定额的拟定（11）、 检验计量部v 军品产品质量检验与关重工序的检查，工艺执行情况的监督检查；巡检v 军品外购器材的质量监督和复检验收v 军品靶场试验计
32、划、组织和试验结果的审核等相关事务v 军品自制工、夹、量、刀、冲模的质量验收工作v 设计定型、生产定型、质量评定、成果鉴定、专业测试设备鉴定及技术鉴定的计量管理v 生产过程及成品交验的理化试验分析 v 理化相关事务与计量理化数据公证（12）、 安全保卫部v 厂区保卫、消防v 生产安全管理v 厂区环境卫生、环境保护、劳动保护、工业卫生v 管理 v 火工品押运v 火工品运输准运证的办理v 车辆交通安全管理v 参与政府部门要求的抗洪救灾（13）、 审计监察部v 内部资产、经营活动、经济效益的审计监督v 经营者责任审计v 工程项目和重大经济合同的审计v 各类项目预决算审查 v 专项审计v 行政监察、效
33、能监察3、集团公司党群部门职责（1）、 党群工作部v 党组织建设与管理v 党员管理，党校管理v 基层党组织的干部管理，老干部管理v 中层干部的考察（主要是德的方面）v 党的纪律检查、党风廉政建设v 思想宣传工作，精神文明建设v 人民武装工作相关事务v 配合企业文化建设。内外宣传、通讯报道、秦川报、电视台、广播站的日常管理v 团的工作、青年工作（2）、 工会v 维护职工的劳动权利和其他合法权益v 代表与组织职工参与企业生产、福利等重大事项，参加企业民主管理和民主监督v 组织劳动竞赛、开展群众性合理化建议、技术革新和技术协作等v 女工工作v 办理职工丧葬等相关事务v 直线职能4、集团公司生产单元和
34、辅助生产单元部门职责按专业化、柔性化的原则重新对军品单位进行调整和重组。（1）、一分厂（特种产品装配分厂）主要承担大、中、小口径弹药及轻武器的装配及民爆产品的生产。（2）、二分厂（压力成型加工分厂）主要承担大、中、小口径药筒及钢底座以及各弹种冲压成型部件的冲压，各种产品的毛坯锻造成型，各种产品工序间的热处理、表面处理。 （3）、三分厂（远程精确制导产品机加分厂）主要承担20kM、40kM火箭弹、云爆弹、各种精确制导产品的机械加工及空体装配。（4）、四分厂（轻武器及药筒加工分厂）主要承担轻武器及各种药筒、小口径弹的机械加工以及各种钢底座的机械加工、焊接，半可燃药筒的生产，各种产品的表面处理。（5
35、）、动力分厂主要承担动力能源的采购、生产供应、运行保障和设备设施的维修保养。七、集团公司管理制度和运行机制设计按照“现代企业制度”的要求和“集权与分权相结合、授权与监督约束相结合”的原则，对公司的管理职能统一进行重新定位和整合。公司总部行使决策、规划、协调、监控、服务等管理职能。对军品科研、生产单位实行直线职能制管理；对各控（参）股公司实行母子公司管理体制，行使战略管理、重大事项决策、投资收益、重要人事任免等权力；对代管的后勤服务单位实行统一协调管理。集团管理制度和运行机制的设计实际上是围绕价值链进行的一系列的整合，这些整合包括：1、目标管理体系整合制定集团发展战略和战略规划，在此基础上确定公
36、司的年度经营计划，集团公司经营计划横向划分为年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划三个层次；纵向划分为集团公司计划，总部职能部门计划，生产单位计划，子公司计划等多个层次。集团公司建立自上而下的计划管理体系，按照PDCA（计划、执行、监督检查、调整与考核）循环实施管理。集团公司企业管理委员会决定集团的经营计划；总经理办公会负责组织实施集团年度经营计划，指导集团年度、季度和月度经营计划的编制，对计划进行综合平衡，监督检查计划执行情况，负责计划的调整与考核。企业管理部是集团经营计划的归口管理部门，负责编制集团年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划，并监督实施，组织考核。集团公司职能部门和科研生产
37、单位根据集团年度、季度、月度经营计划分别制定本部门年度、季度、月度计划并组织实施。各子公司依据集团年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。2、生产管理体系整合集团公司生产管理部相当于公司的调度中心，负责制定生产计划，协调解决生产过程中出现的各种问题。各生产单位属于成本中心，成本控制是其管理工作中的核心，公司对目前的军品分厂进行整合，按产品性质分为四大军品生产单位，同时把动力公司转变为动力分厂，为其他分厂提供能源和动力供应。库房集中管理，二级单位之间的实物周转必须办理入库和出库手续。3、研发体系整合北方秦川设立独立的科研开发机构，研发的渠道主要有两种，一是
38、自主科研开发，二是加强和院校、研究机构的合作。鉴于目前的科研开发力量比较薄弱，自主研发主要是对现有产品的更新改造，同时不断培养公司的研发力量，形成公司的核心竞争力。公司在研发过程中将重点关注两点：一是抓住客户的需求，加强前期的经济分析，将研发和市场紧密结合；二是采用项目管理的方式，以产品或项目对象组建项目组，合理制定项目计划和关键控制点，依次严格考核，有效激励。4、技术质量管理体系整合坚持质量第一、用户至上的方针，树立最大限度满足用户需要的质量观念，把技术进步和加强管理紧密结合起来，制定积极可行的质量发展目标，实施名牌战略。开展全面质量管理，贯彻质量管理和质量保证体系。推行“零缺陷”和可靠性管
39、理。严格实行质量否决制度。集团公司技术质量部门定位于制定标准、对技术质量标准的执行进行指导、监督和检查、对跨部门的技术质量争议进行协调。日常工艺管理下放到各个生产单位。同时加强检验部门对质量的监督，检验部门对生产单位工艺技术标准的执行情况进行检查。5、经营体系整合集团公司设立经营部门，负责公司的物资供应和产品销售工作。物资供应只有一个进口，实行定点采购和比价采购。主要物资建立合格供应商目录，供应商必须从合格供应商目录中进行选择，根据实际情况可以更新合格供应商目录，但必须履行一定的手续。对于零星采购，从同一个供应商发生交易的次数达到一定的数量以上（比如三次），必须就该产品建立合格供应商目录。采购
40、物资实行分类管理，根据采购量、重要性等要素分为ABC三类，不同类别物资的控制级别不同。加强对供应商的管理，从产品质量、包装、标识、交货期、安全等方面对供应商进行评价。出现问题，要求与供应商及时沟通，并和供应商一起制定预防和纠正措施。加强军品销售，注重与军方的关系维护，研究军方的需求。加强对各个生产单位自揽民品业务的管理，要求各个分厂自揽民品业务合同必须在公司经营部门签章备案，同时公司经营部门也将努力开拓外协业务。6、财务和资产管理体系整合开展目标成本管理。依据产品的市场价格、目标利润和原材料、能源消耗定额等确定目标成本，把目标成本分解到产品开发和生产经营的各个环节。目标责任落实到人，严格考核成
41、本指标，奖罚兑现。加强资产的监督和控制。通过法定程序加强对控（参）股公司资产的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制。充分发挥内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。严格按照银行账户管理办法开设和使用银行帐户，杜绝资金账外循环现象。实行控股子公司财务负责人委派制和轮岗制，这类人员的人事关系和工资关系均体现在母公司。实行全面预算管理。以现金流量为重点，对生产经营各环节实施预算编制、执行、分析、考核，严格限制无预算资金支出，最大限度减少资金占用。预算内资金支出实行责任人限额审批制，限额以上资金支出实行集体审议联签制。建立健全财务报表内部管理制度。根据国家统一的会计制度规定，对资产负债表、损益
42、表和现金流量表及其附表的设置、格式、填报口径、填报时间、报送单位、复核制度、责任制等建立全面的内部管理制度，并根据需要，合理选择、设置成本费用明细表、营业外收支明细表等内部报表。7、人力资源体系整合全面实行劳动合同制度。企业与职工通过平等协商签订劳动合同，确定劳动关系。加强劳动合同管理，做好劳动合同变更、续订、终止和解除等各项工作，完善企业内部劳动争议调解制度。按照精干、高效原则设置各类管理岗位和管理人员职数。公司内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘用、定期考核，并实行任期制。根据生产经营需要依法自主决定招聘职工，完善定员定额，优化劳动组织结构；科学设置工作岗位、测定岗位工作量，强化定岗定员管
43、理。建立以岗位绩效工资为主要形式的工资制度。在现有基础上提高绩效工资的比重，并将这一块工资单元与绩效考核结果紧密挂钩；根据岗位的责任大小、繁简程度、技能要求和工作环境等因素确定各岗位的岗位工资，实行以岗定薪，岗变薪变。健全对企业经营管理者的激励机制和约束机制。经营管理者的薪酬与其职责、贡献挂钩，实行年薪制、持有股权、股票期权等灵活多样的分配方式。建立二级考核体系，从绩效、能力和态度等不同角度综合考虑，将部门考核结果与部门负责人的考核挂钩，并将考核结果作为晋升、任免、奖金发放的重要依据。进行职系划分，建立管理人员、技术人员和工人等不同类别人员的晋升通道。八、控（参）股子公司的管理和重组（一）管理
44、思路坚持“管理和法律两条线的原则”，在不违背公司法和公司章程的前提下，由母公司对控股子公司的决策提出建议，然后通过子公司董事会的批准。母公司总部作为投资中心，依法行使出资人的权利。控股子公司的重大决策，包括产权变动、投资、融资、发展规划、资产转让以及影响公司全局性、长远性问题的决策，需经母公司的评估和确认，同意和认可后方能提交股东大会或者董事会。主要管理手段如下：1、实行出资人代表委派制，出资人代表在子公司表决重大决策前，必须征求母公司（委派方）的意见，重要情况要随时向母公司报告；2、对控股子公司经营者实行资产经营目标责任制，通过规范的资产委托经营合约书，确定双方的责权利关系，明确考核项目和指
45、标及薪酬标准和奖惩条款，并实行即时监控和年终考评，严格按合约书兑现奖惩；3、主要财务负责人实行委派制，财务负责人编制在母公司，对母公司领导和子公司领导双重负责；4、组建母公司财务结算中心，对控股子公司的财务结算、资金调度、资金运行等提供服务、进行监控；5、实行审计和重点工程项目、重大物资采购招投标制度。对子公司的经营者每年进行一次经济责任审计，进行不定期的专项审计、合规审计和离任审计；6、制定母子公司关系通则，理顺母子公司之间的关系，规范母子公司之间的行为，通过签订各种协议，约束关联交易，确保各方利益。（二）控股子公司的重组思路为了便于论述，首先对控股子公司进行分类如下：性质类别属于资不抵债一
46、类不属于资不抵债有职工持股成立职工持股会二类未成立职工持股会三类没有职工持股四类1、西安光辉设备制造有限责任公司、西安西北纸箱包装有限责任公司属于有职工持股会的控股子公司，可采取增资扩股的办法进行重组。先将该公司进行资产评估（包括该公司租用的资产和公司资产，但不含该公司占用的土地），公司自身的资产评估结果为计算该公司原有股份的净值。公司租用的资产评估结果为置换给参与该公司重组职工的出资和可能置换后剩余的资产。然后将置换给参与该公司重组的职工的资产增资到该公司原来的职工持股会，再由该持股会（实际是工会作为出资）与北方秦川收购的置换给参与重组职工资产的剩余部分一起对西安西北纸箱包装有限公司进行增资扩股，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，由重组后的公司继续租用已由北方秦川收购的土地。2、西安秦川汽车装饰有限公司属于有职工持股但未成立职工持股会的控股子公司，该公司的重组可仍采取自然人持股的办法，对原公司进行增资扩股。其办法如下：先对该公司资产进行评估（包括公司自身资产和原租用母公司的资产，但不含该公司租用的土地），然后由参与该公司重组的职工以
