1、设立上海和君创业投资发展有限公司可行性研究报告一、 概说从改革开放以来中国经济发展的历程和世界范围内经济发展趋势来看，目前中国企业正面临着一个新的经济增长时期。一方面，中国的宏观经济形势向好，国民经济持续增长，从而给企业创造了大量的产业整合机会，并购重组的商机在企业面前凸现；另一方面，随着加入WTO进程的不断加快，世界范围内的商机展现在中国企业的眼前。但问题在于，目前中国产业经济存在着许多难以自身克服的问题。这首先表现为产业结构、产业内组织结构和产业的区域分布等方面：从宏观上看，中国在传统经济体制下形成的产业结构和产业区域分布极不合理。由于没有良好的资源配置机制，好的产业得不到扶持，由于政府干
2、预经济，差的产业不能够通过市场退出，形成资源的巨大浪费。而在政府的干预下，产业的区域分布很不合理；从中观即产业内组织结构考察，国内企业普遍存在规模小、产业集中度低、规模经济难以形成的问题。其次，从微观来看，企业管理弱化制约着企业的良性发展。由于没有好的人才和好的战略，许多企业在市场机制下感到力不从心。比如有的上市公司在上市后突然发现自己没有力量驾驭超额资本的能力，其面临最大的问题是公司战略的缺乏。因此，中国企业虽然面临着目前巨大的机会，但由于存在结构不合理、管理能力不足和体制创新意识不够的矛盾，而无法把握商机。因此我们认为，产业资本靠自身的力量进行并购重组并整合产业的难度很大，需要借助外部力量
3、特别是资本市场的力量来达到目的。这一方面体现为产业资本和证券市场的结合，另一方面体现为产业资本利用“投资银行管理咨询”的模式提升自身的价值。通常产业资本投向证券市场的二种做法是：委托理财或自己在二级市场买卖股票或兼而有之。其基础是：用大量的资金推动股价的上扬，从而获利。即通常所说的“做庄”或“跟庄”。但随着股民法律意识、投资意识的增强和中国证监会监管力度的增加，在今后的证券市场上，单纯的靠资金“推土机”来推高股价从而获利的时代已经一去不复返了。资金在二级市场上的风险将越来越大（无论是委托理财还是直接进行二级市场投资）。和君创业通过大量的实证研究和实践，总结出了以“投资银行 管理咨询”的商业模式
4、，其核心在于以“管理咨询+投资银行”的双重专业能力，推动中国企业尤其是中国上市公司实现战略转型和公司再造，从而实现资本增值和股权升值，避免了单纯以资金推动股价获利的资金风险和法律风险，从而实现低风险、高收益。需要指出的是，和君创业有着国内高水平、高素质的管理团队，他们通过对中国产业市场和证券市场的分析，有了完整的业务规划和明确的投资项目。为了抓住中国证券市场上稀有的机会并培育中国的产业机制，和君创业拟设立上海和君创业投资发展有限公司。二、 和君创业的高素质管理团队是产业资本的优秀管理者优秀的资本管理者是资本增值的前提。和君创业有着国内高水平和高素质的管理团队.王明夫、李肃、彭剑锋和包政带领着这
5、个优秀的团队在既往的经营中创造了辉煌的业绩（管理团队情况请参见募股通函，2000年和君创业管理资金的利润达76）。三、 业务规划（一）中国资本市场的“三大历史性机遇”是和君创业业务规划的基点和君创业通过多年资本市场经验的积累和独到的分析，发现了未来5-10年中国资本市场的“三大历史性机遇”（详见募股通函）。（二）杠杆收购、管理层收购是抓住“三大历史性机遇”的有效突破口目前中国企业面临最深层次的矛盾之一是经营者激励机制的缺乏和“代理成本”过高，而管理层收购和杠杆收购的方式可以很好的解决这个矛盾。但由于中国融资工具的短缺和法律环境的弱化，解决这个问题，需要有丰富的社会资源、专业知识和法律调控能力。
6、和君创业研究了国内外杠杆收购的案例，聚集了大量的社会资源，设计了独特的、适合中国国情的杠杆收购、管理层收购的程序和方案。（三）和君创业丰富的大公司并购重组经验是操作杠杆收购和管理层收购的基础和君创业是中国大集团、大公司并购重组实践的开拓者和操作者。从历史的渊源来考察，和君创业有着嘉陵集团、二汽集团、重汽集团、华源集团、宝钢集团等大型国有企业和丰乐种业、北汽福田、一汽金杯等上市公司共计200多家企业的并购重组经验。这些经验使得和君创业能够清楚的诊断中国大中型企业和上市公司的问题并能够提出合法有效的解决方案，从而构成杠杆收购和管理层收购的操作基础。（四）和君创业卓越的项目能力是把握“三大历史性机遇
7、”的保障由于和君创业杰出的研究能力和信誉，目前已有1000多个高科技项目预选方案。有的高科技项目已经开始培育上市（如准备将中子刀技术进行包装后到新加坡上市）；和君创业的研究人员已经对中国1000多家上市公司进行分门别类，经详细分析后筛选出了在农业、纺织、通讯、教育和传媒等产业的70多家上市公司，准备对其实施产业再造或实施管理层杠杆收购。初步统计，上海和君创业投资发展有限公司在成立后将有58亿元人民币的投资机会。（五）和君创业杰出的人力资源管理能力、营销能力和生产管理能力是帮助目标企业产业再造的有力支撑以彭剑峰为首的人力资源管理能力、以包政为首的营销管理团队和以汪锦晖为首的生产力管理团队，在中国
8、产业界有着国内其他团队无法比拟的优势。该团队在人力资源管理、营销领域和生产管理能力领域的设计能力和实践能力使得客户的利润急剧提升（典型案例如华为基本法、华侨城宪章、TCL、天音等），真正为客户创造价值。（六）募集资金使用规划所募资金的90%，将用于上市公司控股权的买卖和国家股法人股投资。然后通过抵押融资获得部分资金，兼做二级市场证券投资组合和成熟高科技项目的晚期风险投资。而为了确保财务安全，公司将把资产负债率控制在30%左右，并形成下列总体投资组合格局：上市公司控股权、国家股、法人股的投资占60%，二级市场股票投资占20%，风险投资占20%。上述三大块投资将形成相互支持和相互促进的格局：上市公
9、司控股权、国家股、法人股的投资，以每股净值作基准价买入，能够有效规避掉二级市场的风险，确保投资公司的主体投资在低风险前提下实现长期升值；二级市场股票投资，用于捕捉二级市场投资机会，为公司创造短期投资收益和稳定的现金流收入；风险投资用于孵化和培植项目，适当的时候注入和君创业控股或参股的上市公司，推动其国家股和法人股升值。在条件适宜的时候，公司将介入B股投资和香港市场的H股、红筹股投资。四、 投资收益预测公司投资收益的预测建立在和君创业的商业模式和投资理念的基础上，从商业模式上看，和君创业以管理咨询+投资银行的双重专业能力，通过战略提升、管理咨询、并购重组、资源导入及融资服务等方式，推动上市公司的
10、全面管理升级和产业能力再造，从而形成上市公司股票（股权）的长期升值。从投资理念上看， 和君创业主张追求稳定的、合理的投资回报，反对追求暴利，反对高抛低吸，反对追涨杀跌，反对追逐炒作热点，坚决不参与股市上的做庄和市场操纵，主张以成熟的理念和策略去抵御指数波动的风险由此，我们预测，在未来五年投资回报率将稳定达到平均每年20-50%左右。凡是对中国证券市场有经验的专业人士都承认，只要投资理念和操作策略得法，无论指数如何涨跌，平均每年20-50%的投资回报率是一个切合实际和不难实现的收益预测。五、 结论鉴于和君创业有上述优秀的管理团队和卓越的资本管理技能，建议对上海和君创业投资发展有限公司进行投资，参与发起设立。6
