1、来自资料搜索网() 海量资料下载企业内部控制应用指引第X号企业文化 企业内部控制应用指引第5号企业文化第一章总则 第一条为了加强企业文化建设，发挥企业文化在企业发展中的重要作用，根据企业内部控制基本规范，制定本指引。 第二条本指引所称企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。来自资料搜索网() 海量资料下载 第三条加强企业文化建设至少应当关注下列风险：（一）缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。 （二）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标
2、难以实现，影响可持续发展。 （三）缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。 （四）忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。第二章企业文化的建设 第四条企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。 第五条企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。 企业应当重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。 第六条企业应当根据
3、发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。 第七条董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。 企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。 第八条企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。 企业应当加强对员工的文化教育
4、和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。第三章企业文化的评估 第九条企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。 第十条企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度，以及员工对企业未来发展的信心。 第十一条企业应当重视企业文化的评估结果，巩固和发扬文化建设成果，针对评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的不利因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。 解读企业
5、内部控制应用指引第5号企业文化企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。著名经济学家于光远先生站在战略高度精辟指出，“国家富强在于经济，经济繁荣在于企业，企业兴旺在于管理，管理优劣在于文化”。可见，企业文化对于企业发展壮大的关键作用。企业有了积极向上的优秀文化，它就会重视创新、尊重知识、尊重人才、赢得客户、打响品牌，终成“百年老店”；反之，企业缺乏优秀的文化，它就像一个没有个性和创业激情的人，终将在市场竞争中湮没沉沦，失去竞争力，为市场所唾弃。正是由于企业文化在促进企业发展战略实现过程中的灵魂和支柱作用，
6、在企业内部控制应用指引中单独立项加以规范。本文就此进行解读。一、企业文化在促进企业发展战略实现中的重要作用美国兰德公司研究表明，世界500强之所以强，固然受多种因素的影响，但关键在于以文化力致胜。这是不可否认的事实。在当今激烈的市场经济竞争条件下，企业要实现发展战略，做大做强，应当重视和加强企业文化建设。（一）企业文化建设可以为企业提供精神支柱。一个人活在世上应该有一点精神，要有理想和追求。因为有了积极向上的精神，他才能活出精彩，活得有价值。一个企业要在市场竞争中取胜，保持可持续健康发展，同样需要具备顽强拼搏、不懈奋斗的精神。有了这种现代企业精神，才能将企业董事、监事、高级管理人员和全体员工的
7、心紧紧连在一起，让他们尽最大努力，充分发挥主观能动性，为企业创造最大价值。有了这种现代企业精神，才能让企业在遭遇国际金融危机等重大困难情况下不致被击倒；才能让企业抓住发展机遇，实现跨越式发展。这种现代企业精神集中体现为企业文化。从这上意义讲，建设企业文化，可以为企业提供精神支柱。（二）企业文化建设可以提升企业的核心竞争力。企业核心竞争力是企业所具有的不可交易和不可模仿的独特的优势因素，是企业竞争中最具有长远和决定性影响的内在因素。通常认为，拥有核心竞争力的企业具有以下特征：具有良好市场前景的关键技术、真实稳健的财务状况、内外一致的企业形象、真实诚信的服务态度、团结协作的团队精神、以客户为中心的
8、经营理念、公平公正善待员工、鼓励员工开拓创新的激励机制等。所有这些特征中，几乎都与企业文化有关。我国中医药行业的著名老字号北京同仁堂，之所以历经300多年而不衰，不可否认的是其拥有“核心技术”，但同样重要的在于历代同仁堂人前赴后续、不懈追求，始终恪守和培育“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”、“修合无人心，存心有天知”的文化传承。为此，企业应当重视和加强企业文化建设，不断提升核心竞争力。（三）企业文化建设可以为内部控制有效性提供有力保证。企业内部控制基本规范明确指出，“企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理
9、理念，强化风险意识。”企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。内部控制作为企业管理的重要抓手，表现形式往往是系列规章制度及其落实。这些规章制度连同其他管理规范，甚至包括企业的发展目标和战略规划，要真正落实到位，都必须努力建设优秀的企业文化。规章制度的生命力在于执行。没有优秀的企业文化，就不能统一董事、监事、高级管理人员和全体员工的思想和意志，就不能激发其潜力和热情，就不能培育对企业的认同感，就不能形成卓越的执行力。从这个意义上讲，为了真正发挥内部控制在强化企业管理、提升企业经营管理效率和效果、促进实现发展战略中的重要作用，应当重视和加强企业文化建设，致力打造优秀的企业文化。二、如何打造优秀
10、的企业文化打造优秀的企业文化，是一个长期而复杂的系统工程，不能一蹴而就。首先，要注重塑造企业核心价值观。核心价值观是企业在经营过程中坚持不懈、努力使全体员工都必需信奉的信条，体现了企业核心团队的精神，往往也是企业家身体力行并坚守的理念。它明确提倡什么、反对什么，哪一种行为是企业所崇尚的，鼓励大家去做的；哪一种行为是企业反对的，大家不应该去做的。正像一个人的所有行为都是由他的价值观所决定的那样，一个企业的行为取向也是由企业的价值观所决定的。这种价值观和理念是一个企业的文化核心，凝聚着董事、监事、高级管理人员和全体员工的思想观念，从而使大家的行为朝着一个方向去努力，反映出一个企业的行为和价值取向。
11、比如，迪斯尼公司的核心价值观就是“健康而富有创造力”，简短而内涵丰富。企业文化建设始于核心价值观的精心培育，终于核心价值观的维护、延续和创新。这是成功企业不变的法则。为此，应当注重以下方面：一要着力挖掘自身文化。要注意从企业特定的外部环境和内部条件出发，把共性和个性、一般和个别有机地结合起来，总结出本企业的优良传统和经营风格，挖掘整理出本企业长期形成的宝贵的文化资源，在企业精神提炼、理念概括、实践方式上体现出鲜明的特色，形成既具有时代特征又独具魅力的企业文化。二要着力博采众长。要紧紧把握先进文化的前进方向，以开放、学习、兼容、整合的态度，坚持以我为主、博采众长、融合创新、自成一家的方针，广泛借
12、鉴国外先进企业的优秀文化成果，大胆吸取世界新文化、新思想、新观念中的先进内容，取其精华，去其糟粕，扬长避短，为我所用。三要根据塑造形成的核心价值观指导企业的实际行动。其次，要重点打造以主业为核心的品牌。品牌通常是指能够给企业带来溢价、产生增值的一种无形的资产，其载体是用以和其他竞争者的产品或劳务相区分的名称、术语、象征、记号或者设计及其组合。企业产品或劳务的品牌与企业的整体形象联系在一起，是企业的“脸面”或“标识”。品牌之所以能够增值，主要来自于消费者心智中形成的关于其载体的印象。在市场竞争中，企业无不重视其产品或劳务品牌的建设。打造以主业为核心的品牌，是企业文化建设的重要内容。企业应当将核心
13、价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的文化建设中，着力打造源于主业且能够让消费者长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。第三，要充分体现以人为本的理念。“以人为本”是企业文化建设应当信守的重要原则。企业要在企业文化建设过程中牢固树立以人为本的思想，坚持全心全意依靠全体员工办企业的方针，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，用美好的愿景鼓舞人，用宏伟的事业凝聚人，用科学的机制激励人，用优美的环境熏陶人。努力 决策前 的调研 并购 整合 决策与 执行 立项 独立的工作小组独立的工作小组+ +全程项目管理全程项目管理 并购项目的立项 q 关键控制点： 公司的投
14、资管理部负责集中管理集团公司本部及控 股子公司的并购业务，换言之，本部及控股子公司 的并购业务必须通过投资管理部牵头组织进行 投资管理部编写项目立项建议书，阐明立项依据， 交主管副总审核后，上报公司总经理 公司总经理根据公司整体投资发展战略，决定是否 同意立项；公司总经理同意立项后，将签发正式立 项文件，通知各相关职能部门，并由投资管理部依 内控流程，继续推动项目工作的开展 未经立项批准的投资项目不得进入公司正式的投资 决策程序。 并购项目决策前的调研工作 q 关键控制点： 在集团公司范围内选派合适人选成立并购工作小组 并购工作小组与并购对象进行初步谈判与调查，向 公司决策委员会提交并购项目初
15、步调查报告，由委 员会判定该项目是否可行 如果项目可行，则公司聘请有资质的会计事务所和 律师事务所对并购对象进行财务尽职调查与法律尽 职调查，公司财务部与法律事务部全程参与有关的 调查过程，并负责审核事务所出具的相关调查报告 财务部与发务部将部门意见附于事务所的独立调查 报告之后，上报主管副总及财务总监审阅 人力资源部对并购对象的管理团队进行调查摸底， 并初步酝酿收购完毕后管理团队的构建，将部门意 见提交主管副总审阅 并购项目决策前的调研工作（续） q 关键控制点 并购工作小组根据各专业部门的意见和事务所的独 立调查报告，设计并购方案，方案内容应包括并购 的价格、手段及未来并购整合的构想；方案
16、上报主 管副总审阅 如果属于重大并购项目，公司还应召集外部专家与 公司各职能部门对并购方案进行评审论证，工作小 组根据评审论证结果修改充实并购方案 主管副总将并购方案提交决策委员会讨论决策。如 果超过了集团决策权限，应上报总部批准。 并购的执行 q 关键控制点： 公司主管副总直接领导并购工作小组，主持并购谈 判 法律事务部负责起草并购合同，上报总经理审阅批 准。批准后的合同将成为并购谈判的基础文本，同 时总经理明确对工作小组的谈判授权 超过小组授权范围的条款修改必须经过总经理同意 每次条款修改的具体工作必须通过法务部完成，以 确保合同整体的严密性和合规性 最后的待签的合同样本应由总经理提交决策
17、委员会 讨论，经委员会批准后，总经理予以签字。 经双方有权人签署的合同原件由机要秘书保管，影 印件抄送法律部、财务部等职能部门存档 并购的整合 q 关键控制点 并购完成后，人力资源部应立即向公司总经理提交 新的子公司的管理团队的名单；总经理将该名单提 交决策委员会讨论。集团公司应向子公司派出财务 总监 子公司新管理团队的名单确定后，公司应立即签发 任命文件，以最大限度缩短子公司的管理真空期 与此同时，并购工作小组应紧急制定资产接受方案 ，经批准后立即付诸实施，以最大限度降低资产移 交的风险 并购的整合（续） q 关键控制点 新的子公司管理层被任命之后，并购工作小组向子 公司移交所有项目资料，新
18、公司管理团队负责制定 公司重组方案和工作计划，上报集团主管副总审阅 ，由主管副总交总经理批准 子公司实施经批准的资产重组方案和工作计划，定 期向集团公司主管副总汇报，并解释偏差 法律事务部负责起草所有公司重组过程的重要法律 文件，并完备子公司存续经营所必需的各项法律文 件 并购工作的事后评价机制 q关键控制点 任何形式的投资都需要经过事后的独立评价，以积 累有益经验，总结经验教训，考核各部门在前几阶 段的工作表现。 在子公司正常运行一定期限后（比如半年），集团 公司应组织联合调查小组，对子公司运营情况进行 全面检查，对并购工作进行全面总结。调查结果将 上报公司总经理审阅，并存档作为各相关部门业
19、绩 考核依据。 对外转让子公司股权的内部控制流程 q 基本业务流程 合同 履行 控制 决策前的 调研 谈判 控制 决策 立项 独立的工作小组独立的工作小组+ +全程项目管理全程项目管理 对外转让股权项目的立项 q 关键控制点 公司的经营管理部负责集中管理集团公司本部对外 转让下属子公司股权业务，换言之，本部及控股子 公司的并购业务必须通过经营管理部牵头组织进行 经营管理部编写下属子公司股权转让建议书，阐明 立项依据，交主管副总审核后，上报公司总经理 公司总经理根据公司整体投资发展战略，决定是否 同意立项；公司总经理同意立项后，将签发正式立 项文件，通知各相关职能部门，并由经营管理部依 内控流程
20、，继续推动对外转让股权工作的开展 未经立项批准的对外转让股权的项目不得进入公司 正式的投资决策程序 对外转让股权项目决策前的调研 q 关键控制点 在集团公司范围内选派合适人选成立对外转让股权 项目工作小组 在现阶段，工作小组的首要任务是“摸清家底”，在 财务部、法律事务部的协助下，聘请中介机构对待 出售企业进行资产评估、财务尽职调查、法律尽职 调查， 财务部、法律事务部依专业分工对相关中介 机构的报告出具部门意见，提交主管副总/财务总监 ，并抄送项目工作小组 项目小组初步制定股权转让方案（包括转让的价格 、转让的股权比例及方式等）以及待出售企业的资 产文件包 项目决策 q 关键控制点 股权转让
21、方案和项目资产文件包自公司主管副总审 阅无误后，将被提交给公司决策委员会讨论批准审 批。超过公司决策委员会权限范围的，应上报总部 批准 经批准的股权转让方案和项目资产文件包应抄送各 专业部门，作为今后项目开展的依据 出售的谈判控制 q 关键控制点 工作小组对潜在买家进行分析，列出不少于三家的 候选买家清单，交主管副总审阅后，提交给公司总 经理审批； 法律事务部缮制保密协议和项目投资转让意向书， 并提交公司总经理批准，交工作小组使用 只有潜在买家同意签署保密协议和项目投资转让意 向书后，公司才能向潜在买家提供项目资产文件包 出售的谈判控制（续） q关键控制点 法律事务部缮制股权转让的合同条款，提
22、交公司总 经理审阅。批准后的合同将成为并购谈判的基础文 本，同时总经理明确对工作小组的谈判授权 超过小组授权范围的条款修改必须经过总经理同意 每次条款修改的具体工作必须通过法律事务部完成 ，以确保合同整体的严密性和合规性 最后的待签的合同样本应由总经理提交决策委员会 讨论，经委员会批准后，总经理予以签字。 经双方有权人签署的合同原件由机要秘书保管，影 印件抄送法律部、财务部等职能部门存档 股权转让合同的履行控制 q 在合同签定后， 工作小组应继续负责监督合同的 履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因 公司屡约问题而造成的公司可能面临的法律风险和 经济损失 q 待合同全部履行完毕后，工作小
23、组向公司总经理提 交有关合同履行情况的报告，并存档备查 稍事休息 欢迎提问！ 项目融资的流程及审批控制 q 基本控制环节： 融资方案 的实施 还贷资金 计划安排 项目贷款 使用监控 融资方案 的制定 融资方案的制定 q 关键控制点 项目融资是配合项目投资而进行的，因此项目融资 的进程是随着投资项目的立项而启动，防止投资与 融资方面的具体工作在项目实施进程中脱节。 资金计划部集中管理并组织实施集团公司范围所有 的项目融资计划 在本阶段，资金计划部对内主要负责制定项目融资 方案，包括为某一具体投资项目可融入项目贷款的 数量、利率及年限等贷款条件。资金计划部所制定 的项目融资方案是投资项目工作小组向
24、公司提交的 项目投资计划书不可缺少的一部分。资金计划部对 外负责编制为申请银行贷款为目的的项目可研报告 ，能够通过银行贷款条件的审查 项目融资方案的实施 q 关键控制点 在公司投资计划获得批准之后，有关的项目融资方 案进行正式实施阶段 资金计划部应及时将银行正式愿意承诺的项目贷款 条件向公司总经理汇报，并对照原定融资方案中预 计的贷款条件进行偏差分析，解释原因，并且揭示 重大差异可能对投资项目的实施可能造成的影响 银行提供的贷款合同应经过法律事务部的审核，再 由公司总经理进行最后的批准 签署的贷款合同原件应由机要秘书归档保存，复印 件抄送法律事务部、资金计划部、财务部和财务总 监处备案 项目贷
25、款使用的监控 q 关键控制点 财务部与资金计划部共同制定项目贷款的用款计划 ，提交财务总监审阅，财务总监加注意见后，报公 司总经理最后审批 经批准的项目贷款用款计划交财务部执行，并抄送 资金计划部备案 财务部定期编制项目贷款用款计划执行情况报告， 上报总经理，并抄送财务总监与资金计划部 还贷资金的计划安排 q 关键控制点 资金计划部定期编制3个月内拟到期的集团内项目 借款一览表，送交公司总经理审阅，并抄送财务部 与财务总监处备案 资金计划部负责与银行洽谈贷款的展期事宜，并至 少提前一个月以书面形式向财务部确认拟到期贷款 的偿还或展期的安排 资金计划部应及时向总经理汇报贷款展期安排的进 展情况，
26、如果贷款展期失败， 资产抵押、质押及担保业务的控制 q 基本控制环节 审批 登记 与 台帐管理 办理 申请 抵押、 质押、 担保的解除 资产抵押、质押及担保业务的 申请与审批 q 关键控制点 公司财务部负责集中受理集团内有关资产抵押、质 押及担保业务的申请 有关申请受理后，财务部应征询资金计划部、法律 部的意见，连同本部门的意见汇总后，一起报总经 理审批。 申请一旦获得批准，总经理办公室应发文通知财务 部、为全体员工搭建发展平台，提供发展机会，挖掘创造潜能，增强其主人翁意识和社会责任感，激发其积极性、创造性和团队精神。同时，要尊重全体员工的首创精神，在统一领导下，有步骤地发动全体员工广泛参与，
27、从基层文化抓起，集思广益，群策群力，全员共建。努力使全体员工在主动参与中了解企业文化建设的内容，认同企业的核心理念，形成上下同心、共谋发展的良好氛围。第四，要强化企业文化建设中的领导责任。在建设优秀的企业文化过程中，领导是关键。俗话说，一头狮子带领一群绵羊，久而久之，这群绵羊就会变成“狮子”。要建设好企业文化，领导必须高度重视，认真规划、狠抓落实，才能取得实效。企业主要负责人应当站在促进企业长远发展的战略高度重视企业文化建设，切实履行第一责任人的职责，对企业文化建设进行系统思考，出思想、谋思路、定对策，确定本企业文化建设的目标和内容，提出正确的经营管理理念。企业文化建设的领导体制要与现代企业制
28、度和法人治理结构相适应，要明确企业文化建设的主管部门，安排专（兼）职人员负责此项工作，形成企业文化主管部门负责组织、各职能部门分工落实、员工广泛参与的工作体系。与此同时，企业要深入调研、制定规划，认真梳理整合各项工作任务，分清轻重缓急，扎实推进。要着力将核心价值观转化为企业文化规范，通过梳理完善相关管理制度，对员工日常行为和工作行为进行细化，逐步形成企业文化规范，以理念引导员工的思维，以制度规范员工的行为，使企业全体员工增强主人翁意识，做到与企业同呼吸、共命运、同成长、共生死，真正实现“人企合一”，充分发挥核心价值观对企业发展的强大推动作用。三、如何解决并购重组中的文化整合浙江吉利控股集团有限
29、公司收购享有“世界上最安全汽车”美誉的瑞典豪华品牌沃尔沃轿车，堪称“蛇吞象”故事的现代版。由此，人们自然会想起2004年联想集团收购IBM个人电脑事业部，它们之间不乏相同点。回顾收购后5年多走过的历程，在肯定收购取得了初步成功的同时，联想集团董事长柳传志并不讳言联想曾经走过的弯路，经验之谈中包括：对境外并购交易中文化融合的难度，估计多高都不算过分，并由此发出感叹：“文化磨合决定收购的成败！”当初评估收购风险时，柳传志认为主要存在于四个方面：市场流失、员工流失、文化磨合和业务整合。其中，文化磨合是他最为担心的。收购后维持上至最高管理层、下至销售人员不变，只是迈出文化磨合的第一步。在收购后的日常管理中，两国复杂的国情和两个企业各具特色的企业文化，还
