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宁波富达股份有限公司 2007 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2007 年年度报告 二 OO 八年三月 二 OO 八年三月 1 目 录目 录 一、重要提示……………………………………………………2 二、公司基本情况简介…………………………………………2 三、主要财务数据和指标………………………………………3 四、股本变动及股东情况………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员………………………………8 六、公司治理结构………………………………………………11 七、股东大会情况简介…………………………………………15 八、董事会报告…………………………………………………18 九、监事会报告…………………………………………………32 十、重要事项……………………………………………………34 十一、财务会计报告……………………………………………37 十二、备查文件目录……………………………………………88 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长白小易因公未能亲自出席会议，书面委托徐来根董事代为行使 职权，其他董事均亲自出席会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人白小易，主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：宁波富达股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宁波富达 公司英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：NINGBO FUDA （二）公司法定代表人 （二）公司法定代表人：白小易 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：陈建新 联系地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 电话：0574-62814275 传真：0574-62813915-1198 E-mail：dsbcjx@ 公司证券事务代表：施亚琴 联系地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 电话：0574-62814275 传真：0574-62813915-1184 E-mail：dsbsyq@ （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司办公地址：浙江省余姚市阳明西路 355 号 邮政编码：315400 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：fuda@ （五）公司信息披露报纸名称：（五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：浙江省余姚市阳明西路 355 号公司董事办 （六）公司 A 股上市交易所：（六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波富达 公司 A 股代码：600724 （七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 22 日 公司首次注册登记地点：浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司法人营业执照注册号：3302001000106 公司税务登记号码：330281704845351 组织机构代码：70484535-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 3 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 79,897,746.19 利润总额 120,779,880.31 归属于上市公司股东的净利润 42,402,860.36 归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润 38,324,074.93 经营活动产生的现金流量净额 114,739,050.32 （二）扣除非经常性损益项目和金额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 非流动资产处置损益 2,024,123.74 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,655,476.19 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -600,814.50 合计 4,078,785.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 主要会计数据 主要会计数据 2007 年 2007 年 调整后 调整后 调整前 调整前 本年比上本年比上 年增减(%)年增减(%) 调整后 调整后 调整前 调整前 营业收入 1,416,917,662.13 1,452,969,074.561,452,858,924.56-2.481,087,336,234.71 1,087,152,634.71 利润总额 120,779,880.31 119,327,103.30119,320,702.421.2264,731,707.77 65,478,710.65 归属于上市公司股 东的净利润 42,402,860.36 40,677,030.5047,224,469.124.2422,785,536.93 22,696,994.46 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 38,324,074.93 35,907,213.4342,356,931.946.7318,424,960.74 18,336,418.27 基本每股收益 0.10 0.090.1111.110.06 0.06 稀释每股收益 0.10 0.090.1111.110.06 0.06 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.09 0.080.1012.500.05 0.05 全面摊薄净资产收 益率（%） 5.78 5.976.93 减少 0.19 个百分点 3.52 3.53 加权平均净资产收 益率（%） 6.02 6.107.10 减少 0.08 个百分点 3.45 3.45 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 5.23 5.276.21 减少 0.04 个百分点 2.85 2.85 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 5.44 5.396.36 增加 0.05 个百分点 2.79 2.80 经营活动产生的现 金流量净额 114,739,050.32 187,724,597.71187,841,681.11-38.88-32,775,433.05 -32,887,492.09 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.26 0.420.42-38.10-0.09 -0.09 2006 年末 2006 年末 2005 年末 2005 年末 2007 年末 2007 年末 调整后 调整后 调整前 调整前 本 年 末 比本 年 末 比 上 年 末 增上 年 末 增 减(%) 减(%) 调整后 调整后 调整前 调整前 总资产 2,267,483,438.92 2,143,464,368.192,139,256,528.835.792,320,138,355.57 2,314,323,196.28 4 所有者权益（或股 东权益） 733,026,885.61 681,899,560.27681,825,142.387.50646,859,464.80 642,734,162.44 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.65 1.531.537.841.78 1.76 (四)采用公允价值计量的项目 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目名称 期初余额 期初余额 期末余额 期末余额 当期变动 当期变动 对当期利润的影响金额 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 2,376,545.602,376,545.60 合计 2,376,545.602,376,545.60 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动增减（＋，－） 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 (%)(%) 发发 行行 新新 股股 送送 股股 公积公积 金转金转 股股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 (%)(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 109,216,545 24.56 -20,714,756-20,714,756 88,501,78919.90 3、 其 他 内 资 持 股 81,928,973 18.42 -70,423,577-70,423,577 11,505,3962.59 其中： 境 内 法 人 持 股 69,748,467 15.68 -58,492,671-58,492,671 11,255,7962.53 境内自然人 持股 12,180,506 2.74 -11,930,906-11,930,906 249,6000.06 4、外资持股 其中： 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有限售条件 股份合计 191,145,518 42.98 -91,138,333-91,138,333 100,007,18522.49 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 通股 253,535,977 57.02 91,138,333 91,138,333 344,674,31077.51 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 253,535,977 57.02 91,138,333 91,138,333 344,674,31077.51 三、股份总数 444,681,495 100.00 444,681,495100.00 上述股份变动系股改代垫股份偿还和股改限售流通股上市所致。 5 2、有限售条件股份可上市交易时间 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 时 间 限售期满新增可上市限售期满新增可上市 交易股份数量 交易股份数量 有限售条件股份数有限售条件股份数 量余额 量余额 无限售条件股份无限售条件股份 数量余额 数量余额 说明 说明 2007 年 12 月 23 日 104,163,04786,982,471357,699,024 2008 年 12 月 23 日 22,234,07464,748,397379,933,098 2009 年 12 月 23 日 64,748,3970444,681,495 3、限售股份变动情况表 3、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 宁波城建投资控股有限公司 109,216,54522,234,0751,519,31988,501,789 股改限售 2007-12-24 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,74720,103,747 0 股改限售 2007-12-24 上海仰印投资管理有限公司 16,473,60015,219,719-1,253,8810 股改限售 2007-12-24 王重良 12,180,50612,180,506 0 股改限售 2007-12-24 杭州市财开投资集团公司 7,309,6467,309,646 0 股改限售 2007-12-24 杭州通诚投资有限公司 3,720,5143,720,514 0 股改限售 2007-12-24 上海银通实业发展有限公司 1,931,8721,931,872 0 股改限售 2007-12-24 上海万馨投资管理有限公司 1,707,3401,707,340 0 股改限售 2007-12-24 上海金门营销有限公司 1,600,0001,478,217-121,7830 股改限售 2007-12-24 上海星神电子科技有限公司 960,000886,930-73,0700 股改限售 2007-12-24 余姚市华诚物资贸易有限公司 779,020779,020 0 股改限售 2007-12-24 余姚市建佳电器配件有限公司 700,674700,674 0 股改限售 2007-12-24 阮如新 547,200500,922-46,2780 股改限售 2007-12-24 余姚市久联电线有限公司 461,204461,204 0 股改限售 2007-12-24 上海创亿投资管理有限公司 443,465443,465 0 股改限售 2007-12-24 上海华昱汽车配件有限公司 295,643295,643 0 股改限售 2007-12-24 余姚市振华电器厂 230,602230,602 0 股改限售 2007-12-24 上海荣增工贸有限公司 160,000147,822-12,1780 股改限售 2007-12-24 余姚市大岚塑胶厂 147,822147,822 0 股改限售 2007-12-24 余姚市第六福利厂 92,24192,241 0 股改限售 2007-12-24 余姚市电讯器材厂 92,24192,241 0 股改限售 2007-12-24 上海樱辉服饰有限公司 80,00073,911-6,0890 股改限售 2007-12-24 上海古兰商务咨询有限公司 73,91173,911 0 股改限售 2007-12-24 余姚四明山塑料厂 73,91173,911 0 股改限售 2007-12-24 慈溪市凌威汽车配件有限公司 73,91173,911 0 股改限售 2007-12-24 上海亚迪工贸有限公司 79,36073,320-6,0400 股改限售 2007-12-24 李军 60,80060,800 0 股改限售 2007-12-24 上海雷光机电有限公司 44,34744,347 0 股改限售 2007-12-24 宁波龙冠实业有限公司 10,207,949 10,207,949 代垫未还 余姚市制药厂 249,600 249,600 代垫未还 嵊县华轻包装厂 249,600 249,600 代垫未还 余姚市仪器仪表设备公司 249,600 -249,6000 朱福龙 0 249,600249,600 过户 代垫未还 上海莘欣餐饮有限公司 160,000 160,000 代垫未还 上海顺先工贸有限公司 112,000 112,000 代垫未还 慈溪市吉龙橡塑密封件有限公司 99,840 99,840 代垫未还 上海积兴室内设计装饰有限公司 80,000 80,000 代垫未还 上海博元汽车维修设备有限公司 48,000 48,000 代垫未还 上海冠松电器有限公司 32,000 32,000 代垫未还 上海鸿创美术装饰有限公司 16,000 16,000 代垫未还 余姚市交通投资有限公司 730 730 代垫未还 余姚塑料工业科技研究所 77 77 代垫未还 合计 191,145,51891,138,3330 100,007,185 — — 6 4、股票发行与上市情况 4、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份结构的变动情况。 报告期内公司因股权分置改革代垫股份偿还和部分限售流通股上市，股份结构变化 见下表： 单位：股 年初数 变动数 年末数 1、国有法人持有股份 109,216,545-20,714,756 88,501,789 2、其他境内法人持有股份 69,748,467-58,492,671 11,255,796 3、境内自然人持有股份 12,890,050-11,930,906 249,600 有限售条件的流通股股 份 有限售条件的流通股合计 191,145,518-91,138,333 100,007,185 A 股 253,535,97791,138,333 344,674,310 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 253,535,97791,138,333 344,674,310 股份总额 444,681,4950 444,681,495 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 64474 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 宁波城建投资控股有限公司 国有 24.90110,735,8641,519,31988,501,789 宁波市银河综合服务管理中心 其他 4.5220,103,74700 上海仰印投资管理有限公司 其他 3.4215,219,719-1,253,8810 宁波龙冠实业有限公司 其他 2.3010,207,949010,207,949 王重良 其他 1.808,000,000-4,180,5060 杭州市财开投资集团公司 其他 1.647,309,64600 涂翠红 其他 0.853,799,60000 杭州通诚投资有限公司 其他 0.843,720,51400 天一证券有限责任公司 其他 0.703,132,85100 上海万馨投资管理有限公司 其他 0.381,707,34000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 宁波城建投资控股有限公司 22,234,075人民币普通股 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747人民币普通股 上海仰印投资管理有限公司 15,219,719人民币普通股 王重良 8,000,000人民币普通股 杭州市财开投资集团公司 7,309,646人民币普通股 涂翠红 3,799,600人民币普通股 杭州通诚投资有限公司 3,720,514人民币普通股 7 天一证券有限责任公司 2,455,524人民币普通股 上海万馨投资管理有限公司 1,707,340人民币普通股 郭明宏 1,695,326人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 未知前十名无限售条件股东之间未存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 2009 年 12 月 23 日 64,748,397 1 宁波城建投资控股有限公司 88,501,789 2008 年 12 月 23 日 23,753,392 2007 年 12 月 24 日起可通过上海 证券交易所挂牌交易出售所持部 份股份，出售数量占宁波富达总 股数的比例在 12 个月内不得超 过5%， 在24个月内不得超过10%。 2 宁波龙冠实业有限公司 10,207,949不确定 10,207,949 3 余姚市制药厂 249,600不确定 249,600 4 嵊县华轻包装厂 249,600不确定 249,600 5 朱福龙 249,600不确定 249,600 6 上海莘欣餐饮有限公司 160,000不确定 160,000 7 上海顺先工贸有限公司 112,000不确定 112,000 8 慈溪市吉龙橡塑密封件有限 公司 99,840不确定 99,840 9 上海积兴室内设计装饰有限 公司 80,000不确定 80,000 10 上海博元汽车维修设备有限 公司 48,000不确定 48,000 偿还大股东股改代垫股份后，并 经大股东同意，可向上海证券交 易所申请上市流通。 2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：宁波城建投资控股有限公司 法人代表：白小易 注册资本：5.08 亿元 成立日期：1999 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动：经营范围是以城市建设、能源环保为主的国有资产 经营、管理、实业项目投资经营等。 公司控股股东——宁波城建投资控股有限公司，由宁波市人民政府授权宁波建 设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为：宁波市国有资产管 8 理委员会。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东的控制人 控股股东 富达公司 → → 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股份增 减数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 白小易 董事长 男 51 2005年4月12日 2008年4月12日 是 徐来根 董事兼总 裁 男 53 2005年4月12日 2008年4月12日256,077196,077 -60,000 二 级 市 场 减 持 60 否 潘剑云 董 事 男 37 2005年4月12日 2008年4月12日 是 周 杰 董 事 男 36 2005年4月12日 2008年4月12日 是 舒国平 独立董事 男 42 2005年4月12日 2008年4月12日 3 否 严义明 独立董事 男 43 2005年4月12日 2008年4月12日 3 否 谢百三 独立董事 男 2005年4月12日 2008年4月12日 3 否 赵立明 监事长 男 42 2005年4月12日 2008年4月12日 是 马黎鸣 监 事 男 38 2005年4月12日 2008年4月12日 是 张棱钫 监 事 男 51 2005年4月12日 2008年4月12日 8 否 嵇杰文 监 事 男 51 2005年4月12日 2008年4月12日 5 否 钟启明 监 事 男 31 2005年4月12日 2008年4月12日 8 否 韩立平 副总裁 男 48 2006年4月18日 2008年4月12日 30 否 陈建新 董 事 会 秘 书 男 55 2005年4月12日 2008年4月12日77,42280,000 2,578 二 级 市 场 增 持 30 否 周国华 财 务 负 责 人 男 47 2005年4月12日 2008年4月12日2,4732,473 30 否 合计 / / / / / / / /// 宁波市国有资产管 理委员会(持有公司 控股股东股份比例 100%) 宁波城建投资控股有 限公司持有富达公司 股份 1.11 亿股(占股 份总额 24.90%) 宁波富达股份有限公司 总股本 4.45 亿股 (股份总额 100%) 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)白小易，任宁波城建投资控股有限公司总经理、董事长。 (2)徐来根，任宁波富达股份有限公司总裁。 (3)潘剑云，任天一证券有限责任公司投资银行总部总经理。 (4)周 杰，任宁波城建投资控股有限公司投资运行部经理，总经济师。 (5)舒国平，任宁波国信联合会计师事务所首席合伙人。 (6)严义明，任上海市锦天城律师所合伙律师，投资者保障团律师，上海严义 明律师事务所合伙律师。 (7)谢百三，任复旦大学管理学院博士生导师。 (8)赵立明，任宁波城建投资控股有限公司资产管理部经理，天一证券有限责 任公司监事长。 (9)马黎鸣，任天一证券有限责任公司财务管理部总经理。 (10)张棱钫，任宁波富达股份有限公司工会联合会主席。 (11)嵇杰文，任宁波富达电器有限公司中心试验室主任，综合管理部经理。 (12)钟启明，任宁波富达股份有限公司信息中心副主任。 (13)韩立平，任宁波富达股份有限公司总裁助理、副总裁。 (14)陈建新，任宁波富达股份有限公司董事会秘书。 (15)周国华，任宁波富达股份有限公司财务负责人。 （二）在股东单位任职情况 （二）在股东单位任职情况 姓名 姓名 股东单位名称 股东单位名称 担任的职务 担任的职务 任期 任期 起始日期 起始日期 任期 任期 终止日期 终止日期 是否领是否领 取报酬取报酬 津贴 津贴 白小易 宁波城建投资控股有限公司 董事长 2006-08-14 2008-08-14 是 周 杰 宁波城建投资控股有限公司 总经济师 2006-08-14 2008-08-14 是 潘剑云 天一证券有限责任公司 投资银行总部总 经理 2006-07-01 2007-07-01 是 赵立明 天一证券有限责任公司 监事长 2005-03-31 2008-03-31 是 马黎鸣 天一证券有限责任公司 财务管理总经理 2006-07-01 2008-07-01 是 在其他单位任职情况： 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董、监事的报酬由股东 大会决定，高管人员的报酬由董事会每年根据与经济指标挂钩的考核办法决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬按照 2008 年 3 月 19 日公司五届十八次董事会通过的《经营层 2007 年度业绩考核与薪酬分配 方案》分配，独立董事的津贴由股东大会决定。 10 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况： 不在公司领取报酬津贴的 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名董事、监事的姓名 是否在股东单位 是否在股东单位 或其他关联单位领取报酬津贴或其他关联单位领取报酬津贴 白小易 是 潘剑云 是 周 杰 是 马黎鸣 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任或聘任情况发生。 （五）公司员工情况 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2,008 人，无需承担费用的离退休职工。 公司员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的类别 专业构成的人数 专业构成的人数 生产人员 1513 销售人员 90 财务人员 58 行政人员 98 各类专业技术人员 350 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的类别 教育程度的人数 教育程度的人数 大中专以上 618 其余 1390 11 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 为建立现代企业制度，公司已根据国家有关法规和证券监管部门的要求，建立 了“六会并存、交叉兼职、相互制衡、各司其职”的法人治理结构及与经济效益直 接挂钩的分配考核机制。 2007 年度，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步规范了 公司的治理法规，修订完善了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等治理规 则。还根据相关要求开展了“公司治理专项活动”，通过成立班子、严格自查、证 监局复查及整改提高等一系列活动，使公司的治理结构和治理规则得到进一步完 善，运行机制更加合理、规范。 １、公司目前法人治理情况： １、公司目前法人治理情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事 会认为按中国证监会 《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状 况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下: （1）关于股东和股东大会 公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规 范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，确保股东能够 依法行使表决权。公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小 股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上坚持做到了“五分开”，公 司董事会、监事会依法独立运作。2007 年度公司与控股股东及其子公司没有发生重 大关联交易，控股股东没有利用其控股地位做出任何损害公司及中小股东利益的事。 （3）关于董事会与董事 公司董事会履行《公司章程》所赋于的职责，严格依照《公司章程》、《董事 会议事规则》规定的程序谨慎决策。公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公 司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员构成符合《公司章程》和 《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉 地履行职责。 （4）关于监事会与监事 公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、 总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合 法权益，公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工 代表 2 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。 12 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、 职工、 消费者等利益相关者的合法权利， 与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《上海证 券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《信息 披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 2、2007 年“公司治理专项活动”情况： 2、2007 年“公司治理专项活动”情况： 为切实贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议以及中国证券 监督管理委员会宁波监管局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神， 加强资本市场基础性建设， 促进上市公司规范运作， 进一步提高上市公司运行质量, 公司成立了以白小易董事长为组长的“公司治理专项活动”领导小组，组织全体董 事、监事、高级管理人员认真学习文件精神。在充分学习和全面对照的基础上，组 织召开五届十三次董事会，审议通过了《宁波富达股份有限公司关于公司治理专项 活动的自查报告和整改计划》，并在上证所网站全文披露。同时,设立了专门的电 话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。宁波监管局于 2007 年 9 月， 对本公司的“公司治理专项活动”进行了检查，并出具了 (甬证监发[2007]147 号 文) 检查意见。截止本年度末，整改报告所列内容已基本整改完毕。 公司通过“公司治理专项活动”的自查、复查、整改提高等各个环节工作，使 公司的整体治理水平得到了一定的提升，公司运行更加规范。 以上 “公司治理专项活动” 相关信息详见 2007 年 7 月 27 日和 10 月 23 日的 《上 海证券报》。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 严义明 ８ ８ 舒国平 ８ ８ 谢百三 ８ ８ 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 13 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的独立情况 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司和控股股东宁波城建投资控股有限公司各自经营不同的产 业，相互间没有任何业务往来，亦无关联交易发生。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度 及考核监督机制；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取报酬；控股股东除出 任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动；公司和控股股东相互间 无人员兼职的情况发生。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独 立的商标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、厂房、 设备等）。 4、机构方面：公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东的机构之间 无相互干预的情况发生，各自独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和 财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作，依法独 立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为激励高管人员的经营热情，公司董事会制订了较为合理的考核激励机制。董 事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保 值增值、资金管理、费用率及劳动生产率等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩， 这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得到保证。 （五）内部控制制度的建立和健全情况 （五）内部控制制度的建立和健全情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套完整、合法、有效 的内部控制制度。该内控制度主要包括：1、以《公司章程》及三会一层议事规则 为核心的公司治理相关制度；2、以“三标”（技术标准、管理标准、工作标准） 和行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理控制制度、内部监督控制制度为组 成的公司日常管理控制制度；3、按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规及其补充规定的要求制定的会计核算制度和财务管理制度；4、以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度；5、以风险控制管理办法、经济责任 制考核为特征的约束激励体系。 公司设内审办为对公司各部门和子公司进行稽核监督的机构，并根据需要进行 了岗位职责划分。内审办按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股 子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容 进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的 正常进行。经营层能够采纳内审办的合理意见，对审计结果进行及时处理。 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结 构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保障经营管理目标的实 现；公司已逐步建立了行之有效
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