2009-002208-合肥城建：2009年年度报告.PDF

单位：股 报告期末股东总数 18,005 户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数量 重庆川东电力集团有限责 任公司 国有法人 51.6482,630,044 0 82,630,044 无 中国银行－华夏大盘精选 证券投资基金 未知 1.87 2,999,913 +2,999,913 0 无 东证资管－工行－东方红 5 号－灵活配置集合资产 管理计划 未知 1.17 1,881,161 +1,881,161 0 无 东证资管－工行－东方红 4 号积极成长集合资产管 理计划 未知 1.14 1,827,448 +1,827,448 0 无 中国银行－华夏回报证券 投资基金 未知 0.77 1,239,966 +1,239,966 0 无 中国银行股份有限公司－ 华夏策略精选灵活配置混 合型证券投资基金 未知 0.69 1,102,700 +1,102,700 0 无 中国财产再保险股份有限 公司－传统－普通保险产 品 未知 0.66 1,055,878 +1,055,878 0 无 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 未知 0.57 920,300 +920,300 0 无 周涛 境内自然 人 0.48 772,416 +772,416 0 无 中国银行－华夏回报二号 证券投资基金 未知 0.47 759,990 +759,990 0 无 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,999,913 人民币普通股 2,999,913 东证资管－工行－东方红 5 号－灵活配置集合 资产管理计划 1,881,161 人民币普通股 1,881,161 东证资管－工行－东方红 4 号积极成长集合资 产管理计划 1,827,448 人民币普通股 1,827,448 中国银行－华夏回报证券投资基金 1,239,966 人民币普通股 1,239,966 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配1,102,700 人民币普通股 1,102,700 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 7 置混合型证券投资基金 中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保 险产品 1,055,878 人民币普通股 1,055,878 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 920,300 人民币普通股 920,300 周涛 772,416 人民币普通股 772,416 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 759,990 人民币普通股 759,990 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001 沪 617,345 人民币普通股 617,345 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中重庆川东电力集团有限责任公司与前十名股东、 前十 名无限售条件其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人；未知前十名股东、前十名 无限售条件股东中的其他股东是否存在关联关系和一致行动人 的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 重庆川东电 力集团有限 责任公司 82,630,044 2012 年 1 月 11 日0 自股权分置改革方案实施后首个 交易日起七十二个月内不得上市 交易或转让，七十二个月后的两年 内减持价格不低于 6.5 元/股(公司 实施公积金转增股本、送红股、派 现等股票除权时作相应调整)。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 2007 年 6 月根据重庆市涪陵区人民政府出具的《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权 管理的批复》(涪府函[2007]130 号)，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会将持有的重庆川东电力集 团有限责任公司(以下简称“川东电力集团“)股权 11800 万股， 占川东电力集团注册资本的 57.56%， 划 转至重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司(以下简称“水投集团“)持有管理。此次股权划转后， 水投集团成为川东电力集团控股股东，从而间接构成对本公司的控制关系。重庆市涪陵区国有资产监 督管理委员会为本公司实际控制人。 2008 年 10 月 14 日，重庆市涪陵区人民政府与重庆市电力公司(以下简称“重庆电力“)签署了《涪 陵区电力体制改革框架性协议》 ，拟对本公司控股股东川东电力集团进行重组，推进涪陵区电力体制 改革。 2009 年 7 月，重庆电力与水投集团签订《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转 协议》 ，并经《重庆市涪陵区人民政府关于无偿划转重庆市涪陵水利电力投资集团有限公司持有的重 庆川东电力集团有限责任公司部分股权的批复》 （涪府函[2009]321 号）同意将水投集团持有的川东电 力集团 57.56%股权中的 46.12%无偿划转给重庆电力持有管理，由重庆电力履行出资人职责。本次川 东电力集团股权划转完毕后，重庆电力将持有川东电力集团股权为 88.56%；水投集团将持有川东电 力集团股权为 11.44%。由于川东电力集团持有本公司已发行股份的 51.64%，因此在本次股权划转完 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 8 成后，重庆电力将成为川东电力集团的控股股东，通过川东电力集团对本公司行使与股份份额相对应 的股东权利。截止 2010 年 12 月 31 日，上述 46.12%的股权划转手续尚未完成，尚需取得国家国资委 批准和中国证监会核准豁免要约收购后方可履行，该事项正在办理中。本次股权划转可能导致本公司 实际控制人发生变动。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆川东电力集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李福昌 成立日期 1996 年 7 月 18 日 注册资本 20,500 主要经营业务或管理活动 火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调 度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设 备维修、建筑材料制造；批 发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设 备、 矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品； 旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 何福俊 成立日期 2003 年 7 月 3 日 注册资本 100,000 主要经营业务或管理活动 生产、销售化工原料(不含化危品)；水利、电力、科技、房地产 开发；园林绿化、供水(非饮用水)、旅游、城市基础设施建设的 投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售上述经营项 目所需要的原料、材料、设备(以上经营范围中法律法规规定应 经审批的，获得审批后方可经营)。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 9 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 重庆市电力公司 单业才 1997 年 6 月 3 日 国有资产经营，电力项目引资投资， 电力工程设计、施工、修造、监理、 承包；电力、热力生产，购销，电网 经营，电力设备及物资购销，物资供 销业， 电力行业科技开发及技术咨询， 房地产开发(凭资质证书执业)； 电力技 术咨询、培训。 138,300 注：重庆市电力公司持有重庆川东电力集团有限责任公司股权比例为 42.44%,重庆川东电力集团 有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司有限售条件流通股股份 82,630,044 股，占本公司总股 本 51.64%。 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 李福昌 董事长 男 44 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 21.28 否 洪 涛 董事、 总经理 男 41 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 20.70 否 杨 俊 独立董事 男 38 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 5 否 刘 斌 独立董事 男 48 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 5 否 邱业伟 独立董事 男 58 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 5 否 唐 斌 董事 男 45 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 0 是 杨红兵 董事、 副总经理 男 44 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 16.56 否 胡炳全 董事 男 46 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 16.56 否 杨胥阳 董事 男 47 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 0 是 张 健 监事会主席男 46 2009 年 2012 年 0 0 16.56 否 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 10 12 月 2 日12 月 2 日 任跃勇 监事 男 52 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 16.56 否 谭 琳 监事 女 32 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 8.87 否 张 毅 副总经理 男 45 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 16.56 否 余 兵 副总经理财 务总监 男 40 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 16.56 否 吴德锋 副总经理 男 47 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 16.56 否 蔡彬 董事会秘书男 42 2010 年 1 月 13 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 10.12 否 合计 / / / / / 0 0 / 191.89 / 注：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的工作经历 1.李福昌：先后任重庆市电力公司綦南供电局副局长、局长兼党委书记；重庆市电力公司万州供 电局局长兼党委书记；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事长；重庆川东电力集团有限责任公司董事 长兼党委书记。 2.洪涛：先后任重庆市电力公司万州供电局党委副书记、纪委书记、工会主席；重庆市巫山县供 电有限责任公司董事长兼党委书记；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理； 重庆川东电力集团有限责任公司董事、党委副书记。 3.杨俊：现任重庆大学经济与工商管理学院副院长、教授、博士生导师；重庆市学术技术带头人； 中国社会科学院应用经济学博士后；重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。 4.刘斌：先后任重庆大学经济与工商管理学院会计学系副教授、教授、主任，博士生导师，重庆 大学科技企业集团副总经理；广东 TCL 通讯设备股份有限公司、重庆迪马实业股份有限公司、重庆 宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份独立董事；中国会计学会会员；中国注册会计师协会 非执业会员；重庆市会计学会常务理事；重庆市审计学会副会长；重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴 定专家；重庆东源实业发展股份有限公司独立董事。 5.邱业伟：任重庆邮电大学法学院学术委员会副主任、法学教授，诉讼法硕士生导师，司法鉴定 中心主任，信息安全工程技术研究中心副主任；重庆业伟律师事务所主任、律师；重庆市法学会会员； 中国律师协会会员；重庆律师协会会员；重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。 6.唐斌：先后任重庆市电力公司农电工作部专责；重庆市武隆供电公司董事、党委委员、副总经 理；重庆川东电力集团有限责任公司董事、党委委员、总经理； 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。 7.杨红兵：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、董事；重庆市耀涪投资有限责任公 司董事、副总经理；重庆市水江发电有限公司董事；道真自治县华源电力有限责任公司董事；重庆市 光华科技有限责任公司董事；重庆川东电力集团有限责任公司党委委员。 8.胡炳全：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会秘书、副总经理、党委委员。现任重庆 川东电力集团有限责任公司党委委员、监事、工会主席；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。 9.杨胥阳：先后任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司副总经济师；重庆川东电力集团有 限责任公司总会计师、董事、副总经理；重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。 10.张健：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、财务总监、监事会主席；重庆市光 华科技有限责任公司总经理；重庆市水江发电有限公司监事；重庆市耀涪投资有限责任公司董事；重 庆川东电力集团有限责任公司党委副书记、监事会主席。 11.任跃勇：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司纪委书记兼工会主席、职工代表监事；重庆市 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 11 耀涪投资有限责任公司监事；重庆市水江发电有限公司监事；重庆川东电力集团有限责任公司党委委 员、纪委书记。 12.谭琳：先后任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司发展计划部副部长；重庆涪陵电力 实业股份有限公司副总经济师兼任企划部主任、监事。 13.张毅：先后任重庆垫江县供电有限责任公司党委委员、财务总监；重庆川东电力集团有限责 任公司党委委员；重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理。 14.余兵：先后任重庆市电力公司城区供电局财务部主任；重庆市武隆县供电有限责任公司董事、 总会计师；重庆川东电力集团有限责任公司党委委员；重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理兼财 务总监。 15.吴德锋：先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司总经济师；重庆市水江发电有限公司副总经 理；重庆市耀涪投资有限责任公司副总经理；重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理；重庆市水江 发电有限公司总经理；重庆市耀涪投资有限责任公司董事、总经理；道真自治县华源电力有限责任公 司董事长；道真梅江电力开发有限责任公司执行董事。 16.蔡彬:先后任重庆涪陵电力实业股份有限公司电力营销中心主任、总经理助理、董事会秘书，重 庆市耀涪投资有限责任公司董事、总经理，道真梅江电力开发有限责任公司执行董事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李福昌 重庆川东电力集 团有限责任公司 董事长 2009 年 10 月 23 日2012 年 10 月 23 日 否 洪涛 重庆川东电力集 团有限责任公司 董事 2009 年 10 月 23 日2012 年 10 月 23 日 否 唐斌 重庆川东电力集 团有限责任公司 董事、总经理 2009 年 10 月 23 日2012 年 10 月 23 日 是 杨胥阳 重庆川东电力集 团有限责任公司 董事、 副总经理2009 年 10 月 23 日2012 年 10 月 23 日 是 张健 重庆川东电力集 团有限责任公司 监事会主席 2009 年 10 月 23 日2012 年 10 月 23 日 否 胡炳全 重庆川东电力集 团有限责任公司 监事、 工会主席2009 年 10 月 23 日2012 年 10 月 23 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 重庆市耀涪投资 有限责任公司 董事长 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 重庆市水江发电 有限公司 执行董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 重庆新嘉南建材 有限责任公司 董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 张毅 道真仡佬族苗族 自治县华源电力 有限责任公司 董事长 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 余兵 重庆市耀涪投资董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 12 有限责任公司 重庆市耀涪投资 有限责任公司 董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 吴德锋 重庆新嘉南建材 有限责任公司 董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 重庆市耀涪投资 有限责任公司 董事、总经理2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 蔡彬 道真苗族自治县 梅江电力开发有 限公司 执行董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 张健 重庆新嘉南建材 有限责任公司 董事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 重庆市耀涪投资 有限责任公司 监事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 重庆新嘉南建材 有限责任公司 监事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 任跃勇 道真仡佬族苗族 自治县梅江电力 开发有限责任公 司 监事 2010 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 10 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的 有关规定， 由薪酬委员会审议批准后执行； 独立董事津贴由公司股东大会审议批准确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的 有关规定执行；独立董事津贴根据公司股东大会审议批准的支付标准确定支付。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经营业绩考核和薪酬兑现工作由公司董事会薪酬委员会负责，经营业绩考核议案提交董 事会审议,确认考核结果，并兑现奖惩。实际支付情况按相关依据，并与披露情况一致。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡彬 董事会秘书 聘任 换届 注：2010 年 1 月 13 日，经公司第四届三次董事会会议审议批准，聘请蔡彬先生为公司董事会秘 书，任期至本届董事会期满为止。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,037 公司需承担费用的离退休职工人数 100 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 337 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 13 销售人员 370 财务人员 22 技术人员 89 管理人员 80 其他人员 139 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专及以上 572 大专以下 465 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、 《证券法》等相关法律法规规定以及中国证监会有关要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司制订或修订了《内幕信息及知情人管理制度》 、 《对外信息报送和使用管理制度》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《公司高级管理人员经营 业绩考核与薪酬管理办法》 、 《董事会基金管理办法》 、 《审计机构选聘及评价制度》等内部控制制度， 进一步完善了内部控制体系。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求不存在差异。报告期内，公司治理情况主要体现在以下几个方面： 1、关于股东和股东大会 公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的 合法权益，严格按照《股东大会议事规则》的要求召集召开股东大会，保证全体股东能够充分行使自 己的股东权利。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司生产经营和管理决策，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面彼此完全 分开和独立，各自独立核算，独立承担风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会人数和人员的构成符合法律法规的规定。公司董事会按照《公司章程》和《董事会议 事规则》的规定召集召开董事会，各位董事以认真负责的态度参加董事会，正确行使表决权。公司董 事积极参加相关培训，学习相关法律法规，明确董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职 责。公司独立董事严格按照《公司法》 、 《公司章程》及中国证监会有关规定参加董事会会议，参与公 司决策，维护和体现中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、对外担保等事项发表 独立意见。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会各司其责，积极协 助和配合董事会科学决策。 4、关于监事和监事会 公司监事会的组成人数和人员的构成符合法律法规的要求。公司严格按照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定召集召开监事会，开展相关工作。公司监事本着对公司和全体股东负责的态度， 对公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表 审核意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护公司员工、客户、供电商和债权人等利益相关者的合法权益，积极履行 供电企业社会责任，共同推动公司持续健康发展。 6、关于信息披露和透明度 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 14 公司依据《信息披露事务管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《投资者关系管理制度》 ， 认真 履行上市公司职责，开展信息披露工作，指定《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日 报》为公司信息披露报纸，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露透明度，构建 多层次的信息披露渠道。加强同投资者之间的沟通与良性互动，以及大量的投资者电话咨询解答，开 展长期稳定的投资者关系管理工作，切实保证公司全体投资者平等的获得公司信息。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 李福昌 否 7 2 4 1 0 否 洪 涛 否 7 3 4 0 0 否 杨 俊 是 7 2 4 1 0 否 刘 斌 是 7 2 4 1 0 否 邱业伟 是 7 3 4 0 0 否 唐 斌 否 7 3 4 0 0 否 杨红兵 否 7 3 4 0 0 否 胡炳全 否 7 3 4 0 0 否 杨胥阳 否 7 3 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及内部控制制度的有关规定，勤勉尽责的履行了独立董 事职责，按时参加公司董事会会议，为公司治理、规范运作和长远发展发挥了应有作用，维护了公司 利益和中小股东合法权益。 公司独立董事发表的独立意见： (1)在公司第四届三次董事会会议上对 《关于公司第四届三次董事 会有关议案》发表了同意的独立意见；(2)在公司第四届四次董事会会议上对《公司 2009 年度利润分 配预案》 、 《公司 2010 年度日常关联交易的议案》 、 《关于公司资金占用和对外担保情况专项说明》发 表了同意的独立意见；(3)在公司第四届六次董事会会议上对《第四届六次董事会会议相关议案》发表 了同意的独立意见；(4)在公司第四届八次董事会会议上对《关于第四届八次董事会相关议案》发表了 同意的独立意见； (5)在公司第四届九次董事会会议上对 《关于向重庆市电力公司增加购电量的日常关 联交易议案》发表了同意的独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2010 年年度报告 15 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业 务 方 面 独 立完整情况 是 公司的电力供应、销售业务独立于控股股东，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 公司与控股股东及其关联方之 间存在购电、 售电及过网电交易服务， 遵循市场交易条件。 人 员 方 面 独 立完整情况 是 公司劳动、人事、工资管理等方面与控股股东完全独立， 建立了独立的人力资源系统；公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬， 未在控股股东或关联单位担任除董事以外的领导职务和 领取报酬。 资 产 方 面 独 立完整情况 是 公司资产权属明晰，拥有独立完整的电网资产、调度系 统和配套设施， 公司向控股股东租赁土地、 房屋手续完备， 符合相关规定。 机 构 方 面 独 立完整情况 是 公司董事会、 监事会和管理机构完全独立于控股股东的组 织机构，体系完整，机构健全，独立运作，与控股股东不 存在从属关系， 也不受控股股东及其他任何单位或个人的 干预。 财 务 方 面 独 立完整情况 是 公司℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡ 广东世荣兆业股份有限公司 GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD 二00八年年度报告 二00八年年度报告 证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 披露时间：二00九年三月三十一日 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 董事龙隆先生因公务未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事刘敬东先生代为出 席并行使表决权。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长梁家荣先生、主管会计工作的负责人、会计机构负责人张正中先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告 2 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………14 第五节 公司治理结构……………………………………………………………21 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………30 第七节 董事会报告………………………………………………………………34 第八节 监事会报告………………………………………………………………60 第九节 重要事项…………………………………………………………………62 第十节 财务报告…………………………………………………………………77 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………141 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………14 第五节 公司治理结构……………………………………………………………21 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………30 第七节 董事会报告………………………………………………………………34 第八节 监事会报告………………………………………………………………60 第九节 重要事项…………………………………………………………………62 第十节 财务报告…………………………………………………………………77 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………141 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东世荣兆业股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Shirongzhaoye Co.,Ltd. 公司简称：世荣兆业 英文简称：SHIRONGZHAOYE 二、法定代表人：梁家荣 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 郑泽涛 詹华平 郑泽涛 联系地址 广东省珠海市昌盛路 155号 广东省珠海市昌盛路 155号 广东省珠海市昌盛路 155号 电 话 0756-8681601 0756-8681601 0756-8681601 传 真 0756-8681882 0756-8681882 0756-8681882 电子信箱 ZZT777@SOHU.COM ZHP669@SOHU.COM ZZT777@SOHU.COM 四、注册地址：广东省珠海市昌盛路155号 办公地址：广东省珠海市昌盛路155号 邮政编码：519030 互联网网址：http://www.china- 电子信箱：shirongzhaoye@ 五、选定的中国证监会指定信息披露报纸： 《证券时报》 、 《中国证券报》 指定互联网网址： 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 七、其他有关资料 2008 年年度报告 4 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 最近一次变更登记日期：2008 年 11 月 14 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000011199 税务登记证号码：4404021192596661 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 八、公司的历史变革情况介绍 广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为珠海威尔医疗 器械有限公司， 珠海威尔医疗器械有限公司于 2000 年 12 月 22 日经广东省人民政府粤办 函[2000]675 号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1056 号文批准变更为股份 有限公司，名称变更为“广东威尔医学科技股份有限公司” ，注册地为广东省珠海市。珠 海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）为广东威尔医学科技股份有限公 司的控股公司。本公司设立时总股本为 22,450,000 股，每股面值 1 元。经中国证券监督 管理委员会证券发行字[2004]75 号文文件批准，本公司于 2004 年 6 月 23 日发行了 25,000,000 股人民币普通股， 于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 发行 后经资本公积转增股本，总股本增至 63,290,367.00 元。2008 年 1 月 25 日，中国证监会 以证监许可[2008]140 号文 《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股 购买资产的批复》 ，核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生的相关资产，并于 2008 年 1 月 29 日完成增发，增发后 本公司总股本为 192,290,367.00 股。 公司于 2008 年 9 月 2 日实施 2008 年半年度资本公 积金转增股本方案，以 2008 年 6 月 30 日公司总股本 192,290,367.00 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 10 股，总股本增至 384,580,734.00 股。2008 年 8 月 21 日，经广东省 工商行政管理局核准，公司名称由“广东威尔医学科技股份有限公司”变更为“广东世 荣兆业股份有限公司” ， 2008 年 9 月 8 日， 经深圳证券交易所核准， 公司的证券简称由 “威 尔科技”变更为“世荣兆业” ，证券代码不变，仍为“002016” ，公司的行业分类由原来 的“专用设备制造业”