1、要 求，坚持规范运营，逐步完善公司治理结构，并做好信息披露工作。 本报告期，根据相关主管部门的规定，公司修订了公司章程 。公司股东大会、 董事会、监事会根据各自职能，独立运作，共同促进公司经营业务发展。公司控股股东 也遵照相关规定在人员、业务、资产、机构及财务方面均与本公司完全分开。 公司报告期内增聘了一名独立董事， 达到了中国证监会 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见的要求；独立董事也能勤勉尽责，切实履行各自职能。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为公司股东负责、对公司诚信和勤勉敬责的态度，认 真参加公司董事会和股东大会， 积极了解公司的经营业务和状况， 并
2、为公司的经营决策 提供意见，有效保障了董事会决策的科学性，促进了公司规范经营。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务分开：本公司现拥有独立的房地产开发企业资质，包括下属控股子公司在 内，拥有完整的房地产开发业务流程，能完全独立的开展业务。并且依据相关规定或协 议与控股股东之间实行严格的业务分开。 2、 人员分开： 公司或公司下属控股子公司均与员工签订了 劳动合同 ， 员工职务、 人事、工资及医疗、养老保险等福利均统一由公司人力资源部办理，与控股股东无任何 关系。 3、资产完整：本公司现独立经营房产开发业务，对土地及房产开发的相关设备资 产享有实质的资产控
3、制权和处置权， 与新城集团无任何设备、 土地等资产的租借或共享。 4、机构独立：公司现已建立与房产开发业务相关的完整的组织结构，设立了投资 发展、营销、技术、工程、核算、财务、行政等部门，并配备相关人员；公司与下属分、 子公司均各自有独立的办公场所及设备，机构与控股股东完全分开。 5、财务分开：公司有独立的财务部门，财务会计制度和核算体系也已建立并不断 完善，有独立的银行资金帐户，独立纳税。 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 -9- -9- （四）公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司已形成一套全员绩效考核及年度总结考评机制， 根
4、据员工实际工作业绩来确定 其年度薪酬， 同时薪酬标准根据公司的经营业绩按一定比例适时调整， 真正做到工作绩 效与报酬、个人利益与公司利益相一致。 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知，召集、召开及会议内容 本报告期内，公司召开了一次股东大会，大会的召集、召开符合公司法 、 证券 法 、公司章程等法律法规的规定。 公司于 2003 年 3 月 28 日在中国证券报 、 上海证券报和香港商报上刊登 了召开公司 2002 年度股东大会的公告。2003 年 4 月 28 日，公司 2002 年度股东大会如 期召开， 出席本次会议的股东和委托代理人共计 11 人， 代表公司股份
5、 19763.659 万股， 占公司股份总数的 59.54%；其中 B 股股东 5 名，代表公司股份 42.859 万股，占到会股 东所代表股份数的 0.217%；公司董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会 议。本次会议审议并通过了“公司 2002 年度董事会工作报告” 、 “公司 2002 年度监事会 工作报告” 、 “公司 2002 年度财务决算案” 、 “公司 2002 年度利润分配预案” 、 “关于聘请 公司 2003 年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案” 、 “关于调整公司董事会人数及 增设董事、独立董事的议案” 、 “关于调整公司董事会对外投资、资产处置等风险投资决 策
6、权限的议案” 、 “公司章程修正案” 。 此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 29 日的中国证券报 、 上海证券报 和香港商报上。 （二）报告期内，公司调整公司董事会人数并增选了董事和独立董事。 经公司 2002 年度股东大会批准，公司董事会人数由 7 人增至 9 人；增选戚伯明先 生为公司董事、朱伟先生为公司独立董事。 公司监事在报告期内无变化。 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 -10- -10- 七、董事会工作报告七、董事会工作报告 （一）公司报告期内经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司所处行业为房地产行业
7、，主要从事房地产业务开发、销售，报告期内公司经营 业绩继续稳居常州房地产业的龙头位置， 房地产开发业务已拓展至南京、 上海等发达城 市，全年实际新开工面积 27.61 万平方米，竣工面积 19.55 万平方米；实现销售收入 4.798 亿元，增长 34.3%；实现资金回笼 7.6 亿元，增长 76.1%；实现净利润 4209.87 万元，增长 268.94%；累计土地储备 1821 亩。各项经济指标均创历史最好水平。报告 期内，在顺利完成和新开“中凉新村” 、 “四季新城”和“金色新城”项目各期的同时， 被公司寄予厚望的“新城南都”项目也在紧张的策划之中，该项目将成为公司又一品牌 亮点和利润增
8、长点。 报告期内，在取得成绩的同时，公司根据实际和发展的需要，对公司管理架构进行 了适时调整，建立、完善了以总公司职能部门和分、子公司为基础的二级管理体制，修 订、完善了部分管理制度、规范，特别是利用 ISO9001 质量管理体系文件换版的机会， 对有关工程管理、技术、营销和现场等过程控制进行了规范，初步形成了以基础性制度 为核心，ISO9001 质量管理体系文件等条线制度为补充的制度体系，对规范公司各项经 营活动起到了促进作用。 2、主要控股公司及参股公司的经营业绩 （1）公司控股子公司常州新城房产，注册资本 8,018 万元，至本报告出具日，已 具有建设部授予的房地产开发企业壹级资质，主营
9、业务为房产投资、开发、销售。报告 期内常州新城房产实现主营业务收入 479,765.26 千元，净利润 54,901.12 千元，总资 产 1,527,382.12 千元，净资产 268,043.19 千元。 （2）公司与常州新城房产合并持有的南京新城创置，注册资本 3000 万元，主营业 务为房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料 销售，经济信息咨询服务等。南京新城创置是公司在区域性扩张战略下迈出的第一步， 报告期内南京新城创置针对年初提出的目标认真分解， 扎实推进， 基本完成了各项指标。 报告期内南京新城创置尚未实现销售收入， 净利润-2,931.32 千
10、元， 总资产 266,378.54 千元，净资产 26,485.20 千元。 （3）公司与常州新城房产合并持有的上海新城创置，注册资本 3000 万元，主营业 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 -11- -11- 务为房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料 销售，经济信息咨询服务等。上海新城创置项目通过多次论证，亦于年底正式启动。报 告期内上海新城创置尚未实现销售收入，净利润-1,812.94 千元，总资产 59,421.21 千 元，净资产 28,187.06 千元。 （4）公司与常州新城房产合并
11、持有的上海新城万嘉，注册资本 3000 万元，主营业 务为房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，室内装潢，经济信息咨询服务，建筑材 料、装潢材料的销售。上海新城万嘉实现了新城枫景项目“当年拿地、当年开发、当年 预售”的目标。报告期内上海新城万嘉尚未实现销售收入，净利润-2,585.50 千元，总 资产 134,791.80 千元，净资产 27,414.50 千元。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，本公司及控股子公司向前五位供应商采购的金额合计为 51,338.45 千 元，占采购总额的 65.21%。公司前五位客户均为购买公司商品房者，销售金额合计为 18,731.48 千元，占销售总额的
12、 3.90%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）资金瓶颈制约公司发展速度 公司是一家房地产企业， 资金是公司发展最重要的资源， 在尚未成功开辟新的融资 渠道前， 公司只有通过加强项目开发的计划与控制管理和成本管理， 并整合公司管理架 构和业务流程，来提高资金的使用效率。 （2）土地储备存量不足的风险 因国家土地出让实行公开竞拍， 不但公司在取得土地时成本大幅上涨， 而且土地竞 拍中标的机会也大大降低，因此土地储备是公司继资金瓶颈后又一重大难题。为此，公 司从前期调查、策划，规划设计，项目管理等各方面进行深入细致的研究、工作，力求 增加土地竞投标的中标率，以保证公司开发用地需求。 5
13、、预测盈利差异说明 至报告期末， 公司经营业绩比上一报告期实现大幅增长， 符合公司目前的实际发展 状况和信息披露的情况。 （二）报告期内公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用或前期募集资金使用延续到本期的情况。 2、报告期内，公司其他重大非募集资金投资项目。 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 -12- -12- （1）2003 年 1 月 27 日，本公司与常州新城房产共同出资设立的上海新城创置房 地产有限公司在上海市青浦区成立。 上海新城创置注册资本 3000 万元， 本公司出资 300 万元，占该公司注册资本的 10%；
14、常州新城房产出资 2700 万元，占该公司注册资本的 90%。上海新城创置的经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装 饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 （2） 2003 年 3 月 19 日， 本公司与常州新城房产共同出资设立的上海新城万嘉房 地产有限公司在上海市嘉定区成立。上海新城万嘉注册资本 3000 万元，本公司出资 300 万元，占该公司注册资本的 10%；常州新城房产出资 2700 万元，占该公司注册 资本的 90%。上海新城万嘉的经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁， 室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 （三）
15、报告期内，公司财务状况、经营成果 1、经营成果主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 30 日 2002 年 12 月 30 日 总资产 1,668,074,162.521,028,047,978.00 股东权益 405,674,745.19363,576,060.22 盈余公积 21,959,601.037,755,507.45 未分配利润 31,549,646.603,655,055.21 主营业务利润 128,286,543.4089,338,558.89 净利润 42,098,684.9711,410,562.66 现金及现金等价物净增加额 9,475,046.6
16、5101,737,717.41 2、讨论与分析 （1）公司本报告期内公司商品房开发量和预售量比前一报告期大幅增加，公司采 购固定资产增加，预付帐款和存货比上年同期大幅增长，致使总资产大幅增加； （2）本报告期内公司实现净利润增加致使股东权益、盈余公积、未分配利润增加； （3）本报告期内公司商品房销售量增加使主营业务收入和主营业务利润增加； （4）本报告期公司主营业务量增加，购买原材料、支付劳务工资以及支付的税费 等增加致现金及现金等价物净增加额减少。 （四）报告期内，没有因生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经 江苏新城房产股份有限公司 2003 年年度报告 江苏新城房产股份有
17、限公司 2003 年年度报告 -13- -13- 营成果产生的影响。 （五）本公司审计师出具了标准无保留意见的审计报告。 （六）公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了七次董事会会议，会议内容如下： （1）本公司第二届董事会第十八次会议于 2003 年 1 月 27 日召开，会议审议并通 过了 “公司控股子公司常州新城房产开发有限公司受让上海市青浦区国有土地使用权议 案” 、 “设立上海新城创置房地产有限公司的议案”和“委派王振华出任上海新城创置董 事，公司财务融资部经理陆忠明出任上海新城创置监事” 。 （2） 本公司第二届董事会第十九次会议于 2003 年 3 月 4 日召开， 会议审议并通过 了 “本公司及本公司控股子公司常州新城房产开发有限公司受让上海市嘉定区菊园新区 国有土地使用权议案” 、 “设立上海新城万嘉房地产有限公司的议案”和“委派王振华出 任上海新城万嘉董事，委派陆忠明出任上海新城万嘉监事” 。
