2005-000929-兰州黄河：兰州黄河2005年年度报告.PDF

10转增 4.5方案。 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位 职务 任职期间 周益成：国投药业投资有限公司 总经理 1 9 9 8 . 1 0 至今 陈丁宽：浙江新昌县国有工业总公司 总经理 1 9 9 6 至今 姚锦旗：浙江新昌县国有工业总公司 监事长 1 9 9 7 . 1 2 至今 赵 毅：国投药业投资有限公司 项目经理 1 9 9 6 . 9 至今 李欣瑞：国投药业投资有限公司 项目经理 1 9 9 6 . 9 至今 胡荣兴：浙江省财政厅 调研员 1 9 9 7 至今 （二）年度报酬情况 2001 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员,其酬薪依据本公司一届 十次董事会通过的《高级管理人员年薪制修改方案》的考核细则确定。 公司董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额约为 78.3 万元。其中年度报 酬数额在 14 万元至 16 万元的有 3 人，在 10 万元至 12 万元的有 2 人，在 4 万 元至 6 万元的有 2 人,金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 45.8 万元。 周益成 、 金敬德、陈丁宽、姚锦旗、赵毅、李欣瑞、胡荣兴未在公司领取报酬。周益成 、 赵毅、李欣瑞在国投药业投资有限公司领取报酬，陈丁宽、姚锦旗在浙江新昌县国 有工业总公司领取报酬，胡荣兴在浙江省财政厅领取报酬。 9 (三) 在报告期离任的董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 离任原因 贺兴夏 董事 工作变动 刘 伟 董事 工作变动 (四) 公司员工情况 截止 2001年 12月 3 1日，公司员工总数为 2745人，其中：硕士及以上 18 人，大学本科 344人，大专 275人，中专 328人，中技及高中 869 人，初中 911 人；具有各类专业技术人员 742 人，占职工总数的 27.03 %，以上人员中，具 有高级职称的有 23 人，中级职称的有 205 人，初级职称的有 521 人。按专业 构成分类，工程技术人员有 619 人，财务人员有 64 人，营销人员 259 人，行 政管理人员有 234人，生产工人有 1569人。 公司按员工工资总额的 12%上交统筹金，没有需承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一） 、公司治理情况 为维护所有股东的合法权益，公司对照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司 治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构、建 立现代企业制度、规范公司运作，具体表现在： 1、充分保护股东权益 公司公平对待所有股东，中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使 自己的权利；对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均在中国证监会指 定的信息披露报纸进行了及时、准确、完整的披露；关联交易公平合理，对定 价依据予以充分披露。 2、控股股东行为规范、未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动；严格依法行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况 发生；公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，各自独 10 立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 3、董事会尽职履行了诚信勤勉义务 (1)公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权；认真执行 股东大会的决议；公平对待所有股东，尊重银行等债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益。 (2)公司严格按照公司章程规定选聘董事，并将进一步完善董事的选聘程 序；董事积极参加有关法律法规学习，认真负责履行应尽的职责。 (3)公司董事会制定了《董事会议事规则》 ，确保董事会高效运作和科学决 策。董事会会议定期召开，根据需要及时召开临时会议，认真记录和整理董事 会会议所议事项，实行出席会议的董事和纪录人在会议记录上签字制度，妥善 保存了会议记录。 4、充分发挥监事会的监督职能 (1)公司监事会本着对股东负责的精神，加强对财务工作、投资决策、信息 披露方面监督，并对董事会、经理层的决策、经营进行了有效监督，注重维护 了中小股东的利益，促进公司规范运作。 (2)公司监事会通过了《监事会议事规则》 ，明确监事会的职责，发挥监事 会的监督作用，保证监事会的工作效率。监事会会议实行签名制度，会议记录 由专人妥善保存。 5、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实 际状况存在的主要差异有： （1）公司尚未建立独立董事制度； （2）公司董事会专门委员会尚不健全； （3） 《公司章程》中有关独立董事的条款不完善； （4）公司董事、监事和经理 人员的绩效评价标准、程序和经理人员的激励约束机制有待进一步完善。 （5） 有关规章制度有待进一步修订。 6、改进公司治理的具体计划和措施。 公司将按照《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等规范性文件要求，进一步改进公司治理： （1）认真组织学习、贯 彻实施中国证监会关于公司治理的规范性文件，使公司充分认识规范公司治理 的重要意义； （2）根据上述规范性文件等有关规定，积极起草和修订《公司章 程》及相关规定，建立独立董事制度，聘任独立董事，在规定的时限内，达到 11 规定的数量和比例要求，同时为充分发挥独立董事的作用创造必要条件； （3） 在董事会专门委员会中，董事会根据股东大会有关决议，健全战略决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会，按规定由独立董事担任专门委员会中的相应 职务，加强董事会对经理层的有效监督，充分发挥董事会的作用； （4）进一步 完善董事、监事、经理人员的绩效评价标准、程序，积极探索实施经理人员的 激励约束制度。 （二） 、报告期内公司无独立董事 （三） 、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 业务方面：公司有独立完整的经营业务，与控股股东不存在同业竞争。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，总经理、 副总经理和其他高级管理人员没有在控股公司兼职或领取薪酬之情形。 资产方面：公司拥有完整、独立的产、供、销体系，拥有完整的土地使用 权等无形资产。 机构方面：公司拥有独立的组织机构，与控股股东不存在上下级关系。 财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，在银行独立开户。 （四） 、考评及激励机制建立、实施情况 公司一届十次董事会审议通过了《公司高级管理人员年薪制修改方案》 ，高 管人员年薪由基本年薪和奖励年薪构成。实施办法为：每月支付各自基本年薪 的 5%，余下的 40%在年终与奖励年薪一起支付。 六、股东大会简介 1、本公司 2001年度共召开三次股东大会，即 2000年度股东大会和 2001 年第一次、第二次临时股东大会。 2、本公司董事会于 2001年 5月 16日在《中国证券报》和《上海证券报》 12 上同时刊登了《浙江医药股份有限公司第二届第六次董事会决议公告及召开 2000年度股东大会公告》 。本公司 2000年度股东大会于 2001年 5月 18日（星 期五）上午九点在杭州烟草大楼多功能厅召开。出席会议的股东及授权代表 8人，代表股份 182212315 股，占公司总股本的 60.73%，会议符合《公司法》 及《公司章程》的规定,合法有效。会议以记名方式逐项表决通过了以下报告 和议案： (1)、审议通过了 2000年度董事会工作报告； (2)、审议通过了 2000年度监事会工作报告； (3)、审议通过了 2000年度财务决算报告； (4)、审议通过了 2000年度利润分配方案； (5)、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所方案； (6)、审议通过了住房周转金会计处理事项； （7） 、审议通过了第一大股东关于《公司章程》修改提案； （8） 、审议通过了第二大股东换选董事的提案。公司原董事贺兴夏、刘伟因 工作调动不再担任本公司董事职务，本次股东大会选举赵毅、李欣瑞担任本公 司二届董事会董事。 本次股东大会无否决的决议。该会议决议公告刊登于 2001年 5月 19日《上 海证券报》 、 《中国证券报》 。 3、2000年 12月 26日公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上同 时刊登了《浙江医药股份有限公司第二届第四次董事会决议公告及召开 2001 年 度第一次临时股东大会公告》 。本公司 2001 年度第一次临时股东大会于 2001 年 2 月 13 日（星期二）上午九点在杭州烟草大楼多功能厅召开。出席会议的股东 及授权代表 11 人，代表股份 201977345 股，占公司总股本的 67.32%，会议符 合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了《浙江医药股 份有限公司关于部分募集资金变更的申请报告》 ，共计变更募集资金 10489 万 元，占公司募集资金总额的 36.68%，用于年产 5000 吨三甲酚及三甲基氢醌项 目、成立研究发展中心项目和补充流动资金。该会议决议公告刊登于 2001 年 2 月 14日《上海证券报》 、 《中国证券报》 。 4、2001 年 9 月 27 日公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上同 时刊登了《浙江医药股份有限公司第二届第八次董事会决议公告及召开 2001 年 13 度第二次临时股东大会公告》 。本公司 2001 年度第二次临时股东大会于 2001 年 10 月 29 日（星期一）上午九点在杭州烟草大楼多功能厅召开。出席会议的股 东及授权代表 7 人，代表股份 253151823 股，占公司总股本的 56.25%，会议符 合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了《关于本公司 转让下属子公司仙居制药有限公司 37%的股权议案》 ，共计转让股权 9250 万股， 转让总金额 10576.746 万元。该会议决议公告刊登于 2001 年 10 月 30 日《上海 证券报》 、 《中国证券报》 。 七、董事会报告 （一） 、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务经营状况 （1）本公司从事的主要业务为化学原料药及其制剂产品的研制、开发、生产 与销售。本公司主要生产氟喹诺酮、抗生素、维生素等三大类化学原料药及制剂产 品。 （2）主营业务收入构成：2001 年公司实现主营业务收入 86704 万元，其 中：按产品划分，原料药销售 45821 万元，制剂药销售 40526 万元，食品销售 821万元；按地区划分，国内销售 62689万元，国外销售 24015万元。实现主营 业务利润 21539万元，其中：按产品划分，原料药 4433 万元，制剂药 17226 万 元，食品 231万元；按地区划分，国内 20895万元，国外 994万元。 占主营业务利润 10%以上的产品的经营情况如下(单位：万元)： 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率(%) VE 油及胶丸剂 26601 22326 16.07 来立信系列 14806 6762 54.33 维生素 H 3672 2208 39.87 50%VE粉 3435 3253 5.3% （3）公司经营状况介绍 A、2001 年是本公司经历严峻考验的一年。从 2000 年起，国家相继推出的 14 社保体制改革、医疗体制改革及医药流通体制改革等宏观政策变化，以及伴随 而来的公疗目录、药品招标等使公司的经营环境发生了巨大的变化。2001 年 2 季度国家计委先后对 383 种西药制剂产品实行降价，药品价格迅速下降，有的 品种下降幅度高达 50%，本公司受影响的有来立信、氧氟沙星、环丙、先锋等 18 个品种，尤其是公司主要盈利产品来立信价格大幅下滑，降价幅度达 60%以 上。另外，由于国际市场竞争加剧，公司主导产品维生素 E在 2000 年大幅下降 的基础上，2001 年末略有回升。上述公司主导产品的大幅下降，对公司经营造 成较大影响。 B、技术改造稳步进行：绍兴袍江新区相应配套工程和设施建设已进入后 期，主要生产车间设计方案已经全部就绪，部分车间已经开始土建，预计可望 于 2002年 7月投入生产。 C、环境管理体系及 GMP 认证进展顺利：ISO14001 环境管理体系分别通 过 CCEMS（国家环保总局华夏环境管理体系审核中心）和 UKAS（英国皇家认 可委员会）认证，六个制剂剂型全部通过国家 GMP 认证，原料药 GMP 单品种 认证工作也已全面启动，争取在 2002 年 12 月底全线通过；来立信获国家计委 单独定价，并首次挺进德国市场。 D、新药开发成果显著。2001 年的新药开发与研究成果：一个产品取得新 药证书，五个产品申报生产，四个产品申报临床。 E、高新技术产品维生素 H、替考拉宁实现规模生产：维生素 H 在年初完 成中试后，10 月份正式投入生产，经过课题组成员与生产部门艰苦努力与通力 合作，生产工艺不断完善，技经水平不断提高，平均月产已达 400- 500kg，预计 进一步扩产技改后月产将达 3 吨，以满足国内外客户的需求，目前该产品销售 形势良好，将成为公司 2002年新的经济增长点。 替考拉宁本年度生产并销售了 33kg，经过 2001 年的科技攻关，已基本完 成了工艺的生产化研究，完善了产品质量标准，工艺专利正在申请之中。 2、控股子公司经营情况及业绩 （1） 、浙江中强医药有限公司：该公司系商品流通企业，注册资本 300 万元， 本公司投资额 250 万元，占该公司股权的 83.33%，经营范围：药品销售，2001 年 实现销售收入 3154万元，净利润 – 83.2万元。 15 （2） 、浙江昌达营养食品有限公司：注册资本 50 万美元，本公司投资额 30 万 美元，占该公司股权的 60%，经营范围：食品、调味品制造。2001 年实现销售收入 518万元，净利润 11.7万元。 （3） 、上海来益房地产开发有限公司：成立于 2001年 7 月，注册资本 6,700 万 元，本公司投资额 5,669 万元，占该公司股权的 84.62%，经营范围：房地产开发， 因公司处于开发初期，2001年未产生收益，净利润– 133万元。 （详见重要事项(九)- 2） （4）、嵊州市昂利康制药有限公司：该公司于 2001年 12月 30 日成立，注册资 本 750 万元，本公司以募集资金投入 600 万元，占该公司股权的 80.00%。该公司成 立之后，于 2001 年 12 月 31 日以零资产兼并收购原浙江昂利康制药厂，收购事宜已 完成，该公司经营范围：药品制造。 2001 年未产生收益，净利润– 127 万元。（详见 重要事项(九)- 1） （5） 、上海来益生物药物研究开中心有限责任公司：注册资本 700 万元，本公 司投资额 500 万元，占该公司股权的 71.43%，经营范围：药物研究开发 。因公司 处于研究开发初期，系研发费用投入期，故 2001年未产生收益，净利润– 100 万元。 （详见重要事项(九)- 3） 以上子公司，亏损的主要原因系按本公司的新会计政策，统一实施八项计提减 值准备所致。 3、主要供应商和客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总金额的 18.41%，向前五 名客户销售额合计占公司销售总额的 23.34%。 4、经营中出现的问题、困难及解决方案 问题和困难： （1） 、国内市场：国家医疗体制、医保体制、医药流通体制等三大改革开始同 步推行，医药分家和药品公开招投标制度也正在全国范围逐步实施，报告期内国家 计委数次下调药品价格，进一步加剧了医药市场的激烈竞争，并导致药品价格不同 程度的下降，部分主导产品如来立信价格大幅度下降，利润率降低； （2）国际市场：国际医药巨头挤压国内原料药出口企业， “口蹄疫”和“疯牛 病”引起的屠宰牲口，导致动物养殖业的大幅萎缩，使得饲用 VE销路和价格萎靡不 振，但四季度 VE 市场开始回升。 解决方案： 16 （1）大力改进产品工艺，加强基础管理，大幅降低单位产品原料成本，提高产 品市场竞争能力，弥补因产品价格下降带来的利润损失。 （2）加快新药开发。重点开发新型制剂、天然药物、生物工程药物和手性药物。 主导产品来立信的下一代产品加替沙星 2002年即可上市。 （3）聘请专家成立 FDA、DMF 国际认证注册小组，争取 1- 2 年有 3 只以上产 品通过 FDA、DMF认证，进一步开拓国际市场。 （二）投资情况 本公司报告期内累计项目投资金额 18318 万元，比去年 11883 万元同比℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡2 0 0 2 年度报告正文 上海巴士实业（集团）股份有限公司 1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 SHANGHAI BASHI INDUSTRIAL (GROUP) CO., LTD. 2002 年度报告 一、重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事屠志伟因公务未能出席董事会，委托董事姜培顺代为行使表决权； 公司董事张静星因公务未能出席董事会，委托董事王力群代为行使表决权；公司 董事张同恩、宋亦强因公务未能出席董事会，委托董事王国军代为行使表决权。 公司负责人董事长金晓林先生、主管会计工作负责人总经理王力群先生、总 会计师张建安先生及会计机构负责人计财部经理李菊梅女士声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 目 录 一、重要提示及目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 二、公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 三、会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 四、股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 六、公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 七、股东大会情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8 八、董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 九、监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 十、重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 十一、财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 十二、备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 2 0 0 2 年度报告正文 上海巴士实业（集团）股份有限公司 2 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司 中文缩写：巴士股份 公司法定英文名称：Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd. 英文缩写：Bashi Group 2、公司法定代表人：金晓林 3、公司董事会秘书：王国军 公司董事会证券事务代表：周沧桑 联系地址：上海市建国东路 525 号巴士大厦 18 楼 电话：021- 63848484 传真：021- 63863118 电子信箱：dm@ 4、公司注册地址：上海市浦东南路 500 号 邮政编码：200120 公司办公地址：上海市建国东路 525 号巴士大厦 邮政编码：200025 公司国际互联网网址： 电子信箱：office@ 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：巴士股份 股票代码：600741 7、其他有关资料： 公司注册登记变更日期：2002 年 7 月 12 日 公司注册登记变更地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001001268 税务登记号码：31004713221035X 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 2 0 0 2 年度报告正文 上海巴士实业（集团）股份有限公司 3 三、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据： 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 258,482,216.28 净利润 176,877,019.35 扣除非经常性损益后的净利润* 165,428,999.46 主营业务利润 801,464,178.07 其他业务利润 64,241,407.11 营业利润 215,355,685.47 投资收益 29,658,272.12 补贴收入 4,837,228.41 营业外收支净额 8,631,030.28 经营活动产生的现金流量净额 684,631,209.42 现金及现金等价物净增减额 - 208,422,989.44 *注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位：人民币元 项目 金额 ⑴补贴收入 4,837,228.41 ⑵营业外收支净额 8,631,030.28 ⑶扣除所得税 2,020,238.80 合计 11,448,019.89 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项目 单位 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 元 2,947,219,332.66 2,390,322,740.39 2,181,409,934.11 净利润 元 176,877,019.35 172,006,581.54 149,425,296.68 总资产 元 4,484,785,724.96 4,390,989,718.14 4,053,270,511.56 股东权益(不含少数股东权益) 元 1,533,952,030.52 1,429,127,969.20 1,308,074,306.27 每股收益 元/股 0.24 0.33 0.29 每股净资产 元/股 2.11 2.76 2.52 调整后的每股净资产 元/股 1.96 2.55 2.38 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.94 1.02 0.90 净资产收益率 % 11.53 12.04 11.42 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 % 10.78 13.00 11.71 3、报告期内股东权益变动情况： 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 518,654,000.00 605,749,061.49 268,847,214.44 114,424,195.76 35,877,693.27 1,429,127,969.20 本期增加 207,461,600.00 558,601.97 92,168,369.07 36,779,408.71 176,877,019.35 477,065,590.39 本期减少 181,528,900.00 190,712,629.07 372,241,529.07 期末数 726,115,600.00 424,778,763.46 361,015,583.51 151,203,604.47 22,042,083.55 1,533,952,030.52 变动原因：股本因实施送股和转增股本而增加；资本公积因转增股本而减少；盈余公积按本年度净利润的 10%计提而 增加；法定公益金母公司按本年度净利润的 10%计提，直属及控股公司按净利润的 5%计提而增加；未分配利润因利 润分配而减少，因本年度实现净利润而增加；股东权益因实现净利润而增加，因利润分配而减少。 2 0 0 2 年度报告正文 上海巴士实业（集团）股份有限公司 4 四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况： ⑴公司股份变动情况表： 数量单位：万股 本次变动增减(+,－) 期初数 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 21,689.2 1,084.46 7,591.22 8,675.68 30,364.88 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6,176.2 308.81 2,161.67 2,470.48 8,646.68 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 27,865.4 1,393.27 9,752.89 11,146.16 39,011.56 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 24,000 1,200 8,400 9,600 33,600 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 24,000 1,200 8,400 9,600 33,600 三、股份总数 51,865.4 2,593.27 18,152.89 20,746.16 72,611.56 ⑵公司股票发行与上市情况： ①到报告期末为止的前三年公司历次股票发行情况： 根据 2000 年 4 月 25 日公司 1999 年度股东大会决议，公司于 2000 年 8 月 18 日实施了 1999 年度增资配股方案：以 1999 年末总股本 29,960 万股为基数，向全 体股东每 10 股配售 5 股（以 2000 年 5 月 11 日实施送转股后总股本 44,940 万股 为基数计，为每 10 股配售 3.33 股），配股价为 5.8 元/股，共计完成配售 6,925.4 万股，募集资金 40,167.32 万元（扣除发行费用后实际募集资金 39,173.87 万 元）。该部分新增股份中的流通股份已于 2000 年 9 月 22 日上市，公司总股本由 此增加到 51,865.4 万股。 ②根据 2002 年 5 月 15 日公司 2001 年度股东大会决议，公司于 2002 年 6 月 17 日实施了 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2001 年末总股本 51,865.4 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增股本 3.5 股。方案实施后，公司总股本增加到 72,611.56 万股。 本次 2001 年度分配及转增股本实施公告刊登于 2002 年 6 月 11 日的《上海证券 报》和《中国证券报》上。 ③公司无现存的内部职工股。 2、公司股东情况： ⑴报告期末股东总数：128,879 户 ⑵公司前 10 名股东的持股情况： 2 0 0 2 年度报告正文 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 股份类别 1 上海交通投资（集团）有限公司 224,812,000 30.96 国家股 非流通股 2 上海市原水股份有限公司 33,264,000 4.58 社会法人股 非流通股 3 大众交通（集团）股份有限公司 31,248,000 4.30 社会法人股 非流通股 4 上海强生集团有限公司 30,240,000 4.16 国有法人股 非流通股 5 上海市政资产经营发展有限公司 20,832,000 2.87 国有法人股 非流通股 6 华安创新证券投资基金 18,500,406 2.55 社会公众股 流通股 7 上海市上投房地产有限公司 13,888,000 1.91 国有法人股 非流通股 8 上海交大南洋股份有限公司 9,240,000 1.27 社会法人股 非流通股 9 上海公路房地产联合开发经营公司 6,720,000 0.93 国有法人股 非流通股 10 联通国脉通信股份有限公司 5,390,000 0.74 社会法人股 非流通股 *注：公司前 10 名股东之间不存在关联关系和一致行动人的情况。 ⑶公司控股股东情况 根据上海市人民政府办公厅沪府办(2000)54 号文《关于同意撤销上海公交控 股有限公司和上海交通投资公司组建上海交通投资（集团）有限公司的通知》及 上海市国资委沪国资委授(2001)第 2 号文《上海市国有资产授权经营书》的要 求，本公司第一大股东（控股股东）上海公交控股有限公司已于 2001 年 12 月 30 日依法注销，其原持有的本公司国家股 16,058 万股（经送股及转增股本后现为 22,481.2 万股，占本公司总股本的 30.96%）改由上海交通投资（集团）有限公司 持有。由此上海交通投资（集团）有限公司实际为本公司第一大股东（控股股 东），但本次变更尚未得到国家财政部的批复。 上海交通投资（集团）有限公司成立于 2001 年 1 月 17 日，是国有独资公 司，注册资本 25 亿元，系上海市国有资产管理办公室授权的国有资产经营单 位。注册地址：上海市浦东新区东塘路 35 号。经营范围：授权范围内的资产经 营、为交通基础设施建设项目筹措资金、实业投资、国内贸易（除专项审批范 围）以及投资咨询服务。公司法定代表人为沈建明。 报告期内上海交通投资（集团）有限公司持有的本公司国家股增加 6,423.2 万股系公司实施了送股及转增股本所致。该部分股份未有质押或冻结的情况。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的情况： ⑴基本情况： 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数量 增减变 动数量 年末持 股数量 增减变动原因 金晓林 董事长 男 58 2000.4.25~2003.4.25 71,298 28,519 99,817 送股及转增股本 姜培顺 副董事长 男 59 2000.4.25~2003.4.25 33,592 13,437 47,029 送股及转增股本 王力群 董事兼总经理 男 48 2000.4.25~2003.4.25 89,658 35,863 125,521 送股及转增股本 徐家强 董事兼副总经理 男 54 2000.4.25~2003.4.25 4,799 1,920 6,719 送股及转增股本 王国军 董事、副总经理 兼董事会秘书 男 44 2000.4.25~2003.4.25 21,195 8,478 29,673 送股及转增股本 屠志伟 董事 男 50 2000.4.25~2003.4.25 陆 旭 董事 男 55 2000.4.25~2003.4.25 0 11,200 11,200 二级市场购入、 送股及转增股本 吴守培 董事 男 52 2000.4.25~2003.4.25 张同恩 董事 男 52 2000.4.25~2003.4.25 4,799 1,920 6,719 送股及转增股本 杨国平 董事 男 46 2000.4.25~2003.4.25 4,799 1,920 6,719 送股及转增股本 金盛利 董事 男 52 2000.4.25~2003.4.25 2 0 0 2 年度报告正文 上海巴士实业（集团）股份有限公司 6 宋亦强 董事 男 53 2000.4.25~2003.4.25 4,799 1,920 6,719 送股及转增股本 徐明德 董事 男 52 2000.4.25~2003.4.25 孙义直 董事 男 58 2000.4.25~2003.4.25 5,759 2,304 8,063 送股及转增股本 洪亚平 董事 女 54 2000.4.25~2003.4.25 2,879 1,152 4,031 送股及转增股本 林 放 董事 男 45 2001.5.18~2003.4.25 张静星 董事 女 48 2001.5.18~2003.4.25 陈 宪 独立董事 男 48 2001.5.18~2003.4.25 陈湛匀 独立董事 男 44 2001.5.18~2003.4.25 王丰余 监事会召集人 男 51 2000.4.25~2003.4.25 0 7,000 7,000 二级市场购入、 送股及转增股本 瞿德华 监事 男 56 2000.4.25~2003.4.25 6,718 2,687 9,405 送股及转增股本 由克豹 监事 男 53 2000.4.25~2003.4.25 2,879 1,152 4,031 送股及转增股本 杨 宏 副总经理 男 45 2000.4.25~2003.4.25 0 7,000 7,000 二级市场购入、 送股及转增股本 王华泳 副总经理 男 58 2000.4.25~2003.4.25 29,753 11,901 41,654 送股及转增股本 张建安 总会计师 男 54 2000.4.25~2003.4.25 邵慧明 总经济师 女 47 2000.4.25~2003.4.25 夏家隆 总经理助理 男 53 2000.4.25~2003.