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西南合成制药股份有限公司西南合成制药股份有限公司 二○○二年度报告二○○二年度报告 正正 本本 西南合成制药股份有限公司西南合成制药股份有限公司 2002 年年度报告年年度报告 第一节 第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 公司董事长张纯勇先生、 总经理王国华先生、 会计机构负责人喻俊杰先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实性和完整性。 公司董事长张纯勇先生、 总经理王国华先生、 会计机构负责人喻俊杰先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实性和完整性。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告， 本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告， 本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 目录 目录 第一节 重要提示及目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 第一节 重要提示及目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 第二节 公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第二节 公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第四节 股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第四节 股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第六节 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 第六节 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 第七节 股东大会情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 第七节 股东大会情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 第八节 董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 第八节 董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 第九节 监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 第九节 监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 第十节 重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 第十节 重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 第十一节 财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 第十一节 财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 第十二节 备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51 第十二节 备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51 1 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称：Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd. 公司英文名称缩写：ＳＳＰ Co.Ltd （二）公司法定代表人：张纯勇 （三）公司董事会秘书：靳景玉 证券事务代表： 杨 帆 联系地址： 重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券部 电 话： 023-67091473-8247 传 真： 023-67091507 电子信箱： hczyzqb@ （四）公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市江北区寸滩水口 邮政编码： 400025 公司国际互联网址： 公司电子信箱： hczy@ （五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：西南合成制药股份有限公司证券部 （六）股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： “ST 合成” 股票代码： “000788” （七）公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 16 日 地点：重庆市江北区寸滩水口 企业法人营业执照注册号：5000001804220 税务登记号码：500112450533779 企业聘请的会计师事务所名称：重庆市天健会计师事务所 办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 第三节 会计数据与业务数据摘要第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度实现的利润总额及其构成 项目 2002 年度 利润总额（元） -152,671,340.11 净利润（元） -152,671,340.11 扣除非经常性损益后的净利润（元） -120,023,413.39 主营业务利润(元) 18,613,940.09 其他业务利润(元) -726,333.53 营业利润（元） -119,368,626.94 投资收益(元) -654,786.45 补贴收入（元） 300,000.00 2 营业外收支净额(元) -32,947,926.72 经营活动产生的现金流量净额（元） -41,594,790.60 现金及现金等价物净增减额（元） -42,340,457.67 备注：非经常性损益包括的项目如下： 项 目 金 额 营业外收入 159,033.51 营业外支出 33,106,960.23 补贴收入 300,000.00 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2002 年度 2001 年度 （调整后） 2001 年度 （调整前） 2000 年度 主营业务收入 千元 264,534271,270271,270 280,841 净利润 千元 -152,6712,5244,734 -81,911 总资产 千元 785,667890,494901,529 912,985 股东权益（不含少数股东权益） 千元 124,607277,178288,213 283,279 每股收益 元 -0.790.010.02 -0.43 每股净资产 元 0.651.441.50 1.47 调整后的每股净资产 元 0.250.890.95 1.09 每股经营活动产生的现金流量净额 元 -0.220.180.18 -0.18 净资产收益率 % -122.520.911.64 -28.92 注 1：本报告期内股本未发生变动。 注 2：本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算。 注 3：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 》要 求计算的利润数据： 报告期利润 主营业务利润营业利润 净利润 扣除非经常性损 益后的净利润 本年度 14.94-95.80-122.52 -96.32 全面摊薄 上年度 20.26-5.270.91 -9.18 本年度 9.27-59.42-76.00 -59.75 净 资 产 收 益 率 加权平均 上年度 20.34-9.180.91 -9.22 本年度 0.10-0.62-0.79 -0.62 全面摊薄 上年度 0.29-0.080.01 -0.13 本年度 0.10-0.62-0.79 -0.62 每 股 收 益 加权平均 上年度 0.29-0.080.01 -0.13 （三）报告期内股东权益的变化情况： 3 项目 股本 (万股) 资本公积 (元) 盈余公积 (元) 法定公益金 (元) 未分配利润 (元) 股东权益合计 (元) 期初数 19,250 205,977,643.5382,073,412.2618,119,844.75-203,372,959.70277,178,096.09 本期增加 0 100,000.0000-152,671,340.11 本期减少 0 000152,571,340.11 期末数 19,250 206,077,643.5382,073,412.2618,119,844.75-356,044,299.81124,606,755.98 变动原因 - 环保补贴款 - - 亏损所致 亏损所致 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+/-） 本次变动后 配股送股公积金转股增发其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93500000 93500000 其中： 国家持有股份 91073659 91073659 境内法人持有股份 2426341 2426341 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49500000 49500000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143000000 143000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49500000 49500000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 49500000 49500000 三、股份总数 192500000 192500000 （2） 股票发行与上市情况 ① 公司近三年没有发行股票。 ② 报告期内公司股本未发生变动。 （二）股东情况介绍 （1） 截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数 19,344 户。 （2） 前十名股东，2002 年末止 4 名 次 股东名称 本期末持股数 （股） 本期持股变动 增减情况（+-） 持股占总股 本比例(%) 持有股份的质押 或冻结情况 股份性质 1 西南合成制药总厂 91,073,65947.31冻结 74,573,659 发起人国有法人股 2 重庆市医药压力容器检测站 5,170,0002.69 定向法人境内法人股 3 重庆长江制药厂 5,067,9152.63 定向法人境内法人股 4 华夏证券有限公司 2,915,0001.51 定向法人境内法人股 5 四川电力建设二公司 2,426,3411.26 发起人境内法人股 6 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,0000.94 定向法人境内法人股 7 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,0000.87 定向法人境内法人股 8 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,0000.46 定向法人境内法人股 9 杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,3620.38 定向法人境内法人股 10 重庆润康药业有限公司 605,0000.31 定向法人境内法人股 以上股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 （三）报告期内本公司控股股东没有变更 持有本公司 5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 持股质押情况： 公司于 2002 年 3 月 12 日收到了重庆市高级人民法院于 2002 年 2 月 4 日下达的 （2002） 渝高法民初字第 4 号民事裁定书， 因重庆化医控股 （集 团）公司诉西南合成制药总厂质押合同纠纷案，重庆化医控股（集团）公司申请 进行财产保全， 冻结了西南合成制药总厂所持有的西南合成制药股份有限公司法 人股 74,573,659 股，占公司总股本的 38.74%。 控股单位--西南合成制药总厂简介 法定代表人：谭汉生 成立日期： 1994 年 7 月 经营范围： 主营化学药品原料药、药品制剂生产，兼营化工产品及原料（不含 化学危险品） 、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械。 注册资本： 13282 万元 股权结构： 国有独资 西南合成制药总厂实际控制人—重庆化医控股（集团）公司简介 法定代表人： 缪光奎 成立日期： 2000 年 经营范围： 在市政府授权范围内的国有资产经营、管理。 注册资本： 121159.3 万元 股权结构： 国有独资 2002 年 6 月 5 日西南合成制药总厂作为委托方与受托方深圳市南方同正投 资有限公司签署了 《股权委托管理协议》 ， 将持有的本公司国有法人股91,073,659 股全部委托给南方同正进行管理，详细内容已在 2002 年 6 月 12 日的《中国证券 报》上公告。 本公司实际控制人——深圳市南方同正投资有限公司简介 法定代表人：宁维松 成立日期：2001 年 8 月 5 南方同正是一家以兴办实业、从事国内商业、物资供销业、投资咨询为主的 有限责任公司。注册资本：6000.6 万元 南方同正的出资人为宁维松先生、邱岭先生和陈定平先生。其中，宁维松先 生出资人民币 5000 万元， 占公司注册资本的 83.33%， 邱岭先生出资人民币 1000 万元，占公司注册资本的 16.66%，陈定平先生出资人民币 0.6 万元，占公司注册 资本的 0.01%。 国籍 其它国家或地区居留权最近五年内的职业 职务 宁维松 中国 无 信息工程工作 董事长 邱 岭 中国 无 医药研究和风险投资工作 董事 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 现任董事： 张纯勇：男，37 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 王国华：男，38 岁，任期 2000~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 王元秋：男，51 岁，任期 2000~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 张方源：男，52 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 申喜连：男，40 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 靳景玉：男，38 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 任 红（独立董事） ：男，42 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持 股数 0 股。 何建国（独立董事） ：男，38 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持 股数 0 股。 董 志（独立董事） ：男，43 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持 股数 0 股。 现任监事： 陈善举：男，51 岁，任期 2000~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 阳中华：男，57 岁，任期 2000~2003 年。年初持股数 4400 股，年末持股数 4400 股。 黄 成：男，40 岁，任期 2000~2003 年。年初持股数 1870 股，年末持股数 1870 股。 张孝平：男，49 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 余 涛: 男，35 岁，任期 2001~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 高级管理人员： 邹国芳：男，38 岁，任期 2000~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 杨建辉：男，38 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 5000 股。 冯 胜：男，37 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 冯建平：男，48 岁，任期 2002~2003 年。年初持股数 0 股，年末持股数 0 股。 董事、监事在股东单位任职情况： 阳中华：西南合成制药总厂党委副书记 6 （二）年度报酬情况 根据公司第三届十八次董事会及 2003 年度第一次临时股东大会的决议，给 与支付每位外部董事、独立董事每年度报酬人民币 3 万元（含税） 。 根据公司第三届十九次董事会决议，公司高级管理人员薪酬采用基本工资+ 岗位津贴+效益工资的方式，按当月计划完成情况进行考核。 2002 年度现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 45.42 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 12.34 万元， 金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额 13.80 万元。 独立董事从 2002 年 7 月起支付报酬，每人 1.5 万（含税） 。 公司年度报酬在 2 万元以下的董事、监事及高级管理人员共 6 人，2 万元～ 4 万元之间的董事、监事及高级管理人员共 7 人，年度报酬在 4 万以上的董事、 监事及高级管理人员共 3 人。 监事阳中华未在股份公司领薪，他在公司第一大股东西南合成制药总厂领 薪；董事张方源、监事余涛未在股份公司领薪，他们在西南合成制药总厂的实际 控制人重庆化医控股（集团）公司领薪。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 因退休原因马德银先生申请辞去所担任的监事职务。 经公司职工代表大会选 举张孝平先生增补为公司监事。 因工作变动等原因，同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女 士、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任 的公司董事职务。公司董事会补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜 连先生为公司董事；公司董事会提名任红先生、何建国先生、董志先生为公司独 立董事；因工作变动等原因，同意杨永明先生、王启明先生提出辞去所担任的公 司监事职务。 鉴于刘登汉先生工作单位变动，免去其担任的公司副总经理职务。经总经理 提名，聘任杨建辉先生为公司副总经理。 因退休原因胥思斌先生辞去所担任的公司董事会秘书职务，经董事长提名， 任命刘维建先生为公司董事会秘书。 因工作调动，免去余晓林先生担任公司总会计师职务。 （四） 公司员工的数量、 专业构成、 教育程度及退休职工人数情况： 截止 2002 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 3070 人，其中生产人员 2447 人、销售人员 98 人、技术人员 292 人、财务人员 30 人、行政人员 203 人，其中大专以上学 历 495 人。公司须承担费用的离退休人员 800 人。 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司正严格按照《公司法》 、 《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有 关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公 司运作， 目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的 《上市公司治理准则》 要求，具体为： 1、股东与股东大会 7 公司制定了《股东大会议事规则》 ，股东按所持有的股份享有平等的权利， 并承担相应的义务。公司股东大会运作规范，与关联人之间的关联交易遵循了平 等、自愿、有偿的原则，决策时能充分考虑到中小股东的利益。 2、控股股东与公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循公司章程的规定， 董事能根据公司和全体股东的最 大利益，忠实诚信、勤勉地履行职责。公司制定了《董事会议事规则》 ，确保了 董事会的高效运作和科学决策。董事会会议严格按照规定的会议程序进行，并有 完整、真实的会议记录。 4、监事与监事会 公司制定了《监事会议事规则》 ，监事会依法对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会会议程序合规， 有完整、真实的会议记录。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度 公司明确由公司董事会秘书负责信息披露事务， 并配备了专门的信息披露机 构，在信息披露事务工作程序上，严格按照有关规定执行，确保信息披露真实、 准确、完整、及时。 （二）独立董事履行职责情况： 公司制定了《独立董事工作制度》 ，目前已设立独立董事三名，他们都能按 照相关法律、法规和公司章程的要求，切实保护中小股东及利益相关者的利益， 忠实诚信、勤勉地履行职责，独立发表意见。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、业务方面：本公司具有独立健全完整产供销体系。 2、 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；公司董事长跟 总经理分设，没有总经理、副总经理及高管人员在股东单位双重任职的情况，没 有财务人员在关联公司兼职的情况，股份公司的劳动、人事及工资管理是完全独 立的。 3、资产方面：为了保证公司生产系统的完整性，公司现已收购了总厂的新区 土地使用权、粉针生产线以及热电厂。除合药牌商标，股份公司拥有完整的生产 系统、工业产权、非专利技术等项资产，寸滩新区辅助生产系统和配套设施中， 水厂虽属总厂所有， 但总厂和股份公司之间采用了协议方式保证股份公司优先供 能，股份公司按协议付费。总厂和股份公司没有生产经营的同业竞争情况。 4、机构方面：本公司按照《公司法》 、 《证券法》等法律、法规的规定建立了 适应公司发展需要的并且独立的组织机构。 5、财务方面：股份公司财务完全独立，设有独立的财务部门，按照《企业会 计准则》建立了独立的财务核算体系，执行《企业会计制度》 。独立在银行开户， 没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，自主经营依法纳税。 （四）绩效评价与激励约束机制： 8 对高级管理人员的聘任，公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进 行。并制定了《高级管理人员薪酬方案》 、 《董事会基金实施办法》等制度，对高 级管理人员进行考评和激励，公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职 行为、权限、职责等作了相应约束。 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 （一） 2002 年度股东大会通知、召集、召开的情况： ——公司于 2002 年 3 月 19 日在《中国证券报》刊登了关于召开 2002 年度 第一次临时股东大会的公告，大会于 2002 年 4 月 18 日在公司三楼会议室召开。 会议由董事长谭汉生先生主持，出席会议的股东及委托代理人共 7 人，代 表股份 105,953,574 股，占总股本的 55.04%，符合《公司法》和《公司章程》 规定。 ——公司于 2002 年 4 月 20 日在《中国证券报》刊登了关于召开 2001 年度 股东大会的公告，大会于 2002 年 5 月 28 日在公司三楼会议室召开。 会议由董事长谭汉生先生主持，出席会议的股东及委托代理人共 9 人，代 表股份 105,293,574 股，占总股本的 54.70%，符合《公司法》和《公司章程》 规定。 ——公司于 2002 年 6 月 27 日在《中国证券报》刊登了关于召开 2002 年度 第二次临时股东大会的通知，会议于 2002 年 7 月 27 日在公司三楼会议室召开。 会议由谭汉生先生主持，出席会议的股东及委托代理人共 6 人，代表股份 104,853,574 股，占总股本的 54.47%，符合《公司法》和《公司章程》规定。 （二） 2002 年度股东大会通过或否决的决议， 决议刊登的信息披露报纸及披 露日期： ——2002 年度第一次临时股东大会审议通过了《收购西南合成制药总厂下 属部分资产》 、 《资产抵债协议》 、 《终止与西南合成制药总厂于 2002 年 12 月 30 日签署的资产租赁协议》 、 《马德银先生因退休申请辞去担任的监事职务》 。本次 股东大会决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日的《中国证券报》上。 ——2001 年度股东大会审议通过了《2001 年度董事会工作报告》 、 《2001 年 度监事会工作报告》 、 《2001 年度财务决算报告》 、 《2001 年度利润分配方案》 、 《2002 年度利润分配政策》 、 《关于续聘重庆天健会计师事务所的议案》 、 《关于 审议批准支付重庆天健会计师事务所审计报酬的议案》 、 《关于审议批准（二○○二修正案）的议案》 、 《关于审议批准的议案》 、 《关于审议批准的议案》 。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 29 日的《中国证券报》上。 ——2002 年度第二次临时股东大会审议通过了《修改公司章程》 、 《谭汉生 先生等辞去公司董事职务》 、 《补选张纯勇先生等为公司董事职务》 、 《提名任红先 生等为公司独立董事》 、 《建立独立董事工作制度》 、 《杨永明先生等辞去公司监事 职务》 。本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 7 月 30 日的《中国证券报》上。 （三） 选举、更换公司董事、监事情况： 因退休原因马德银先生申请辞去所担任的监事职务。 经公司职工代表大会选 举张孝平先生增补为公司监事。 因工作变动等原因，同意谭汉生先生、刘木金先生、曹汉锦先生、李克英女 9 士、曹敬明先生、陶可先生、冯松柏先生、吴文莲女士、王捷夫先生辞去所担任 的公司董事职务。公司董事会补选张纯勇先生、张方源先生、靳景玉先生、申喜 连先生为公司董事；公司董事会提名任红先生、何建国先生、董志先生为公司独 立董事；因工作变动等原因，同意杨永明先生、王启明先生提出辞去所担任的公 司监事职务。 第八节 董事会报告第八节 董事会报告 （一） 整体经营情况的讨论与分析 2002 年，鉴于公司经营情况不佳，仅仅靠自身已难以扭转困境的状况，公 司第一大股东西南合成制药总厂将所持股份委托给深圳市南方同正进行管理， 在 新的领导班子的带领下， 经过公司员工的共同努力， 公司的产品结构、 组织结构、 企业形象、核心竞争力都得到了不断的提高，在面对激烈市场竞争且药品价格不 断下降的情况下，公司采取了强化各项管理、深挖自身潜力、优化各项指标、降 低成本费用、调整营销策略、加大营销力度等应对措施，但由于历史包袱过于沉 重，造成2002年度亏损15267万元。 本年度因执行《企业会计准则-固定资产》 ，而对未使用、不需用固定资产由 原不计提折旧改为计提折旧，根据财政部颁布的财会[2002]18 号文《关于执行和相关会计准则有关问题解答》的相关规定，此项会计政策变更 应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。 该 项 会 计 政 策 变 更 进 行 追 溯 调 整 后 对 会 计 报 表 的 累 积 影 响 数 为 -11,035,022.17 元，其中 2001 年期初留存收益的影响为-8,824,652.44 元，对 2001 年度净利润的影响为-2,210,369.73 元。 （二） 主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业 生产经营企业，属医药行业。现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及 出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热 镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、 降血糖类、 抗过敏类、 抗溃疡类等十四大类二十九种原料药及三十三种制剂产品， 远销欧洲、日本、东南亚和美国。 公司各项主营业务收入及所占比例： （1）按产品类别 分行业或 分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比 上年增减 （％） 医药 26,453.38 24,525.697.29-2.4814.36 -13.66 占公司主营业务收入 10%以上的产品情况 CM 4,031.92 4,940.13-22.5325.8930.85 -25.87 SMZ 3,423.32 3,334.652.59-3.61-2.00 -36.90 SD 3,987.15 3,965.120.55-22.40-24.68 -122.90 10 （2）按地区分部 项目 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 国内 189,620,274.299,343,933.05 国外 74,913,575.599,933,007.04 （三） 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业 磺胺的生产销售，其注册资本为 1100 万元，截止 2002 年末其资产总额为 16,627,128.18 元，净资产为 7,161,193.71 元，2002 年度其主营业务收入为 4,726,276.92 元，净利润为-1,325,160.89 元。 （四） 主要供应商、客户情况： 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 33.87%，前五名客 户销售额合计占公司销售总额的比例为 30.00%。 （五） 经营中出现的困难及解决方案 1、 由于近年来公司经营情况不佳、融资渠道不畅，造成了公司资金十分紧 张， 对此公司采取了开源节流的措施， 对内加强管理， 确保财务费用和管理费用、 采购费用和制造成本的下降，对外加大各应收款项的回笼，努力开拓融资渠道， 使公司开车获得了一定资金的保障； 2、 由于公司以前年度销售存在多头销售的状况，公司今年重构了销售系 统，统一了市场，完善了新的营销体系和管理规范，为公司重新占领和开拓市场 打下了基础； 3、 由于分配机制不活，公司出现了人才流失的情况，对此，公司改革了分 配制度，并通过专项津贴等方式，在收入分配上向专业技术人才倾斜，使专业技 术人才的收入基本与社会同等收入水平持平，稳定了职工队伍； 4、 由于新的《药品管理法》的实施，药品价格统一下调，给公司生产经营 造成了很大困难，公司为此加强了新药的开发和投入力度，对老产品加强技术革 新和 GMP 改造，2002 年度有小容量注射剂、原料药（盐酸塞利洛尔、盐酸洛美沙 星、盐酸西替利嗪、盐酸恩丹西酮、格列美脲、萘丁美酮、酮洛芬、盐酸克林霉 素棕榈酸酯、曲昔匹特、盐酸丁螺环酮）通过了国家 GMP 认证，从而增强了产品 的竞争力度。 （六） 公司投资情况 1、期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用的情 况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 （七） 公司的财务状况 项 目 2002 年度 2001 年度 增减（%） 主要原因 总 资 产 785,666,905.61890,494,190.41-11.77 本年度亏损所致 股 东 权 益 124,606,755.98277,178,096.09-55.04 本年度亏损所致 主营业务利润 18,613,940.0956,154,482.69-66.85 毛利率较高的制剂销售 下降、而毛利率较低或亏 损的原料药销售上升 净 利 润 -152,671,340.112,523,714.61-6149.47 毛利率较高的制剂销售 下降、而毛利率较低或亏 11 损的原料药销售上升 现金及现金等 价物净增加额 -42,340,457.6745,256,605.41-193.56 系支付到期应付票据以及偿 还部分到期银行借款所致。 （八） 生产经营环境及宏观政策、法律法规发生重大变化对公司的影响 我国加入 WTO 以后，药品进口关税逐步下降，从而对国产药品尤其是制剂 产品将产生冲击，这将给公司制剂产品市场的开拓造成一定程度的负面影响。但 从另一方面由于我公司的原料药多年来在国际市场已具有一定竞争能力，加入 WTO 后，进口化工原料的降价将我公司原料药生产成本降低，同时也打破了原料 药的出口贸易壁垒，将对我公司的原料药销售产生积极的影响。 国家实行的医疗保险制度的改革的深化，医疗和药品的分立，新的《药品 法》的执行，对药品实行处方药和非处方药(OTC)的管理，药品实行招投标采购， 将对本公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 （九） 重庆天健会计事务所为公司出具了带解释性说明段的的审计报告，本 公司董事会对此高度重视，特对有关情况作以下说明： 公司应收第一大股东—西南合成制药总厂的垫付及往来款余额为 7,905.40 万元，应收关联单位重庆西南合成制药营销有限公司、西南合成制药总厂进出口 公司和重庆西南制药二厂欠款余额分别为8,533.54万元、 3,537.35万元和1,543.96 万元。上述关联单位欠款余额合计为 21,520.25 万元，占公司 2002 年 12 月 31 日 应收款项余额的 55.83%，占资产总额的 27.39%。 大股东及其下属子公司占用公司资金问题已经引起公司董事会和管理层的 高度重视，并在 2002 年度作了如下措施来解决此问题： 1、2002 年 3 月 15 日，公司与总厂签署《资产抵债协议》 。按照《资产抵债 协议》之约定，总厂以粉针生产线、热电厂、洛碛污水处理厂以及生产用土地使 用权等资产抵偿所欠公司等额债务， 根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出 具的“重康会评报字（2001）第 118 号” 《资产评估报告书》以及重庆瑞升资产 评估有限责任公司出具的“升地（2001）评字第 159 号” 《土地估价报告》 ，上述 抵债资产的评估价值合计为 12,981.60 万元。 该项交易业经重庆化医控股(集团) 公司批准以及公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过。 总厂已于 2002 年 5 月 将上述资产移交给本公司。 2、在未能较好地解决上述款项的收回问题前，控制了对营销有限公司、进 出口公司的销售业务。 3、通过化医集团要求总厂尽快拿出切实可行的解决措施，公司保留通过法 律途径解决该问题的权力。 2003 年公司还将通过以下措施解决该问题： 1、与西南合成制药总厂协商，采取债务重组的方式来解决此问题。 2、成立以总经理挂帅的应收款催收协调小组，积极与总厂、化医集团进行 协商，并将有关问题向重庆市政府进行汇报，争取能够尽快解决此问题。 （十） 董事会日常工作情况 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2002 年 3 月 15 日在公司三楼会议室召开。应到董事 11 人，实到董事及授权代表 10 人，公 司监事会主席及监事、高级管理人员等列席了本次会议，符合《公司法》及本公 司章程的有关规定。会议通过了下列决议： 一、审议通过了关于收购西南合成制药总厂土地使用权的议案； 12 二、审议通过了关于收购西南合成制药总厂下属部分资产的议案； 以上议案属关联交易，按规定关联董事回避表决。 三、审议通过了关于《资产抵债协议》的议案； 四、审议通过了关于终止与西南合成制药总厂于 2000 年 12 月 30 日签署的 《资产租赁协议》的议案； 五、审议通过了关于召开二○○二年第一次临时股东大会的议案。 ——西南合成制药股份有限公司第三届第十二次董事会会议，于 2002 年 4 月 18 日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事及授权代表 7 人。 公司监事及高级管理人员列席会议， 符合 《公司法》 和公司章程的有关规定。 会议讨论并通过了以下决议： 一、2001 年度公司董事会工作报告； 二、2001 年度年度报告及年度报告摘要； 三、2001 年度公司财务决算报告； 四、2001 年度公司利润分配预案 2001年度公司实现净利润为4,734,084.34元， 全部用于弥补以前年度亏损， 根据本公司《章程》的有关规定，经董事会研究决定，不进行利润分配和资本公 积金转增股本。 五、公司 2002 年度分配政策 根据公司目前状况，公司预计 2002 年度不进行利润分配，实现净利润用于 弥补亏损和补充流动资金。 六、关于续聘重庆天健会计师事务所的预案； 七、同意支付重庆天健会计师事务所审计报酬的报告 同意支付 35 万元给重庆天健会计师事务所作为 2001 年审计报酬， 其审计期 间的差旅费由公司承担。 八、公司章程（二○○二修正案） ； 九、股东大会议事规则； 十、同意胥思斌先生因已到退休年龄提出辞去所担任公司董事会秘书职务 的申请； 十一、 决定于 2002 年 5 月 28 日召开 2001 年度股东大会。 ——西南合成制药股份有限公司第三届第十三次董事会会议，于 2002 年 4 月 29 日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事及授权代表 8 人。公司监事会成员及公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程 的有关规定。会议通过公司 2002 年度第一季度
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