1、 安远县园岭矿业有限公司 安远县园岭矿业有限公司 尽 职 调 查 报 告尽 职 调 查 报 告 二零一零年四月二零一零年四月 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 2 目 录 目 录 A-法律部分法律部分 A-1 公司章程 A-2 公司营业执照 A-3 企业历史沿革及注册资本变动情况 A-4 目前的股权情况 A-5 公司架构/子公司、分支机构/关联公司情况 A-6 与生产有关
2、的法律法规文件 B-业务部分 B-业务部分 B-1 公司业务现状概述 1.公司及业务简要 2.钼矿三个矿区现状 B-2 公司扩储计划 1.产业政策驱动 2.产业规模效应驱动 3.企业扩储规划 B-3 公司产能产量销量情况表 C-公司财务状况 C-公司财务状况 C-1 损益情况 C-2 资产负债权益情况 C-3 现金流情况 C-4 税务情况 C-5 其他情况：是否存在两套以上账务、关联交易、互保等 C-6 主要财务指标及说明 1.盈利能力指标 2.偿债能力指标 3.资产管理效果指标 C-7 总体财务状况评价 D-其他 D-其他 D-1 公司主要存在的问题 D-2 附公司财务报表（调整后） 1.资
3、产负债表 2.利润表 D-3 其他所有附件文件打包 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 3 A-法律部分 A-法律部分 A-1 公司章程 A-1 公司章程 1.安远县园岭矿业有限公司（见附件 A-1-1） A-2 公司营业执照 A-2 公司营业执照 1.安远县园岭矿业有限公司（见附件 A-2-5） A-3 企业历史沿革及注册资本变动情况 A-3 企业历史沿革及注册资本变动情
4、况 1.安远县园岭矿业有限公司第一期出资 2,000,000.00 元（其中钟立民 1,900,000.00 元， 占注册资本总额 95%；潘建平 100,000.00 元，占注册资本总额 5%），由赣州中昊会计师事务所 有限公司审验。 2.安远县园岭矿业有限公司由钟立民、潘建平共同出资组建，于 2005 年 4 月 5 日取得安 远县工商行政管理局颁发的注册号为 3621272301199 号企业法人营业执照。安远县园岭矿 业有限公司原注册资本 13,800,000.00 元，根据该公司 2005 年 4 月 18 日股东会决议和修改后 公司章程的规定，减少注册资本 1,000,000.00
5、 元。本期出资为第二期，钟立民出资 10,262,250.00 元， 潘建平 540,000.00 元 （实际投入的注册资本与申请登记的注册资本的差额， 已按相关会计制度处理）。（见附件 A-2-1，A-2-2，A-2-3，A-2-4，A-2-5，A-2-5，A-2-6， A-2-7，A-2-8，A-2-9，A-2-10） 3.2009 年 7 月，由于股东钟立民因病去世，钟立民所占股份 49%由其妻涂宇彬，女儿及钟 的父母共同继承， 2009 年 8 月， 涂宇彬提出声明， 由其全权处理所有继承份额。 （见附件 A-4-1） 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Inv
6、estment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 4 A-4 目前的股权情况A-4 目前的股权情况 1.2009 年 8 月份，安远县园岭矿业有限公司股东姓名，出资方式、出资额及所占股份如下 （见附件 A-1-1），并已做工商变更： 股东姓名 股东姓名 出资方式 出资方式 资额 资额 占注册资本比例 占注册资本比例 潘建平（法人） 货币 652.8 万元 51% 涂宇彬 货币 627.2 万元 49% （注： 涂宇彬为钟立民妻子） 2.特别说明：201
7、0 年 1 月 31 日园岭钼矿股东会议决议确定园岭钼矿股权如下，但此仅为 内部约定，未做工商等公开资料变更： 潘建平 涂宇彬 钟伟明 刘和平 张均 钟勇民 园 岭 钼 矿 46.50% 33375% 11.125% 5% 2% 2% 钟继昌 吕生英 涂宇彬 钟伟明 钟立民 夫妻 兄弟 夫妻 钟睿清 儿子 女儿 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 5 A-5 公司架构/子公
8、司、分支机构/关联公司情况 （见附件 A-5-1） A-5 公司架构/子公司、分支机构/关联公司情况 （见附件 A-5-1） 安远县园岭矿业有限公司下属有园岭钼业、中寨铜多金属矿、其中园岭钼矿于 2006 年 6 月 取得采矿权证，中寨铜多金属矿于 2009 年 9 月取得详查探矿权。 公司实际控股参股企业有：安远县鑫安矿业有限公司、安远县鑫昌矿业有限公司、安远县 园岭宾馆有限公司、赣州日豪房地产开发有限公司安远分公司。 公司股东的基本情况： 1.安远县园岭矿业有限公司股权结构：股东董事长潘建平为 51%，股东副董事长涂宇彬为 49%。 2.安远县鑫安矿业有限公司股权结构：股东安远县园岭矿业有
9、限公司为 50%，股东郭勇为 50%。 3.安远县鑫昌矿业有限公司股权结构：股东潘建平为 51%，股东涂宇彬为 49%。 4.安远县园岭宾馆有限公司股权结构：股东安远县园岭矿业有限公司为 50%，股东赣州日豪 房地产开发有限公司为 50%。 5.赣州日豪房地产开发有限公司安远分公司股权结构： 股东安远县园岭矿业有限公司为50%， 股东赣州日豪房地产开发有限公司为 50%。 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田
10、中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 6 安远县园岭矿业有限公司 南迳隘铜钼多金属矿 中寨铜多金属矿 园岭钼业 安远县鑫安矿业有限公司 中心坑锡矿 安远县园岭宾馆有限公司日豪商务酒店分公司 安远县园岭宾馆有限公司 赣州日豪房地产开发有限公司安远分公司 日豪花园项目部 安远县鑫昌矿业有限公司 橙园小区项目部 文体公园项目部 碛肚山铅锌矿 A-6 与生产有关的法律法规文件 A-6 与生产有关的法律法规文件 安远县园岭矿业有限公司于 2006 年 3 月取得安远县岭寨钼矿采矿许可证 （见附件 A-7-1） ， 2007 年取得岭寨钼矿地下开采安全生产许可证（见附件 A-7-2），2009 年取得园岭寨
11、钼矿普查 探矿权（见附件 A-7-3）。 2008 年取得江西省环保局给与的关于岭寨钼矿技改工程环境影响报告书评估评估意见（见 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 7 附件 A-7-4，A-7-6）。2009 年取得由江西省环境保护局批复的关于岭寨钼矿技改工程环境影响 报告书（见附件 A-7-5）。 尾砂矿的验收报告需矿区运行过一段时间后才有相关部门出具。 深圳市裕鼎投资管
12、理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 8 B-业务部分 B-业务部分 B-1 公司业务现状概述 B-1 公司业务现状概述 1.公司及业务简要 园岭矿业专门从事钼矿勘查，采掘、加工、销售、民用建材销售。钼精矿为该公司的核心 商品。园岭矿业地处闽、粤、赣三省交汇处的安远县，矿产资源丰富，如铅锌矿、稀土矿、硫 铁矿、钼矿、电气石矿、高岭土等。园岭矿业拥有勘查面积达 9.74 平方公里的园岭寨探矿权
13、， 2006 年获得 1.92 平方公里的岭寨钼矿采矿许可证，目前更大面积的采矿权正在办理中。 公司从事以下主要业务： 整体管理公司将某些地区的探矿权及采矿工作外包于第三方，但公司仍对各矿区的矿 产资源做整体管理。 勘探公司的勘探队，以及设计院等机构不断地勘察并分析数据，以确定潜在的矿产储 量及生产规模，并规划长期开采方案。 采矿公司雇佣第三方实施采矿，提取矿体中的物质并将其运至公司的选矿设施。 选矿公司的选矿设施对已开采的矿石进行加工，以生产出可供销售的精矿。 精矿销售公司主要将产品销售于铁合金公司，黄金公司等下游企业客户。 园岭矿业发展到 2009 年，初步建成一个以露天开采为主，综合选矿
14、达 3500 吨/日的矿山。 年可生产钼金属量 400 吨。现矿石原矿品味 0.5 ，选矿回收率 86%。 2008 年 9 月份开始的全球性金融危机影响钼精矿的价格， 使其一度跌至人民币 13 万元/吨， 目前略有回升，在 20 万元/吨至 23 万元/吨之间波动。 2.目前关于钼矿有三个矿区，生产管理现状分别是： 一矿区由于尾砂库已达到设计容量的极限，需要新建尾砂库才能继续生产，一矿区暂时处 于停产状态。 二矿区与郭勇合作生产，但受园岭矿业的全面管理。 三矿区 2009 年 9 月-12 月生产，2009 年 12 月至 2010 年 4 月停工，2010 年 4 月又开始少 深圳市裕鼎投
15、资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 9 量生产。 现园岭矿业有钼精粉存货 164 吨金属量。 公司现请武汉某设计院研究利用尾砂矿做砖项目。 B-2 公司扩储计划 B-2 公司扩储计划 1.产业政策驱动：为促进钼行业产业结构调整和优化升级，工信部发布钼行业准入条件 （征求意见稿）。征求意见稿要求，矿山企业应具有与采选生产规模相适应的组织管理系统 以及生产作业装备、工业场地、排石土场、尾矿
16、库等配套工程设施。露天矿采选矿综合生产能 力不得低于日处理矿石量 1 万吨；坑采采选矿综合能力不得低于日处理矿石量 5000 吨。 2.产业规模效应驱动：目前钼精粉的市场价格低于公司生产成本价，而对于生产钼精粉的 边际成本，2006 年开始开采每天的矿石处理量在 500 吨时，其边际成本是 34 万元；2008 年下 半年处理量达到 3500 吨，边际成本下降至 24 万元。规模扩大使边际成本降低。 3.企业扩储规划：为符合国家要求以及企业自身发展需要，且园岭钼矿本身是一个矿石品 味低，资源储量大的矿山，必须将生产扩大至日处理原矿石量到 10,000 吨的生产能力，扩储后 日产钼精矿为 4.3
17、 吨。扩储工作预计在 2010 年 7 月份完成。 4.2010 年 4 月园岭矿业向安远县财政局提出需要减免税收以支持企业扩大再生产的优惠政 策。（见附件 A-8-1） B-3 公司产能产量情况（单位：吨） B-3 公司产能产量情况（单位：吨） 年 份 2008 年 2009 年 2010 年（预计） 产 能 320 450 450 产 量 287 164 300 销售量 286 0 300 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 A
18、dress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 10 C-公司财务状况 C-公司财务状况 C-1 损益情况 C-1 损益情况 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 零 八 二 零 零 九 二 零 零 八 二 零 零 九 销售收入 57,531,739.90- 销 售 量 286- 单 价 201,160.00- 销售成本 38,309,826.43- 毛 利 19,221,913.47- 净 利 润 14,328,163.89(5,059,850.00) 净 利 率 24.90%- 毛 利 率 33.41%- 公司08
19、年经调整后的销售收入约为57,531,739.90元，包括08年推迟确认的并计入09年的 1,308,793.00元、08年通过与股东的短期借款反映而未纳入销售收入核算的约10,312,260.00 元,以及调减多摊销的5,092,500.00元。 09年全年公司没有任何销售活动， 主要是由于市场钼矿价格低迷导致公司的生产和销售从 08年10月份起处于停滞状态。 08年公司的毛利率与洛阳钼业集团股份有限公司（HK.03993）于08年48.89%和09年27.25% 的毛利率相比，公司的毛利水平基本正常。 C-2 资产负债权益情况 C-2 资产负债权益情况 年度 项目 2007年12月 200
20、8年12月 2009年12月 年均变化率 流动资产 21,127,551.37 34,069,368.26 75,780,121.95 91.84% 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 11 其中：存货 6,297,955.12 13,276,516.09 29,403,053.54 116.14% 非流动资产 13,950,690.62 16,890,588.55 24,
21、830,528.85 34.04% 其中：固定资产 9,873,412.22 12,042,830.25 11,937,165.55 10.55% 流动负债 26,258,608.49 44,228,982.46 48,833,572.40 39.42% 长期负债 1,000,000.00 40,643.60 50,040,643.60 61462.33% 所有者权益 7,819,633.50 6,690,330.75 1,736,434.80 -44.24% 公司资产项目及流动负债项目各年均有较平稳的增长。公司于09年4月、9月分别借入两年 期赣州银行3500万人民币及交通银行1500万人民
22、币，导致长期负债大幅上升，年利率分别为 6.75%和5.67%， 合共每个季度需要支付约80万元的利息。 所有者权益08、 09年平均降幅达44.24%， 主要是由于公司停产亏损造成的。 其中包含在无形资产中的采矿权截止至09年12月31日金额为458,111.00元。 C-3 现金流情况 C-3 现金流情况 年度 项目 2008年 2009年 经营活动现金净流量 （18,661,572.73） （32,215,949.93） 投资活动现金净流量 （2,869,875.00） （8,309,185.41） 筹资活动现金净流量 21,581,800.00 50,000,000.00 净现金流量
23、50,352.27 9,474,864.66 公司目前的现金流量状况并不理想，经营活动和投资活动产生的净现金流量均为负值，而 截止至09年12月31日止的9,474,864.66的正现金流，主要是依靠公司09年从银行取得的两年期 50,000,000.00元，据了解当中用于钼矿生产的资金35,000,000.00元已经使用完毕，另外 15,000,000.00元拆借给日豪房地产公司，截至调查日止该日豪房地产公司已经使用了当中的 10,000,000.00元，并且该笔贷款每个季度需要支付约80万元的利息，公司的资金链较为紧张。 C-4 税务情况 C-4 税务情况 会计年度 项目 应交税金 已交税
24、金 2008 年 所得税 - 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 12 增值税 2,578,206.002,578,206.00 地税（含资源税） 1,964,800.001,964,800.00 合计 4,543,006.004,543,006.00 所得税 - 增值税 -1,500,000.002009 年 合计 -1,500,000.00 08 年公司账面利润总额为-
25、1,182,550.16 元,经调整后的实际利润总额约为 14,328,163.89 元，实际应缴纳所得税约为 3,582,040.97 元。 09 年公司账面利润总额为-1,182,550.16 元，经调整后的实际利润总额为-5,059,850.00 元，无需缴纳所得税。 C-5 其他情况：是否存在两套以上账务、关联交易、互保等 C-5 其他情况：是否存在两套以上账务、关联交易、互保等 1.公司以一套账运作，主要问题是08年部分收入不在“主营业务收入”反映，包括股东收 取销售货款后以“短期借款”的方式转入公司约10,312,260.00元和推迟至09年才开票确认的收 入1,308,793.0
26、0元。另外存在多摊销的费用5,092,500.00元，公司的账务处理不够规范。 2.公司采矿的剥土成本为5元/吨，按1：1.5的剥土率，已全额支付未来50-70年的总额893 万元的剥土费用，计入“长期待摊费用”但未进行摊销，留作日后调整利润之用。 3.每吨矿的成本包括采矿成本和选矿成本，总金额约85元，具体构成如下： （1）每吨采矿成本（含土） ：电费、火工爆破（3.3元）+机械、油料、配品配件(1.2元)+ 人工（0.5元）+其他=40元。 （2）每吨选矿成本：电费（18元）+人工（3元）+物料消耗（6元）+选矿药剂（2元）+五 金配件（4元）+折旧（2元）=35元。 （3）征山征地费用摊
27、销：10元每吨。 4.销售过程：客户现场检验矿石-销售谈判（按网上公开售价）-客户预付账款-公司确 认收入并结转成本-客户自行提货。 5.公司以采矿权及164吨库存矿为质押，向赣州银行和交通银行取得的5000万元贷款中，用 于钼矿生产的3500万元已使用完毕，另外拆借了1500万元给所属房地产公司，并已经使用1000 万元。 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 13 C-6
28、 主要财务指标及说明 C-6 主要财务指标及说明 1.盈利能力指标 年度 财务指标 2008年 2009年 资本金收益率 49.37% -30.02% 总资产报酬率 8.32% -1.20% 销售净利率 24.90% - 毛利率 33.41% - 经调整后的08年公司实际整体盈利能力基本良好。09年受制于钼矿价格未能回升而导致生 产和销售的停滞，使公司处于亏损状态。 2.偿债能力指标 年度 财务指标 2008年 2009年 备注 流动比率 79% 116% 按年初年末加权计算 速动比率 50% 70% 按年初年末加权计算 资产负债率 82% 93% 按年初年末加权计算 公司的短期偿债能力一般，
29、虽然09年比08年短期偿债能力有所提高，但库存存货矿石已经 全部质押给银行，短期偿债能力仍然较弱。另外公司的资产负债率过高，经营风险较大。 3.资产管理效果指标 年度 财务指标 2008年 2009年 备注 存货周转率 94.86% 1.37% 存货已全数质押 应收账款周转率 不存在 由于08年10月起钼矿价格过低，导致销售活动基本停顿，基本上没有存货销售流通。公司 不存在应收账款，销售货款都是以预收方式进行。 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-8
30、8267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 14 C-7 总体财务状况评价 C-7 总体财务状况评价 公司08年的实际盈利水平基本良好，只是由于钼矿价格的持续低迷造成08年10份起到目前 公司生产及销售活动的停顿，并使公司产品的毛利率只能保持在中等水平。销售量的停滞致使 公司的财务状况不佳，09年公司已经处于亏损状态，并且近两年现金流量较为紧张，长短期偿 债能力较弱，难以支付银行贷款利息及维持公司日常运作的需要。 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88
31、267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 15 D-其他 D-其他 D-1 公司主要存在的问题 D-1 公司主要存在的问题 1.仅是简单的选矿加工，没有形成对有色金属的深加工冶炼和制造。 2.二矿区的分包管理偏弱，亟待加强，目前情况造成公司无法准确核算二矿区的收支，资 产大部分由于没有发票而未入账，且此种合作模式是否合法合规有待考证。 3.尾砂矿由于未能拿到验收报告，故无法确定是否存在安全隐患。 4.处于销售矿物原料的初加工的矿业经济初级阶段，未形成规模产业和产业链，缺乏强有 力的竞争。而现时业务中仅加工钼矿，产品类别高度集中
32、的经营风险亦无可避免。当国际钼价 格下跌时，公司无法做到产业互补，而唯有停工停产被动等待钼价回升。 5.提高开采技术及提升回收率等指标。据了解金堆城钼矿为了降低损失和贫化，采用分采 分剥，超前剥离措施。目前，该钼矿的采剥比在0.55，矿石贫化率为0.9%，采矿损失率2.08%， 出矿品位达到0.12%。 6.加工能力有待提高，并整合已停工的一矿区的设备使其投入使用。 7.三矿区的资产已从前期分包商手中作价1550万元回购完成，但至今只付了480万元，先挂 在往来帐目上，公司准备先把有发票的498.6万计入固定资产，后面没票的到现在还没付款，计 划每月付80万元。 D-2 附公司财务报表（调整后
33、） D-2 附公司财务报表（调整后） 1.资产负债表 资 产 负 债 表 会 计 期 间 2008 年 12 月 2009 年 12 月 资 产 负 债 表 会 计 期 间 2008 年 12 月 2009 年 12 月 项 目 期初数 期末数 期初数 期末数 项 目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 221,691.74 272,044.01 272,044.01 9,746,908.67 其他应收款 13,055,446.73 20,001,826.22 20,001,826.22 36,249,083.25 预付帐款 1,131,140.00 存货 6,297,955
34、.12 13,276,516.09 13,276,516.09 29,403,053.54 深圳市裕鼎投资管理有限公司 Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd. TeL：0755-88267629 FaX：0755-88267001 Adress：深圳市福田中心区诺德金融中心 6 楼 G 座 16 待摊费用 421,317.78 518,981.94 518,981.94 381,076.49 流动资产合计 21,127,551.37 34,069,368.26 34,069,368.26 75,780,121.95 长期投资： 长期股
35、权投资 7,400,000.00 长期债权投资 长期投资合计 0.00 0.00 0.00 7,400,000.00 固定资产： 固定资产原价 10,776,995.36 13,646,870.36 13,646,870.36 13,910,450.77 减 ：累计折旧 977,696.29 1,678,153.26 1,678,153.26 2,047,398.37 固定资产净值 9,799,299.07 11,968,717.10 11,968,717.10 11,863,052.40 减： 固定资产减值准备 固定资产净额 9,799,299.07 11,968,717.10 11,968
36、,717.10 11,863,052.40 在建工程 74,113.15 74,113.15 74,113.15 74,113.15 固定资产合计 9,873,412.22 12,042,830.25 12,042,830.25 11,937,165.55 无形资产及其他资产 无形资产 518,276.40 446,790.00 446,790.00 671,111.00 长期待摊费用 3,559,002.00 4,400,968.30 4,400,968.30 4,822,252.30 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,077,278.40 4,847,758.30 4,847,75
37、8.30 5,493,363.30 递延税项： 递延税款借项 资产总计 资产总计 35,078,241.99 50,959,956.81 50,959,956.81 100,610,650.80 流动负债： 短期借款 21,581,800.00 21,581,800.00 23,530,460.00 应付帐款 7,324,579.02 10,199,746.09 10,199,746.09 10,194,053.44 预收帐款 3,818,119.03 3,740,652.30 3,740,652.30 13,438,101.63 应付工资 228,731.59 34,568.59 34,568.59 应付福利费 618,116.71 601,278.39 601,278.39 385,977.64 应交税金 68,960.74 249,077.64 249,077.64 (2,352,562.92) 其他应交款 20,665.29 738,271.06 738,271.06 358,718.98 其他
