1、个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）（十） 转股股数确定方式转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换 1 股的可转债 部分， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日 8 内以现金兑付该部分可转债
2、的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）（十一） 赎回条款赎回条款 1 1、到期赎回条款、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 2 2、有条件赎回条款、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，或本次发 行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的
3、计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 （十二）（十二） 回售条款回售条款 1 1、有条件回售条款、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时， 可转债持有人有权将其
4、持有的可转换 债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换债转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况 9 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正 的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申
5、报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 2 2、附加回售条款、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化， 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的， 可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）（十三） 转股转股后的股利分配后的股利分配 因本次发行的可转债转股而
6、增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）（十四） 发行方式及发行对象发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保 荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外） 。 （十五）（十五） 向原向原股东配售的安排股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。 具体优先配售数量提请股东
7、大会 10 授权董事会在发行前根据市场情况确定， 并在本次发行的可转债的发行公告中予 以披露。 原股东优先配售之外的余额和股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构 投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余 额由主承销商包销。 （十六）（十六） 债券持有人及债券持有人会议债券持有人及债券持有人会议 在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： 1、公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外） 、合并、分 立、解散、重整或者申请破产； 4、拟变更
8、、解聘本次可转债债券受托管理人； 5、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6、修订可转债持有人会议规则； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及可转债持有人会议规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书 面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）（十七） 本次募集资金用途本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不
9、超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元） ， 扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 以募集资金投入以募集资金投入 1 年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目 41,486.03 22,000.00 11 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 以募集资金投入以募集资金投入 2 年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目 28,112.03 13,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计合计 84,598.06 50,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于
10、拟投资项目的实际资金需求， 在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目， 并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。 （十八）（十八） 募集资金存管募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理办法 。本次发行的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十九）（十九） 担保事项担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）（二十） 评级事项评级事项
11、 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （二十一）（二十一） 本次可转债方案的有效期本次可转债方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 三、三、 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 本预案报告期为 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月。公司 2017 年、2018 年年 度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意 见审计报告。 2019 年年度财务报告经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 并出具了标准无保留意见审计报告。2020 年 1-6 月财务数
12、据未经审计。 （一）最近三年一期财务报表（一）最近三年一期财务报表 1、资产负债表、资产负债表 12 （1）合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产：流动资产： 货币资金 28,679.59 25,871.16 19,491.76 11,746.63 应收票据 5,833.45 5,737.68 21,533.37 8,806.25 应收账款 94,559.08 74,396.54 60,926.04 56,095.45 应收款项融资 5,109.00 19,730.72 - - 预付款项 5,079.
13、07 3,379.22 3,378.17 4,392.16 其他应收款 6,933.41 1,803.17 1,167.34 1,432.31 存货 38,383.41 27,422.23 26,739.26 29,569.02 其他流动资产 745.41 1,336.27 12,393.43 26,320.30 流动资产合计流动资产合计 185,322.43 159,677.01 145,629.37 138,362.12 非流动资产：非流动资产： 固定资产 31,813.76 28,551.53 26,386.73 21,703.11 在建工程 5,586.73 8,198.10 4,35
14、9.07 1,560.32A A 股股代码：代码：601238 A A 股简称：广汽集团股简称：广汽集团 公告编号： 临公告编号： 临2020-002 H H 股股代码代码：02238 H H 股简称股简称：广汽集团广汽集团 债券债券代码代码：122243、122352 债券债券简称简称：12 广汽广汽 02/03 113009、191009 广汽转债、广汽转股广汽转债、广汽转股 广州汽车集团股份有限公司广州汽车集团股份有限公司 关于关于可转债转股结果及可转债转股结果及第二期第二期股票期权激励计划股票期权激励计划首首 次授予期权次授予期权第第 1 1 个行权期行权个行权期行权结果结果 暨股份变
15、动暨股份变动公告公告 重要内容提示：重要内容提示： 可转债转股可转债转股情况情况：本月累计共有 0 元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为 0 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0%。截至 2019 年 12 月 31 日, 累计共有 1,553,304,000 元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为 71,853,823 股，占可转 债转股前公司已发行股份总额的 1.116606%。 未转股可未转股可转债转债情况情况：截至 2019 年 12 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 2,552,276,000 元，占可转债发行总量的 62.166028%。 第二期第二期股票期权激
16、励计划股票期权激励计划首次授予期权第首次授予期权第 1 1 个行权期个行权期行权结果：行权结果：行权方式为自主行 权,自 2019 年 12 月 18 日起进入行权期。本月累计行权 0 股，截至 2019 年 12 月 31 日，累 计行权且完成股份过户登记的共 0 股,占第 1 个行权期可行权股票期权总量的 0%。 一、可转债转股情况一、可转债转股情况 （一）可转债发行上市概况（一）可转债发行上市概况 根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可20153131号文 关 于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ， 广州汽车集团股份有 限公司(下称:公司
17、或本公司)获准向社会公开发行面值总额 410,558 万元可转换公司债券， 每张面值为 100 元，按面值发行，期限 6 年。 本公司及本公司及董董事事会全体成员会全体成员保证保证公告内公告内容不存在容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 经上海证券交易所自律监管决定书201626 号文同意，公司 410,558 万元可转换公司 债券将于 2016 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代 码 113009。 公司本次公开
18、发行的“广汽转债”自 2016 年 7 月 22 日起可转换为本公司股份,初始转 股价格为 21.99 元/股，由于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 10 月 20 日、2017 年 6 月 13 日及 2017 年 9 月 14 日实施了 2015 年度利润分配方案、2016 年中期利润分配方案、2016 年年度 利润分配方案、2017 年中期利润分配方案及公司于 2017 年 11 月 16 日完成非公开发行 753,390,254 股 A 股股份，且后续依次实施了 2017 年末期利润分配方案、2018 年中期、末 期利润分配方案、2019 年中期利润分配方案及由于公司实施
19、股票期权自主行权导致股本发 生变动，目前转股价格调整为 14.41 元/股。 （二）可转债本次转股情况（二）可转债本次转股情况 公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为 2016 年 7 月 22 日起至 2022 年 1 月 21 日。 2019 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，累计共有 0 元 “广汽转债”已转换成公 司股票，转股数为 0 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0%。 截至 2019 年 12 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 2,552,276,000 元，占可转债发行 总量的 62.166028%。 （三）可转债转股导致的股本变动情况（
20、三）可转债转股导致的股本变动情况 单位：股 股份类别 变动前 （截至2019年11月 30 日） 本月 可转债转股 变动后 （截至 2019 年 12 月 31 日） 有限售条件流通股 1,054,746,356 0 1,054,746,356 无限售条件流通股（A 股） 6,084,340,880 0 6,084,340,880 无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 0 3,098,620,305 总股本 10,237,707,541 0 10,237,707,541 二、二、第二期第二期股票期权激励计划股票期权激励计划首次授予期权第首次授予期权第 1 1 个行权期个行权期
21、行权情况行权情况 （一）（一）第二期第二期股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露 1、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第 58 次会议及第四届监事会第 21 次会议分 别审议通过了关于的议案及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关 意见， 并于 2017 年 10 月 31 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。 （公 告编号：临 2017-104、临 2017-105、临 2017-106） 2、2017 年 12 月 12 日，公司第四届监事会第 22 次会议审议通过了关于广汽集团第 二期
22、股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案 。 公司监事会对拟授予的 激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于 2017 年 12 月 13 日在交易所 网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 2017-124） 3、2017 年 12 月 13 日，公司收到广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司 实施第二期股票期权激励计划的批复（穗国资批2017119 号），经广州市国资委报请广 东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于 2017 年 12 月 14 日在 交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 20
23、17-125） 4、2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次 A、H 股类 别股东会审议通过了关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及 摘要的议案、 关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办 法的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜 的议案，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权 激励计划进行实施与管理。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露 媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-127）
24、 5、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议和第四届监事会第 23 次会 议， 分别审议并通过了 关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予 相关事项的议案，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行 审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-128、 临 2017-129） 6、 2018 年 6 月 4 日， 公司召开第四届董事会第 75 次会议和第四届监事会第 27 次会议， 审议通过
25、关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量 的议案。根据 2017 年末期利润分配方案，自 2018 年 6 月 12 日起第二期股票期权激励计 划行权价格调整为 19.98 元/股，股票期权数量调整为 564,669,560 份。（公告编号：临 2018-040）。 7、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议和第五届监事会第 3 次会议， 审议通过了 关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案 。 根据 2018 年中期利润分配方案， 自 2018 年 9 月 17 日起， 股票期权
26、行权价格调整为 19.88 元/股。（公告编号：临 2018-072） 8、2018 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第 10 次会议和第五届监事会第 6 次会议审 议通过了 关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项 的议案。以 2018 年 12 月 17 日为授予日，向 457 名激励对象授予了第二期股票期权激励 计划预留期权共计 6,233.69 万份。本次授予期权的行权价格为 10.61 元/股。（公告编号： 临 2018-099） 9、2019 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第 19 次会议和第五届监事会第 10 次会议审 议通过了 关于
27、调整首期股票期权激励计划、股票简称：迪马股份股票简称：迪马股份 股票代码：股票代码：600565 公告编号：公告编号：临临 2016-092 号号 重庆市迪马实业股份有限公司重庆市迪马实业股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施指标的影响及公司采取措施（二次二次修订修订稿）稿）的公告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的国务院办公厅关于进一步
28、 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号，以下 简称“ 意见 ” ）以及证监会于 2015 年 12 月发布的关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告【2015】31 号，以下 简称“指导意见”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简 称“本次非公开发行” ）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司第六届 董事会第一次会议审议通过的 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施（修订稿） 进行修订，并就意见及指导意 见中有关规定落实如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
29、的影响一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经 公司第五届董事会第三十九次会议、 第四十次会议以及第六届董事会第四次会议 审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期， 建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。 在公司股本和净资产均增加的情 况下，如果 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 （一）财务指标计算主要假设和前提条件（一）财务指标计算主要假设和前提条件 1、假定本次发行方案于 2016 年 9 月末实施完毕，发行
30、的完成时间仅为本公 司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。 2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定 以公司六届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90% 即5.99元/股为发行价格、 发行股份数量为179,056,761股， 募集资金总量为107,255 万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额 及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。 3、公司 2015 年净利润为 46,592.68 万元，归属于母公司所有者的净利润为 46,850.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
31、 46,953.94 万元，2015 年末归属于母公司所有者的净资产为 614,490.32 万元。 4、 根据公司五届董事会第四十四次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案， 公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，利润分配金额为 14,075.17 万元， 并于 2016 年 6 月末实施完毕。 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之 外的其他因素对净资产的影响。 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他 财务费用、投资收益）等的影响。 7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2
32、016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。 （二）对公司主要财务指标的影响（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述基本情况和假设前提， 公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目项目 2016 年度年度/2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年度年度/2015 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股本（万股） 234,586.20 252,582.00 234,586.20 本次募集资金总额（万元） 107,255
33、.00 情景情景 1：假设：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润比年归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长年增长 10%，即，即 51,535.45 万元万元 归属于母公司所有者净利润（万元） 51,535.45 51,943.27 46,850.41 归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非 后） 51,649.33 52,057.14 46,953.94 期末归属于母公司所有者权益（万元） 651,950.60 759,205.60 614,490.32 基本每股收益（元） 0.2197 0.2156 0.20 稀释每股收益（元） 0.2197 0.2156 0.20 加权平均净
34、资产收益率（%） 8.14 7.81 7.90 基本每股收益（元）（扣非后） 0.2202 0.2160 0.20 稀释每股收益（元）（扣非后） 0.2202 0.2160 0.20 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 8.16 7.83 7.91 情景情景 2：假设：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润比年归属于母公司股东的净利润比 2015 年同比持平，即年同比持平，即 46,850.41 万元万元 归属于母公司所有者净利润（万元） 46,850.41 47,258.23 46,850.41 归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非 后） 46,953.94 47,361.75 46
35、,953.94 期末归属于母公司所有者权益（万元） 647,265.56 754,520.56 614,490.32 基本每股收益（元） 0.1997 0.1960 0.20 稀释每股收益（元） 0.1997 0.1960 0.20 加权平均净资产收益率（%） 7.43 7.12 7.90 基本每股收益（元）（扣非后） 0.2002 0.1964 0.20 稀释每股收益（元）（扣非后） 0.2002 0.1964 0.20 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.44 7.14 7.91 情景情景 3：假设：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润比年归属于母公司股东的净利润比 2015
36、年减少年减少 10%，即，即 42,165.37 万元万元 归属于母公司所有者净利润（万元） 42,165.37 42,573.18 46,850.41 归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非 后） 42,258.54 42,666.36 46,953.94 期末归属于母公司所有者权益（万元） 642,580.52 749,835.52 614,490.32 基本每股收益（元） 0.1797 0.1764 0.20 稀释每股收益（元） 0.1797 0.1764 0.20 加权平均净资产收益率（%） 6.71 6.43 7.90 基本每股收益（元）（扣非后） 0.1801 0.1768 0.2
37、0 稀释每股收益（元）（扣非后） 0.1801 0.1768 0.20 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 6.72 6.45 7.91 注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前 后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所 有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月 至年末的月份数/12） 注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润 （扣非前后） / （期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现
38、金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）= 当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属 于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额 *发行月份次月至年末的月份数/12） 注3：截至本公告出具日，公司不存在稀释性潜在普通股。 二二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实 施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因
39、 此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降， 存在净资产收益率下降 的风险。 三三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业 务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行的必要性和合理性（一）本次非公开发行的必要性和合理性 1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展 近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面 向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构
40、优化升 级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地 产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不 动产统一登记等长效机制的建立健全， 旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供 制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原 先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来 国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。 与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐 渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房 地产需求旺盛但土地成本高企，房地产
41、企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市 场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品 牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化 拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的 竞争策略、 探索新的业务增长点， 企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。 2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务 近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的 区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势， 我国的国防工业及公共安全的投入 力度正在不断加大。 我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了
42、重要支撑。然而，我国国防开支占 GDP 的比重却低于多数发达国家以及包括俄 罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因 素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家 安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来 将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利， 为我国国防军工 产业的发展提供了新的机遇。 军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业， 是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军 事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战
43、、武 器运输、 生化安全防务等领域发挥重要作用。 随着我国国防军工产业的不断发展， 对军用专用车的需求亦将逐步增加。 公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。 公司下属企业具 备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务 经验的积累以及对未来发展的判断， 公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发 展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的 业务实力。 3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔 近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相 关的政策，例如服务机器人科技发展“十二五”专项规划 、 中国制造
44、2025 等， 机器人模块化体系结构设计和机器人模块化功能部件产业化被列入 863 计划重点项目， 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年） 把 智能服务机器人列为未来 15 年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台 有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。 外骨骼机器人制造属于高新技术产 业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的 发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。 外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统， 通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、 行走运动能力等功能， 可应用于军事、公共安全、医疗、养
45、老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼 可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体 残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人 领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装 备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着 我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、 医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。 综上所述， 本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进 一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、 扩大公司业
46、务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公 司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的必要性和合理性。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万 元），扣除发行费用后拟投向以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 （万元）（万元） 以募集资金投入以募集资金投入 （万元）（万元） 1 新型军用特种车辆设备项目 102,847 72,265 2 外骨骼机器人项目 50,290 34,990 总计总计 153,137 107,255
47、公司现有业务以房地产开发和工业制造为主， 其中以专用车生产制造为主的 工业制造业务是公司成立以来的核心业务。 在房地产开发业务竞争日益激烈的环境下， 新型军用特种车辆设备项目及外 骨骼机器人项目的实施在公司原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务 并新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方 面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另 一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨 越式发展奠定良好的基础。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
48、情况 1、人员储备 公司长期从事工业制造业务，具有较强竞争力， 目前已基本具备本次募集资 金投资项目所需人才。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批 优秀工业制造业务管理人员、 技术人员和熟练工人， 在研发、 生产、 销售、 设计、 施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。募投 项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘，以保证人 员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产及销售一线员工，也 将从公司各对应部门及生产车间提前确定储备名额、安排优秀员工，保证募投项 目的顺利投产和运行。此外，公司将根据募投项目的产品、技术特点，制定相应 的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工 的工作能力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招 聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资 金投资项目的顺利实施。 因此， 公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务基础上进 一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司持续发展及募投项目 顺利实施的需要。 2、技术储备 公司长期从事工业制造尤其是专用车辆制造业务， 下属企业具备军品研
