1、，但其持有公司股份低于 5%时除外。并且，如其 计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将 向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及 证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。 （6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持汇得科技股票的，其违规减持 所得归汇得科技所有。如其未将违规减持所得支付给汇得科技，则汇得科技有权 以应付其现金分红予以抵扣。 2、其余持股、其余持股 5%以上的股东湛然合伙、涌腾合伙的承诺以上的股东湛然合伙、涌腾合伙的承诺 12 发行人其余
2、持股 5%以上的股东湛然合伙、涌腾合伙承诺，其未来持续看好汇 得科技及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、 法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁 定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如 下： （1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一致 行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公司股 票数量总数的 25%；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方 式减持的，在任意连续九十
3、个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（如汇得科技在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增 股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。 （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股 份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 （3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减 持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、 法规规定。
4、（4）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通 过汇得科技发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于 5%时除外。并且，如其 计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将 向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及 证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。 （6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持汇得科技股票的，其违规减持 所得归汇得科技所有。如其未将违规减持所得支付给汇得科技，则汇得科技有权 以应付其现金分红予以抵扣。 13 （五五
5、）关于关于未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺发行人承诺： （1）如公司未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承 诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履 行），并报股东大会审议通过后履行。自相关承诺未被履行的事实发生日起，至 相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发 放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。 （2）如公司控股股东、实际控制人未履行
6、招股说明书披露的承诺事项，自相 关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后 止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放其在上述期间获得的现金分红（如 有）和薪酬。 （3）如公司董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项， 自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行 后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员发放在上述期间 获得的现金分红（如有）和薪酬。 （4）公司上市后将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、公司 董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，及未履行承诺时的补救及改正 情况。 （5）对于公司未来
7、新聘的董事、监事及高级管理人员，公司将以同意继续履 行原董事、监事及高级管理人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺作为 新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。 2、发行人控股股东、发行人控股股东、实际控制人、实际控制人承诺承诺： （1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东和实际控制人将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺） 或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并 14 报公司股东大会审议通过后履行。 （2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，
8、至相关补偿措施（承诺）或替代 承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获得 的现金分红（如有）/现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保 证。 （3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： （1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，未履行承诺的相关董事、监事、 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影 响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，
9、导致 原承诺无法履行），并报公司股东大会审议通过后履行。 （2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代 承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获得 的现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保证。 （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 （六）关于首次公开发行股票摊薄即期回（六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取报采取的的填补措施填补措施和和相关主相关主 体的体的承诺承诺 本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发 行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将有较大幅度增加，资产规模
10、 和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一 定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有较大 幅度提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 1、发行人发行人关于填补被摊薄即期回报的措施关于填补被摊薄即期回报的措施 （1）提高营运效率，降低营运成本，提升经营业绩 公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、改革考 15 核激励机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率，同时，公司 将加强内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理， 全面提升公司的日常经营
11、效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩。 （2）推进募投项目建设，增强公司盈利能力 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业 发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，募投项目建成后将缓解公司产能瓶 颈、升级产品结构、提升研发能力、优化区域布局、扩大产品应用领域，具有良 好的市场前景和经济效益。 （3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金合法合规使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金 使用风险。 （4）进一步
12、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公 司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及上海证券交易所上市公司现金 分红指引等文件的要求，结合公司实际情况，对本次发行上市后适用的公司 章程（草案）中有关利润分配政策的条款内容进行了细化，同时经公司 2017 年 第一次临时股东大会审议通过了上海汇得科技股份有限公司上市后股东分红回 报规划，进一步明确了公司的利润分配政策，完善了公司利润分配方案的研究 论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制，有效地保障全 体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将严格执行公司的利润分配政 策，
13、强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 2、发行人、发行人相关主体相关主体关于关于填补被摊薄即期回报措施的承诺填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司实际控制人钱建中、颜群和控股股东汇得集团承诺，其没有、且不会越 权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进 16 行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4） 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；（5）如未来公司进行股权激
14、励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体公开承诺 内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。 发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体作出的 承诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。 二、本次发行前滚存未分配利润二、本次发行前滚存未分配利润的安排的安排 根据公司于 2017 年 4 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，公司 发行前滚存的未分配利润由股票发行完成后的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策
15、（一）公司利润分配基本原则（一）公司利润分配基本原则 1、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当着眼于公司的长远利益和可 持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，重视对投资者的持续、稳定、合 理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润的分配方式（二）利润的分配方式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用 现金分红的利润分配方式。在符合现金分红条件情况下，公司
16、原则上每年进行一 次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%： 17 （1）公司当年经审计的净利润为正数、符合公司法规定的分红条件的情 况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧 张（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超
17、过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
18、金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公 司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出发放股票股利的利润分配方案。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （三）利润分配的决策程序和（三）利润分配的决策程序和机制机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
19、分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜； 18 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董 事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 2、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议；股
20、东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过。 （四）公司利润分配政策的调整（四）公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以 保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应 经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会 批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分红政策的调整方 案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过。 （五）利润分配的披露（五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
