1、1 中国科学院控股有限公司中国科学院控股有限公司 （北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412） 2018 年公开发行公司年公开发行公司债券（第一期）债券（第一期） （面向合格投资者）（面向合格投资者） 发行公告发行公告 牵头牵头主承销商主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商联席主承销商 签署日期：签署日期：2018 年年 月月 日日 2 发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示重要提示 1、中国证监会于 2018 年 1 月 5 日以
2、“证监许可201851 号”文核准中 国科学院控股有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“国科控股” ）面向合 格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券（以下简称“本次债券” ） 。 2、本期债券的发行规模为不超过人民币 5 亿元，每张面值为 100 元，发行 价格为 100 元/张。 3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的所有者权 益为 347.88 亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为 262.19 亿元，合并口径 资产负债率为 33.97%；本期债券上市前，发行人最近三个
3、会计年度实现的年均 可分配利润为 18.48 亿元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本 期债券发行前的财务指标符合相关规定。 4、本期债券无担保。 5、本期债券 6 年期，债券存续期第 3 个计息年度末附发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 6、本期债券采用固定利率形式，债券票面利率将以公开方式向具备风险识 别和承担能力的合格投资者进行询价， 由发行人和簿记管理人根据利率询价确定 利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在债券存续期前 3 年固 定不变。在本期债券存
4、续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分债券的票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加/减调整基点，在债 券存续期限后 3 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售 部分债券在存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、本期债券的票面利率将根据网下面向合格投资者询价簿记结果，由发行 人与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。 发行人和主 3 承销商将于 2018 年 4 月 25 日（T-1 日）以簿记建档形式向网下合格投资者利率 询价， 并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将 于 2018 年
5、4 月 26 日（T 日）在上海证券交易所网站（）上 公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 8、本期债券采取网下面向管理办法 、 上海证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法 （以下简称“ 适当性管理办法 ” ）规定的合格投资者询价配售 的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本 公告“三、网下发行”中“ （六）配售” 。 9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为 10,000 手 （1,000 万元） ，超过 10,000 手的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数倍，簿记 管理人另有规定的除外。 10、投资者不得非法利用他人
6、账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。 投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客 观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率， 获得配售后应严格履行缴纳义务。 11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。 13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。
7、投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读中国科学院控股 有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） ， 本期债券募集说明书摘要及发行公告将刊登在中国证监会指定的报刊上。 有关本 期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（） 查询。 14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易 所网站（）上及时公告，敬请投资者关注。 4 15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券簿 记时间或取消本期债券发行。 5 释义释义 在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 国科控股、发行人、 （本）公 司 指 中国
8、科学院控股有限公司（曾用名:中国科学 院国有资产经营有限责任公司） 本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行 的总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公 司债券 本期债券 指 中国科学院控股有限公司 2018 年公开发行公 司债券（第一期） （面向合格投资者） 本次发行 指 本次债券的发行。 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 中国科学院控股有限公司根据有关法律、 法规 为发行本期债券而制作的 中国科学院控股有 限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者） 募集说明书摘要 指 中国科学院控股有限公司根据有关法律法规 为发行本期债券而制作的
9、中国科学院控股 有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者） 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、 簿记管理人、 债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 信用评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师、律师 指 北京市梭伦律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 本期债券募集资金专项账户开户银行 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构
10、 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向 市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记 6 管理人记录网下投资者认购公司债券利率及 数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率并 进行配售的行为 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他 合法方式取得并持有本期债券的主体 公司章程 指 中国科学院控股有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行公告 指 中国科学院控股有限公司 2018
11、 年公开发行公 司债券（第一期） （面向合格投资者）发行公 告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 报告期、最近三年及一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 工作日 指 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 非交易日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
12、各 分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 7 一、本期发行的基本情况及发行条款一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的基本发行条款（一）本期债券的基本发行条款 1、本期债券名称：中国科学院控股有限公司 2018 年公开发行公司债券（第 一期） （面向合格投资者） 。 2、本期债券发行规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元） 。 3、本期债券发行期限：6 年期，债券存续期第 3 个计息年度末附发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 4、债券利率及确定方式：采用固定利率形式，债券票面利率将以公开方式 向具备风险识别和承担能力的合格投资者进行询价， 由发行人和簿记管理人
13、根据 利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在债券存 续期前 3 年固定不变。在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加/减调 整基点， 在债券存续期限后 3 年固定不变； 如发行人未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 5、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年 末调整本期债券后 3 年的票面利率。 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年 度付息日前的第 15 个交易 九州通医药集团股份有限公司九
14、州通医药集团股份有限公司 章章 程程 （2012018 8 年年 4 4 月修订）月修订） 2012018 8 年年 4 4 月月 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第三节第三节 股份转让股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五节第五节 股东大会的召开股东大会
15、的召开 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第二节第二节 董事会董事会 第六章第六章 总总经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节第一节 监事监事 第二节第二节 监事会监事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 第二节第二节 内部审计内部审计 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知通知和公告和公告 第一节第一节 通知通知 第二节第二节 公告公告 第十章第十章 合并、分立、增资、
16、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第二节第二节 解散和清算解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附则附则 九州通医药集团股份有限公司章程九州通医药集团股份有限公司章程 第第一章一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券 法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司。
17、 公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133 号文）批准，在九州通集团有限 责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号：420000400000103。 第三条第三条 公司于2010 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 150,000,000 股，于2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：九州通医药集团股份有限公司 英文名称：JOINTOWN PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.
18、 第五条第五条 公司住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号。 邮政编码： 430051 第六条第六条 公司注册资本为人民币187187, ,766.259766.2590 0万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
19、东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总裁、总 监、总师、财务负责人和董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：传递健康、创造价值。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发中药饮片、中成 药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制 品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一、二类）、体外诊 断试剂、麻醉药品、蛋白同
20、化制剂、肽类激素；危险化学品；消毒品；销售 一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间 体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨 询） 、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；预包装食品销售（含冷藏冷 冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳 粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要 获得批准后方可经营的商品和技术除外） ；仓储设施建设与经营、物流技术开发 与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨 询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企
21、业管理软件的销售 与售后服务；添加剂的销售；农药销售；药用辅料和化工产品；热食类食品制 售。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七第十七条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海分 公司集中存管。 第十八条第十八条 公司的发起人为下表所列的九州通集团有限
22、公司全部五名股东。 公司由九州通集团有限公司整体变更成立时发行的普通股总数为1,170,515,819 股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。 序号序号 姓名姓名/名称名称 认购股份数（股）认购股份数（股） 出资形式出资形式 1 上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 净资产 2 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 净资产 3 中山广银投资有限公司 132,624,583 净资产 4 北京点金投资有限公司 102,763,876 净资产 5 狮龙国际集团(香港)有限公司 346,820,609 净资产 合计 1,170,515,819 第十九条第十九条 公司股份
23、总数为187187, ,766.259766.2590 0万股，全部为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”
24、）的方式募集资金， 可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价 格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权 董事会定期办理注册资本增加事宜。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除
25、上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
26、后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不质的融合物。各类射线等超细物质的融合物。 山水有场气、城市有场气、动物有场气、植物有场气、人体山水有场气、城市有场气、动物有场气、植物有场气、人体 有场气、万物皆有场气。有场气、万物皆有场气。 天体运行的电磁场每时每刻都对地球电磁场及地球上的生物天体运行的电磁场每时每刻都对地球电磁场及地球上的生物 电磁场有直接的影响。彼此间电磁场有直接的影响。彼此间有时表现为干扰，有时表现为共振有时表现为干扰，有时表现为共振 。 61 场气是微粒子
27、、能量流、宇宙波、磁场、引力、光电以及场气是微粒子、能量流、宇宙波、磁场、引力、光电以及 各类射线等超细物质的融合物。各类射线等超细物质的融合物。大自然场气无处不在，无处不有大自然场气无处不在，无处不有 。 山水有场气、动物有场气、植物有场气、人体有场气、万物山水有场气、动物有场气、植物有场气、人体有场气、万物 皆有场气。皆有场气。 天体运行的电磁场每时每刻都对地球电磁场及地球上的生物天体运行的电磁场每时每刻都对地球电磁场及地球上的生物 电磁场有直接的影响。彼此间有时表现为干扰，有时表现为共振电磁场有直接的影响。彼此间有时表现为干扰，有时表现为共振 。 62 大自然场气无处不在、无处不有大自然
28、场气无处不在、无处不有 63 64 不同的场气环境不同的场气环境 对人的影响决然不同。对人的影响决然不同。 65 66 人设计建筑， 建筑改造人 67 丘吉尔祖居所在地_ 布莱尼姆皇宫 68 一切地产项目的开发都是围绕建筑进行的。而一切地产项目的开发都是围绕建筑进行的。而 建筑的开发主体和受益对象是人。建筑的开发主体和受益对象是人。 地产开发首先要关注的是人与建筑、人与环地产开发首先要关注的是人与建筑、人与环 境境 的关系。这是一切地产开发永恒的主体。的关系。这是一切地产开发永恒的主体。 69 万物皆有阴阳。万物皆有阴阳。 阴阳和合则万物润达；阴阳和合则万物润达； 阴阳不调则百病丛生。阴阳不调
29、则百病丛生。 孤阴不生，孤阳不长孤阴不生，孤阳不长。 “ “阴阳者，天地之道阴阳者，天地之道 也，万物之纲纪，变化之也，万物之纲纪，变化之 父母，生杀之本始父母，生杀之本始” 黄黄 帝内经帝内经 （四）、阴阳平衡规律（四）、阴阳平衡规律 70 黄帝宅经黄帝宅经：“大矣哉，阴阳之理也。经大矣哉，阴阳之理也。经 之阴者，生化物情之母也；阳者，生化物情之阴者，生化物情之母也；阳者，生化物情 之父也。作天地之祖，为孕育之尊，顺之则之父也。作天地之祖，为孕育之尊，顺之则 亨，逆之则否。亨，逆之则否。” 易经易经: :“一阴一阳之谓道。继之者善也，一阴一阳之谓道。继之者善也， 成之者性也。仁者见之谓之仁，智者见之谓成之者性也。仁者见之谓之仁，智者见之谓 之智，百姓日用而不知，故君子之道鲜矣。之智，百姓日用而不知，故君子之道鲜矣。 ” 71 世间一切事物或现象都存在着相互对世间一切事物或现象都存在着相互对 立的阴阳关系。立的阴阳关系。 天为阳，地为阴；山为阳，水为阴；天为阳，地为阴；山为阳，水为阴； 动为阳，静为阴；升属阳，降属阴；动为阳，静为阴；升属阳，降属阴； 男为阳，女为阴；署为阳，寒为阴；男为阳，女为阴；署为阳，寒为阴； 奇为阳，偶为阴；明为阳，暗为阴。奇为阳，偶为阴；明为阳，暗为阴。 阴阳双方又是互相依存的，任何一方阴阳双方
