1、 1 证券代码：证券代码：600031 证券简称：三一重工证券简称：三一重工 公告公告编号：编号：2018-028 转债代码：转债代码：110032 转债简称：三一转债转债简称：三一转债 三一重工股份有限公司三一重工股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金关于使用部分闲置募集资金临时临时补充流动资金的公告补充流动资金的公告 本公司本公司董事会及全体董董事会及全体董事事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。连带责任。 重
2、要内容提示：重要内容提示： 公司关于募集资金临时补充流动资金的金额：6 亿元人民币 公司关于募集资金临时补充流动资金的期限：不超过 12 个月 一、一、募集资金基本情况募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20153090号文核准，三一重工 股份有限公司（以下简称“公司” 或“三一重工”）于2016年1月4日公 开发行4,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额450,000万 元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4765.90万元后，募集资金净额为人民币445,234.10万元，上述募集资金 已于2016年1月8日足额到账，瑞华会计师事务所（
3、特殊普通合伙）验证并 出具20164838003号验资报告。 二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况 2017年4月18日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，同意公司 2 在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 12亿 元临时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。 2018年4月10日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已 全部归还公司募集资金专用账户。 三三、募集资金投资项目的基本情况募集资金投资项目的基本情况 根据2015年12月29
4、日签署的三一重工股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书，本次发行可转债募集拟投资以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集拟投入募集 资金（人民资金（人民 币万元）币万元） 1 巴西产业园建设项目（一期） 17,000万美元 101,800 2 建筑工业化研发项目（一期） 65,118万元 65,000 3 工程机械产品研发及流程信息化提升项 目 182,386.23 万元 182,100 3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63万元 122,600 3.2 流程信息化提升项目 59,743.60万元 59,500 4 收购项目 101,214.62
5、万元 101,100 4.1 收购索特传动设备有限公司100%股权 97,891.96万元 97,800 4.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100%股权 3,322.66万元 3,300 合合 计计 450,000 2017 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了关于变更部分募集资金投资项目的议案 ，公司将募集资金投资项目 “巴西产业园建设项目（一期） ”变更为“一带一路沿线国家及海外市场 挖掘机研发与服务项目” 、军工“512 项目” ， 变更后的募集资金投资项目 如下： 3 项目项目 项目名称项目名称 投资总额投资总额 （人民币万元）（人民币
6、万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金 （人民币万元）（人民币万元） 1 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与 服务项目 41,700 40,000 2 军工“512 项目” 65,000 61,800 3 建筑工业化研发项目（一期） 65,118 65,000 4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 182,100 4.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 122,600 4.2 流程信息化提升项目 59,743.60 59,500 5 收购项目 101,214.62 101,100 5.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 97,
7、800 5.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 3,322.66 3,300 合 计 455,419 450,000 截至2018年3月31日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额 累计为29.06亿元 （未经审计， 下同） ， 募集资金账户余额为16.68亿元 （募 集资金净额加上利息并扣除相应手续费后）。 四四、本次、本次使使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 公司此次使用可转换公司债券闲置募集资金6亿元，临时补充公司日 常流动资金，包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过12个 月。期限届满前，公司会将临时补充
8、流动资金的募集资金及时返还至募集 资金专户。在闲置募集资金临时补充流动资金期间，如因募集资金项目进 度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将临时补充流动资金的 募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募集资金项目的顺利实施。此 4 次借用闲置募集资金不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的 正常进行。 五五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序 2018年4月16日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，同意公司使用 6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，
9、期限不超过12个月，到期归 还至募集资金专户。 六六、专项意见说明专项意见说明 1、独立董事发表意见认为：公司使用闲置募集资金临时用于补充流 动资金的行为，符合上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理 和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法及 公司募集资金管理办法的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率， 降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效益；根据募投项目的 进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变募集资金 投向和损害中小股东利益的情形。 2、2018年4月16日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
10、金的议案，同意公司使用 6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归 还至募集资金专户。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补 充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时根据募投项目的进 度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。 5 3、保荐机构中信证券股份有限公司发表意见：公司本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营 成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董 事会
11、、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必 要的审批程序，符合中国证监会上市公司监管指引第2号上市公司募 集资金管理和使用的监管要求以及上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订） 等有关规定，本保荐机构对公司本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 特此公告。 三一重工股份有限公司三一重工股份有限公司董事会董事会 二一二一八八年四月年四月十十七七日日 1 中信证券股份有限公司 关于三一重工股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “本公司”或“保荐人” ） 作为三一重工股份有限公
12、司（以下简称“三一重工” 、 “公司”或“发行人” ）2016 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行” ）的保荐人，根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募 集资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订） 等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有 关约定， 对三一重工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎 核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20153090 号文核准，公司 2016 年 1 月 4 日公
13、开发行了 450,000 万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登 记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90 万元后，募集资金净额共计人民币 445,234.10 万元。 上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位， 由瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 对资金到位情况进行了审验，并出具了20164838003 号验资报告。 根据三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下 简称“募集说明书” ） ，本次发行可转债募集的资金总额投资于以下项目： 序序 号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资拟投入募集资 金（人民币万金（人民币万 元）元） 1 巴
14、西产业园建设项目（一期） 17,000万美元 101,800 2 建筑工业化研发项目（一期） 65,118万元 65,000 3 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 万元 182,100 2 3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63万元 122,600 3.2 流程信息化提升项目 59,743.60万元 59,500 4 收购项目 101,214.62万元 101,100 4.1 收购索特传动设备有限公司100%股权 97,891.96万元 97,800 4.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100% 股权 3,322.66万元 3,300 合合 计计 4
15、50,000 2017 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年第一次暂时股东大会,审议通过了关 于变更部分募集资金投资项目的议案 ，公司将募集资金投资项目“巴西产业园 建设项目（一期） ”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项 目” 、军工“512 项目” ， 变更后的募集资金投资项目如下： 项目项目 项目名称项目名称 投资总额投资总额 （人民币万元）（人民币万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金 （人民币万元）（人民币万元） 1 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发 与服务项目 41,700 40,000 2 军工“512 项目” 65,000 61,800 3 建筑工业化
16、研发项目（一期） 65,118 65,000 4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 182,100 4.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 122,600 4.2 流程信息化提升项目 59,743.60 59,500 5 收购项目 101,214.62 101,100 5.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 97,800 5.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100%股权 3,322.66 3,300 合合 计计 455,419 450,000 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
17、（一）募集资金管理制度情况（一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了募集资金 使用管理制度 ，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规 定。公司严格按照募集资金使用管理制度的规定管理和使用募集资金。 （二）募集资金三方监管协议情况（二）募集资金三方监管协议情况 3 根据相关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的规定， 募集资金到位后，公司与开户银行、中信证券签署了募集资金专户存储三方监 管协议 ，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。 （三）募集资金专户存储情况（三）募集资金专户存储情况 截至 2018 年 3
18、月 31 日，募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为 29.06 亿元（未经审计，下同） ，募集资金账户余额为 16.68 亿元（募集资金净额 加上利息并扣除相应手续费后） 三三、前次以部分闲置募集资金前次以部分闲置募集资金暂暂时补充流动资金的情况时补充流动资金的情况 2017 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过关于 使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 ，同意公司在保证募集资 金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 12 亿元暂时补充公司流动 资金，使用期限不超过 12 个月。 2018 年 4 月 10 日，上述暂时补充流动资金的募集资金
19、人民币 12 亿元已全 部归还公司募集资金专用账户。 四四、关于使用闲置募集资金关于使用闲置募集资金暂暂时补充流动资金的事项时补充流动资金的事项 （一）本次使用部分闲置募集资金（一）本次使用部分闲置募集资金暂时暂时补充流动资金的计划补充流动资金的计划 公司此次使用可转换公司债券闲置募集资金 6 亿元， 暂时补充公司日常流动 资金，包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款，期限不超过 12 个月。期限届 满前， 公司会将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置 募集资金暂时补充流动资金期间， 如因募集资金项目进度加快而需要使用募集资 金， 公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资
20、金及时返还至募集资金专 户， 以保障募集资金项目的顺利实施。此次借用闲置募集资金不改变募集资金用 途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）董事会审议程序以及是否符合监管要求（二）董事会审议程序以及是否符合监管要求 2018 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用 6 亿元闲置 4 募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专 户。 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会上市公司 监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交易
21、 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 等相关要求，有利于提高公司 的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）独立董事意见（三）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见如下： 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合上市公司监管 指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法及公司募集资金管理办法的相关规定，有利于提高 募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效益； 根据募投项目的进度，公司募投
22、项目的正常实施不会受到影响，不存在变相改变 募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 （四）监事会意见（四）监事会意见 2018 年 4 月 16 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，同意公司使用 6 亿元闲置募 集资金用于暂时补充流动资金， 期限不超过 12 个月， 到期归还至募集资金专户。 监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公 司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，同时根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影 响。 （五）保荐机构核查意见
23、 经核查，中信证券认为： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 有利于提高资金使用效 5 率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公 司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要 的审批程序，符合中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管 理和使用的监管要求以及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 等有关规定，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项无异议。 6 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于
24、三一重工股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见之签字盖章页） 保荐代表人： 徐睿 鲍丹丹 中信证券股份有限公司 2018 年 4 月 16 日 1 中信证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司三一重工股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “本公司”或“保荐人” ） 作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工” 、 “公司”或“发行人” ）2016 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行” ）的保荐人，严格 按照中国证券
25、监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 、 上市公司监 管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所股 票上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 等 法律法规的要求，履行了持续督导义务，对三一重工 2017 年度募集资金存放与 使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金金额及到位时间（一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会 关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复 （证监许可【2015】3090 号
26、文）核准，三一重工获准向社 会公开发行面值总额 450,000 万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期 公司债券” ） 。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发 行规模为 450,000 万元，每张面值 100 元，共计 4500 万张，发行价格为 100 元/张。 扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4765.90 万元后，净募集资金共计人民币 445,234.10 万元，上述资金于 2016 年 1 月 8 日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具20164838003 号验 资报告。 （二）募集资金（二）募集资金管理情况管理情况
27、 1、募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了三一重工 股份有限公司募集资金使用管理制度（以下简称 “ 募集资金使用管理制度 ” ） ， 对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照 2 募集资金使用管理制度的规定管理和使用募集资金。 2、募集资金三方监管协议情况 根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的规定， 在募集资金到位后，公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行、中信证券签署了 募集资金专户存储三方监管协议 。 2017 年 6 月 29 日，公司全资子公司三一汽车制造有限公司，与中国光大
28、银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中信证券股份有限公司，签署了关于军工 “512 项目”的募集资金专户存储三方监管协议 。 2017 年 8 月 31 日，公司全资子公司三一重机有限公司、上海三一重机股 份有限公司分别与开户银行、中信证券股份有限公司签署了关于“一带一路挖掘 机研发项目”的募集资金专户存储三方监管协议 。 2017 年 12 月 26 日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中 国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中信证券股份有限公司签署了关于“建 筑工业化研发项目（一期） ”的募集资金专户存储三方监管协议 。 上述协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本） 不存在重大
29、差异， 协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。 3、募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 公司公司 开户银行开户银行 银行账号银行账号 期末余额期末余额 三一重工股份有限公司 中国农业银行长沙县 支行 18030901040020441 0.05 三一重工股份有限公司 中国工商银行长沙开 元路支行 1901023929020155080 190.41 三一重工股份有限公司 兴业银行股份有限公 司长沙星沙支行 368180100100238498 7.75 三一重工股份有限公司 中国建设银行湖南省 分行营业部 430017
30、85061052532130 0.05 三一重工股份有限公司 国家开发银行湖南省 分行 43101560041181020000 0.01 3 公司公司 开户银行开户银行 银行账号银行账号 期末余额期末余额 三一重工股份有限公司 中国银行长沙梦泽园 支行 601566300088 0.08 三一重工股份有限公司 中国光大银行星沙支 行 78730188000070522 309.67 三一重工股份有限公司 中国邮政储蓄银行长 沙县支行 943008010016088891 25,700.05 三一重工股份有限公司 广发银行长沙分行 9550880004211400414 0.05 三一重工股份
31、有限公司 三湘银行理财 10,000.00 三一重工股份有限公司 光大银行理财 - 三一重工股份有限公司 长沙银行理财 8,000.00 三一重工股份有限公司 兴业银行理财 - 三一重工股份有限公司 广发银行理财 14,500.00 三一重工股份有限公司 恒丰银行理财 - 三一汽车制造有限公司 工商银行长沙开元路 支行 1901023919020161295 139.22 三一汽车制造有限公司 光大银行星沙支行 78730188000073204 0.88 三一汽车制造有限公司 （军工） 光大银行星沙支行 78730188000113232 0.18 湖南汽车制造有限责任 公司 工商银行邵阳广
32、场支 行 1906022029200020380 - 娄底市中兴液压件有限 公司 工商银行兴城支行 1913010129100088575 - 上海三一重机股份有限 公司 交通银行上海奉贤支 行 31006903701880002175 4 27.51 北京市三一重机有限公 司 中行北京沙河支行 331164883457 - 浙江三一装备有限公司 中国银行湖州市分行 359770206374 - 昆山三一动力有限公司 光大银行昆山支行 37080188000327816 - 三一重机有限公司 中国银行昆山开发区 支行 548270145526 9.88 三一汽车起重机械有限 公司 中国银行宁乡
33、支行 605467634210 - 合计合计 58,885.79 2016 年 12 月 30 日，公司第三次临时股东大会表决通过了三一重工股份 有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案 ，三一重工将所持有的北京市 三一重机有限公司 100%股权转让给关联方深圳三一科技有限公司。2017 年 1 月，北京市三一重机有限公司募集资金存放账户（开户银行：中行北京沙河支行 所开账户；账户号：331164883457）所存放的募集资金均转回三一重工账户。 4 2017 年 8 月 29 日召开的公司第六届董事会第十八次会议及第六次监事会 第十三次会议以及 2017 年 9 月 15 号召开的第二次临
34、时股东大会， 审议通过 关 于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 ，三一重工股份有限公司拟在关联 方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务， 单日存贷款及 保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 25 亿元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额（三）募集资金本年度使用金额及年末余额 公司 2017 年度投入募集资金总额为 96,944.39 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金总额 273,426.20 万元。 报告期末，尚未使用募集资金总额为 178,885.79 万元（包括利息收入 7,083.76 万元、支付手续费 5.87 万元） ，其
35、中暂时用于补充流动资金 120,000 万元，专户内募集资金余额为 58,885.79 万元。 二、募集资金项目的进展情况二、募集资金项目的进展情况 详见本报告附件 1。 三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2016 年 2 月 1 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了三一重 工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案 ， 同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 56,820.41 万元。 四、四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况用闲置募集资金暂时补充流
36、动资金情况 2016 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议， 审议通过 关 于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 ，同意公司在保证募集 资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 12 亿元临时补充公司流 动资金，使用期限不超过 12 个月。2017 年 4 月 11 日，上述临时补充流动资金 的募集资金人民币 12 亿元已全部归还公司募集资金专用账户。 2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过关 5 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 ，同意公司使用 12 亿元闲 置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 1
37、2 个月，到期归还至募集资金 专户。2018 年 4 月 10 日，本次临时补充流动资金的募集资金人民币 12 亿元已 全部归还公司募集资金专用账户。 五、五、对闲置募集资金进行现金管理情况对闲置募集资金进行现金管理情况 2017 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过关 于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ，同意公司使用闲置募集资金人民币 25 亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。 截至 2017 年 12 月 31 日， 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投 资理财收益合计人民币金额为 3,708.60 万元，正在进行现金管理尚未到期
38、的金 额为 32,500 万元。 六六、超募资金的使用情况、超募资金的使用情况 不适用。 七七、募集资金投向变更的情况、募集资金投向变更的情况 （一）变更募集资金投资项目情况（一）变更募集资金投资项目情况 2017 年 3 月 6 日召开的公司第六届董事会第十二次会议及 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过关于变更部分募集资金投资项 目的议案 ，根据公司实际经营情况及发展规划，公司将原公开发行可转换债券 的募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期） ”变更为“一带一路沿线 国家及海外市场挖掘机研发与服务项目” 、军工“512 项目” ，总投资金额分别为
39、 41,700 万元、 65,000 万元， 共 106,700 万元， 其中投入募集资金 101,800 万元， 其余部分由公司自筹。 变更募投项目具体情况如下： 项目名称项目名称 投资总额投资总额 计划使用募计划使用募 集资金金额集资金金额 建设地点建设地点 实施主体实施主体 6 一带一路沿线 国家及海外市 场挖掘机研发 与服务项目 41,700 万元 40,000 万元 三一重工股份有限公司 三一重机有限公司 上海三一重机股份有限公 司 三一美国有限公司 三一重工印度私人公司 三一欧洲有限公司 三一印度尼西亚机械有限 公司 军工“512 项 目” 65,000 万元 61,800 万元
40、长沙经济技术 开发区三一产 业园 三一汽车制造有限公司 （二）变更募集资金投资项目的具体原因（二）变更募集资金投资项目的具体原因 1、 巴西经济不景气、 工程机械市场大幅萎缩。 巴西经济增长持续下滑， 2015 年经济衰退达到 3.85%（为 25 年来最差） ，2016 年经济预计衰退 3.5%，据国 际货币基金组织预测， 2017 年经济开始缓慢回升， 但增长幅度远低于历史水平。 工程机械需求大幅萎缩，与原预期存在较大差距。 2、根据实际经营战略与未来发展规划，为更好地实现业务的转型升级，响 应国家“一带一路”以及“军民融合”的政策，大力发展海外市场，拓展军工业 务， 拟将募集资金投资项目
41、变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与 服务项目” 、军工“512 项目” 。项目调整将有利于加速公司海外市场的拓展，发 展公司军工业务，进一步扩大公司规模，提升盈利水平。 （三）变更募集资金投资项目的进展（三）变更募集资金投资项目的进展情况情况 详见本报告附件 1。 八、部分募集资金投资项目实施主体变更的情况八、部分募集资金投资项目实施主体变更的情况 （一）变更部分募集资金投资项目实施主体的情况（一）变更部分募集资金投资项目实施主体的情况 2017 年 11 月 21 日，三一重工股份有限公司召开第六届董事会第二十三次 会议，审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案 ，将“
42、建筑 工业化研发项目（一期） ”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司（以 下简称“三一汽车制造” ）变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 7 （以下简称“三一快而居” ） 。除此之外，本项目无其他变化。 （二）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因（二）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因 “建筑工业化研发项目（一期） ”主要内容为进行建筑工业化相关设备及住 宅技术研发、试验检测，实现公司在工业化建筑设计、PC 构建生产和装配式建 筑施工为一体的竞争能力。 鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线、 构件生产配套技术等领 域具有国内领先地位，根据公司发展战略和实际经营需要
43、，此次实施主体变更有 利于公司业务板块化运营和进一步提升募集资金使用效率。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体， 是根据公司根据发展战略和实际 经营情况进行的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更；本次对募投项目 实施主体的变更，有利于推动募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。 八八、募集资金使用及披露中存在的问题、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法和公司募集 资金使用管理制度等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计 划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用 的相关信息真实、准确、完整，不存在募集
44、资金管理违规的情形。 九九、会计师鉴证报告意见、会计师鉴证报告意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三一重工股份有限公司关于 2017 年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告出具了鉴证报告，认为， “三一重工上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照 上海证券交易 所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定编制， 在所有重大方面如实反映了三一重工 2017 年度募集资金的实际存放与使用情 况。 ” 九九、保荐机构核查意见、保荐机构核查意见 保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对三一重 工募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点
45、核查， 根据核查的结 8 果中信证券认为： 经核查，中信证券认为：三一重工 2017 年度募集资金使用与存放严格遵守 证券发行上市保荐业务管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 等有关法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披 露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 9 附表附表 1： 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表 2017 年度年度 编制单位：三一重工股份有限公司编制单位：三一重工股份有限公司 金额单位：人民币万元金额单位：人民币万元 募集资金总额 445,234.10 本年度投入募集资金总额 96,944.39 变更用途的募集资金总额 101,800.00 已累计投入募集资金总额 273,426.20 变更用途的募集资金总额比例 22.86% 承诺投资项目 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集
