1、寵靰圀(憭耀匀绕老砀冞老耀讀缁朰箵H缀空綶侧肎老椀嬂挃挃挃攖獎蹑璌汥Q汓抏汣葨汶瀀搀昀攀挀愀挀搀戀昀搀挀戀愀挀攀最椀昀攀獎蹑璌汥Q汓抏汣葨汶瀀搀昀尀尀戀昀戀搀戀愀戀挀昀搀攀渀渀倀倀攀渀瘀挀唀一堀儀戀吀焀吀吀漀堀甀匀唀搀搀栀夀最一儀堀洀瘀攀猀蹑璌氀Q氀抏氀氀搀搀挀戀挀挀攀挀梀聹旿梀聹旿汎汔睎敭睎敭偧沖偧沖猀蹑獎蹑璌璌汥Q沈Q汓抏汣汓抏汣葨汶葔汶汧捓讄桓卑捏讄汧蕔塎啎婏綋坙盿癛蕑葛鹷湑豠豔瑛罠睎敭偧沖聎氠捜讄S氀琀蚏猰蹑汎汫Q汓抏汣葨İ猰蹑汎汓Q汓抏汣葒葨汎汓Q汓抏汣聎獶葑湨蕖著獶盿汔鹓鹒汢桓匀滿汫Q汓抏汣屝葏究氀汫Q汓抏汣鵠璌癨慎蕫琀泿S捜讄鑓蚏猰踀璌汥汓Q汓抏汣葨猰蹑沋汓Q汓抏汣葒葨汫Q汓抏汣
2、襎薏璌捺讄摛桓蚈獶腎璌蕥艛璌葒汔豑镔汓抏汣鵠蔀眀卑炈鵥沋衏挀讄鶏蕖湑驸璌葔汔豑镔汓抏汣鵠蔀眀卑炈鵥沋衏挀讄鶏蕖湑驸賿璌葒汫Q汓抏汣鵠蕎揿摢蹵祎唀輀轓礀祹镠鶍镠鶍閑敢鶑閑敢鶑冄禋潏禋汫Q汓抏汣鹒揿摢葔鵑梏禐膗汵禁舰祎鹶N泿湨鹣禁閈敢藿赔衑湎承W湾驸葛镒祢獧蝨蕖湨祣葶鹶泿捓讄福蒑睶卑罏礰镶鶑貘鹔蕥厐璌璌葔汫Q汓抏汣鵠蕎揿摢蹵祎唀輀轓礀祹镠鶍镠鶍閑敢鶑閑敢鶑冄禋潏禋汫Q汓抏汣鹒揿摢葔鵑梏禐膗汵禁舰祎鹶N泿湨鹣禁閈敢藿赔衑湎承W湾驸葛镒祢獧蝨蕖湨祣葶鹶泿捓讄福蒑睶卑罏礰镶鶑貘鹔蕥厐璌汫Q汓抏汣葨汫Q汓抏汣葨璌葒氀汫Q汓抏汣葨豓睥鞋璌葔氀汫Q汓抏汣葨豓璌葔睥鞋礀摲汫睎敭偧沖捓讄琀蝧睎敭偧沖捜讄鑓睎敭偧沖
3、捺讄獎蹑捜讄鑓獶謀祎蒘挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑唀礀堀倀唀栀倀匀一最欀唀娀圀琀椀樀欀欀嘀椀瘀嘀猀匀椀瀀樀挀娀圀甀稀猀礀梀聹旿梀聹旿汎汔睎敭睎敭偧沖偧沖猀蹑獎蹑璌璌汥Q沈Q汓抏汣汓抏汣葨汶葔汶汧捓讄桓卑捏讄汧蕔塎啎婏綋坙盿癛蕑葛 桃李面包股份有限公司 章 程 二一七年十二月 （修订） 桃李面包股份有限公司章程 1 目 录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东
4、大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程
5、第十二章第十二章 附则附则 桃李面包股份有限公司章程 2 桃李面包股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原沈阳市桃李食品有限公司的基础上整体变更设立的的股份有限公司。公司 在沈阳市工商行政管理局注册登记，并于 2007 年 7 月 16 日取得企业法人营业执照， 统一社会信用代码为：912101
6、00242588126L。 第三条第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 45,012,600 股，于 2015 年 12 月 22 日在 上海证券交易所上市。股票简称：桃李面包，股票代码：603866. 第四条第四条 公司注册名称：桃李面包股份有限公司。 公司的英文名称为：Toly Bread Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号，邮政编码：110101。 第六条第六条 公司注册资本：人民币 47,062.6 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公
7、司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理、执行总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 桃李面包股份有限公司章程 3 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理
8、人员是指公司执行总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、 蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓 储服务、市场营销策划。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股
9、票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人为吴志刚、吴学群，发起人以其持有的沈阳市桃李食品有限公 司股权的净资产出资认购公司股份，出资时间为 2007 年 7 月 2 日。 第十九条第十九条 公司股份总数为 47,062.6 万股，公司的股本结构为普通股 47,062.6 万股， 无其他种类股份。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
10、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 桃李面包股份有限公司章程 4 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）（一） 公开发行股份； （二）（二） 非公开发行股份； （三）（三） 向现有股东派送红股； （四）（四） 以公积金转增股本； （五）（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列
11、情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份： （一）（一） 减少公司注册资本； （二）（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）（三） 将股份奖励给本公司职工； （四）（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司可以选择下列方式之一收购本公司股份： （一）（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二）（二） 要约方式； （三）（三） 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，
12、必须经股东大会做出决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份在一年内转让 给职工。 桃李面包股份有限公司章程 5 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公
13、 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有情况发生变动，在变动发生三个工作日内向公司报告。上述人员在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后，半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此所得收益归本公司所有，本
14、公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，
15、享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： 桃李面包股份有限公司章程 6 （一）（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
16、（五）（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
17、东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未
18、提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 桃李面包股份有限公司章程 7 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二）（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （
19、四）（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公
20、司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、资金占用、对 外投资、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
21、东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 桃李面包股份有限公司章程 8 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占 公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他
22、关联方侵占 公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、 免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的， 移交司法机关处理。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）（一） 决定公司经营方针和投资计划； （二）（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）（三） 审议批准董事会的报告； （四）（四） 审议批准监事会的报告； （五）（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）（六） 审议批准公司的
23、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）（八） 对发行公司股票、债券作出决议； （九）（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）（十） 修改本章程； （十一）（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十四）（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五）（十五） 审议股权激励计划； （十六）（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
24、决定的其他 事项。 桃李面包股份有限公司章程 9 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十的任何担保； （三）（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的 50%， 且绝对金额超过 5000
25、万元以上； （六）（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定董事人数的 三分之二时； （二）（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）（四）
26、董事会认为必要时； （五）（五） 监事会提议召开时； （六）（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列议题时，公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利： 桃李面包股份有限公司章程 10 （一）（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）； （二）（二） 公司重大资产重组； （三）（三） 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）（四） 对公司有重大影响的
