1、 广东君言律师事务所广东君言律师事务所 关于关于深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司 召开召开2017 年第一次临时股东大会、年第一次临时股东大会、2017 年第二次年第二次A 股股 类别股东会议及类别股东会议及2017 年第二次年第二次H 股类别股东会议股类别股东会议的的 法律意见书法律意见书 致：深圳高速公路股份有限公司致：深圳高速公路股份有限公司 广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派本所王琳律师、王惠萍律师出席公司 2017 年第一 次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”） 、2017 年第二次 A 股类别股东会
2、议 （以下简称“A 股类别股东会议”） 、2017 年第二次 H 股类别股东会议（以下简称 “H 股类别股东会议” ） ，上述临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股 东会议合称“本次会议”， 并依据 中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法 ”） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 上市公司股东大会规则 （以下简称“ 股东大会规则 ”） 等现行有效的法律、 法规、 规范性文件以及 深 圳高速公路股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的规定，对本次会 议的相关事宜出具本法律意见书 。 本所律师出具本法律意见书的前提为：公司向本所律师提供的所有文件 及复印件均为真实
3、、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业 执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。 本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资 格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的 议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所同意公司 将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下： 一、一、 本次会议的召开和召开程序本次会议的召开和召开程序 公司于
4、2017 年 11 月 9 日召开第七届董事会第二十九次会议， 会议审议通过 了关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第二次 A/H 股类别 股东会议的议案 。经本所律师核查，公司董事会分别在上海证券报 、 证券 时报 、 中国证券报 、 证券日报及上海证券交易所网站上发布了深圳高速 公路股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第二次 A/H 股类别股东会议的通知 ，通知列明了临时股东大会、A 股类别股东会议的 召开时间、地点、会议审议事项等内容；并在香港联合交易所有限公司指定网站 向 H 股股东派发临时股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别
5、股东会议通知， 该等通知列明了临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议的召开 时间、地点、会议审议事项等内容。 临时股东大会及 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 召开，H 股类别股东会议采取现场投票的方式召开。现场会议于 2017 年 12 月 28 日 09 时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层公司会议室如期召开，由 公司董事长胡伟先生主持； 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大 会网络投票系统进行，投票时间为：2017 年 12 月 28 日上海证券交易所股东大 会网络投票系统所认可的时段。 二、二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人
6、的资格出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格 经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下： 1.出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共12名， 代表有表决权的股份总数为 1,513,904,186 股， 占公司有表决权股份总数 69.421%。 其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 11 名，所持有表决权的股份 总数为 1,217,634,863 股；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所 持有表决权的股份总数为 296,269,323 股。 临时股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 3 人， 所 持有表决权的股份总
7、数为 684,804 股， 占公司有表决权股份总数的 0.031%。 参加 网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。 2.出席 A 股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 11 名，所持有表决权的股份总数为 1,217,632,863 股，占公司境内上市内资股（A 股）有表决权股份总数的 84.955%。 A 股类别股东会议通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股东 共 3 人，所持有表决权的股份总数为 684,804 股，占公司有表决权股份总数的 0.048%。参加网络投票的 A 股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系 统进行认证。 3.
8、出席 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 1 名， 所持有表决权的股份 总数为 299,643,768 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的 40.09%。 经本所律师核查，出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书均有权出席 本次会议。 终上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合公司法 、 证券 法 、 股东大会规则和公司章程的规定，合法有效。 三、三、 本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）临时股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人 以普通决议案方式审议并通过了以下议案： 1、 审议及批准关于公司符合公开发行 A
9、 股可转换公司债券发行条件的议案。 2、 审议及批准关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案。 3、审议及批准关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 4、 审议及批准关于公司未来三年 （2017 年-2019 年） 股东回报规划的议案。 5、 审议及批准关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补 措施的议案。 6、审议及批准公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员关于 保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案。 7、审议及批准关于制定 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案。 9、审议及批准本公司第八届董事会和监事会酬金方案，授权本公
10、司董事会 批准董事服务合同及其他相关文件， 并授权任何一位执行董事代表本公司签署各 有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。 10、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董事会的 董事： 10.01 胡伟先生； 10.02 廖湘文先生； 10.03 龚涛涛女士； 10.04 刘继先生； 10.05 陈燕女士； 10.06 范志勇先生； 10.07 吴亚德先生； 10.08 陈元钧先生。 以上董事之任期均由 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。 11、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董事会的 独立非执行董事：
11、11.01 胡春元先生； 11.02 蔡曙光先生； 11.03 温兆华先生； 11.04 陈晓露女士。 以上独立非执行董事之任期均由 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日 止，其候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效。 12、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届监事会的 股东代表监事： 12.01 王增金先生； 12.02 叶俊女士。 以上监事之任期均由 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。 以特别决议案方式审议并通过以下议案： 8、逐项审议及批准关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案： 8.01
12、本次发行证券的种类； 8.02 发行规模； 8.03 票面金额和发行价格； 8.04 债券期限； 8.05 债券利率； 8.06 付息期限和方式； 8.07 转股期限； 8.08 转股股数确定方式； 8.09 转股价格的确定； 8.10 转股价格的调整； 8.11 转股价格向下修正条款； 8.12 赎回条款； 8.13 回售条款； 8.14 转股年度有关股利的归属； 8.15 发行方式及发行对象； 8.16 向原 A 股股东配售安排； 8.17 债券持有人会议相关事项； 8.18 本次募集资金用途； 8.19 募集资金管理及存管账户； 8.20 担保事项； 8.21 决议有效期限； 8.22
13、其他授权事项。 （二）A 股类别股东会议将采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东 代理人以特别决议案方式审议并通过了以下议案： 1、逐项审议及批准关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案： 1.01 本次发行证券的种类； 1.02 发行规模； 1.03 票面金额和发行价格； 1.04 债券期限； 1.05 债券利率； 1.06 付息期限和方式； 1.07 转股期限； 1.08 转股股数确定方式； 1.09 转股价格的确定； 1.10 转股价格的调整； 1.11 转股价格向下修正条款； 1.12 赎回条款； 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第
14、1 页共 14 页 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF） 2018 年第年第 1 季度报告季度报告 2018 年年 3 月月 31 日日 基金管理人：海富通基金管理有限公司基金管理人：海富通基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司基金托管人：中国银行股份有限公司 报告送出日期：报告送出日期：二一八年四月二十一日二一八年四月二十一日 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第 2 页共 14 页 1 重要提示重要提示 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏，并
15、对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同规定， 于 2018 年 4 月 20 日复核 了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金 一定盈利。 基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔 细阅读本基金的招募说明书。 本报告中财务资料未经审计。 本报告期自 2018 年 1 月 1 日起至 3 月 31 日止。 2 基金产品概况基金产品概况 基金简称 海富通美元债(QDII
16、) 场内简称 美元债 基金主代码 501300 交易代码 501300 基金运作方式 契约型、开放式 基金合同生效日 2016 年 11 月 28 日 报告期末基金份额总额 150,674,853.00 份 投资目标 本基金主要投资于全球债券市场，在严格控制组合风 险的基础上，力求实现基金资产的长期稳定增值。 投资策略 本基金通过分析各区域、国家的宏观经济环境、景气 程度、总体经济指标、政治形势、货币政策、利差变 化、利率水平、汇率水平等，确定基金资产在国家与 地区间的配置及投资情况。 业绩比较基准 90% 巴克莱资本美国综合债券指数收益率10% 商 业银行税后活期存款基准利率 风险收益特征
17、本基金为债券型基金，主要投资于全球市场的各类美 元债券，属于证券投资基金中的较低风险品种，其预 期风险与预期收益高于货币市场基金，低于混合型基 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第 3 页共 14 页 金和股票型基金。 基金管理人 海富通基金管理有限公司 基金托管人 中国银行股份有限公司 境外资产托管人英文名称 Bank of China (Hong Kong) Limited 境外资产托管人中文名称 中国银行（香港）有限公司 3 主要财务指标和基金净值表现主要财务指标和基金净值表现 3.1 主要财务指标主要财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 报告
18、期 (2018 年 1 月 1 日-2018 年 3 月 31 日) 1.本期已实现收益 -2,439,218.57 2.本期利润 -7,524,583.78 3.加权平均基金份额本期利润 -0.0460 4.期末基金资产净值 139,003,355.59 5.期末基金份额净值 0.9225 注： （1）所述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用，计入费用后实际 收益水平要低于所列数字。 （2）本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动 收益） 扣除相关费用后的余额， 本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。 3.2 基金净值表现基金净值表现 3
19、.2.1 本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较 阶段 净值增 长率 净值增长 率标准差 业绩比较 基准收益 率 业绩比较 基准收益 率标准差 - - 过去三个月 -4.64% 0.26% -4.65% 0.33% 0.01% -0.07% 3.2.2 自基金合同生效以来自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收 益率变动的比较益率变动的比较 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF） 份额累计净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对
20、比图 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第 4 页共 14 页 (2016 年 11 月 28 日至 2018 年 3 月 31 日) 注：本基金合同于2016年11月28日生效。按基金合同规定，本基金自基金合同生效起6 个月内为建仓期。建仓期结束时本基金的各项投资比例已达到基金合同第四部分（二） 投资范围、 （四）投资限制中规定的各项比例。 4 管理人报告管理人报告 4.1 基金经理（或基金经理小组）简介基金经理（或基金经理小组）简介 姓名 职务 任本基金的基金经理期限 证券从业 年限 说明 任职日期 离任日期 陈轶 平 本基 金的 基金 经理； 海
21、富 通瑞 丰一 年定 开债 券基 金经 理； 海 富通 2016-11-28 - 9 年 博士，CFA。持有基金 从业人员资格证书。历 任 Mariner Investment Group LLC 数量金融分 析师、 瑞银企业管理 （上 海）有限公司固定收益 交易组合研究支持部副 董事， 2011 年 10 月加入 海富通基金管理有限公 司， 历任债券投资经理、 基金经理、现金管理部 副总监、债券基金部总 监，现任固定收益投资 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第 5 页共 14 页 货币 基金 经理； 海富 通季 季增 利理 财债 券基 金经 理；
22、海 富通 稳固 收益 债券 基金 经理； 海富 通一 年定 开债 券基 金经 理； 海 富通 上证 可质 押城 投债 ETF 基金 经理； 海富 通富 祥混 合基 金经 理； 海 富通 上证 周期 产业 债 ETF 副总监。2013 年 8 月起 任海富通货币基金经 理。2014 年 8 月起兼任 海富通季季增利理财债 券基金经理。 2014 年 11 月起兼任海富通上证可 质押城投债 ETF 基金经 理。2015 年 12 月起兼 任海富通稳固收益债券 基金经理。2015 年 12 月至2017年9月兼任海 富通稳进增利债券 （LOF） 基金经理。 2016 年 4 月起兼任海富通一 年定开
23、债券基金经理。 2016 年 7 月起兼任海富 通富祥混合基金经理。 2016 年 8 月起兼任海富 通瑞丰一年定开债券基 金经理。2016 年 8 月至 2017 年 11 月兼任海富 通瑞益债券基金经理。 2016 年 11 月起兼任海 富通美元债（QDII）基 金经理。2017 年 1 月起 兼任海富通上证周期产 业债 ETF 基金经理。 2017 年 2 月起兼任海富 通瑞利债券基金经理。 2017 年 3 月起兼任海富 通富源债券和海富通瑞 合纯债基金经理。2017 年 5 月起兼任海富通富 睿混合基金经理。2017 年 7 月起兼任海富通欣 悦混合、海富通瑞福一 年定开债券、海富通
24、瑞 祥一年定开债券基金经 理。 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第 6 页共 14 页 基金 经理； 海富 通瑞 利债 券基 金经 理； 海 富通 富源 债券 基金 经理； 海富 通瑞 合纯 债基 金经 理； 海 富通 富睿 混合 基金 经理； 海富 通欣 悦混 合基 金经 理； 海 富通 瑞福 一年 定开 债券 基金 经理； 海富 通瑞 祥一 年定 开债 券基 金经 海富通全球美元收益债券型证券投资基金（LOF）2018 年第 1 季度报告 第 7 页共 14 页 理。 固 定收 益投 资副 总监。 注：1、对基金的首任基金经理，其任职日期指基金合
25、同生效日，离任日期指公司做出 决定之日；非首任基金经理，其任职日期和离任日期均指公司做出决定之日。 2、证券从业年限的计算标准为：自参加证券行业的相关工作开始计算。 4.2 境外投资顾问为本基金提供投资建议的主要成员简介境外投资顾问为本基金提供投资建议的主要成员简介 本基金无境外投资顾问。 4.3 报告期内本基金运作遵规守信情况说明报告期内本基金运作遵规守信情况说明 本报告期内，本基金管理人认真遵循中华人民共和国证券投资基金法及其他有 关法律法规、基金合同的规定，本着诚实信用、勤勉尽职的原则管理和运用基金资产， 没有发生损害基金份额持有人利益的行为。 4.4 公平交易专项说明公平交易专项说明
26、4.4.1 公平交易制度的执行情况 公司根据证监会 2011 年发布的证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见 的具体要求，持续完善了公司投资交易业务流程和公平交易制度。制度和流程覆盖了境 内、境外上市股票、债券、基金的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，涵盖 了授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。 同时， 公司投资交易业务组织架构保证了各投资组合投资决策相对独立，确保其在获得 投资信息、投资建售对象管理的公募基金不受前款规定的限制， 但应符合中国证监会的有关规定。 （3）被列入中国证券业协会黑名单、尚未完成重新注册的投资者或配售对 象； （4）法律
27、法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。 （5）网下投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据 为准。未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填 报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。保荐机构（主承销 商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按 保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工 商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配 合其它关联关系调查等） ，如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性 情形的，保荐机构（主承销商）可拒绝接受其初步询价或者网
28、下申购。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与承销商和发行人存在任网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与承销商和发行人存在任 何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与爱婴室爱婴室询价，即视为其询价，即视为其 向发行人及向发行人及保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及 配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因，导致参配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因，导致参 与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此
29、所产生的全部责任。与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （二）网下投资者参与初步询价的程序 10 / 21 网下投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案的数据为准。 配售 对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。 未在上述规定时点前完成注册 登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后 果由网下投资者、配售对象自负。 1、时间要求和注册网址 所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件， 并按要求在 规定时间内即：2018 年 3 月 14 日（T-5 日）中午 12:00 前完成注册、配售对象 选择、 签署承诺函及询价
30、资格核查申请材料上传，注册及核查材料的提交请直接 登录安信证券网下投资者平台完成。 （网址： 。 有意向参与网下询价的 投资者务必于截止时间前完成注册及资料的提交，保荐机构（主承销商）提请有 意参与本次初步询价的网下投资者妥善安排时间， 避免因高峰期系统拥堵导致无 法注册或提交延迟。 2、注册 登录安信证券网下投资者平台并在 2018 年3 月 14 日 （T-5 日） 中午 12:00 前 完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册 一个用户。保荐机构（主承销商）将会在投资者材料核查过程中以短信或其它方 式反馈进展，请务必确保本次发行过程中全程保持手机及预留联系方
31、式畅通。 3、配售对象选择 请按如下步骤在 2018 年 3 月 14 日（T-5 日）中午 12:00 前完成配售对象 选择： 第一步：点击“首页爱婴室参与询价”链接进入投资者信息填报页面； 第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”； 第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处） 。 4、在线签署承诺函并提交询价资格核查申请材料 （1）有意参与本次初步询价且符合安信证券网下投资者标准的投资者均需 提交关联方基本信息表和承诺函 。投资者在“下载模板”中下载关联方 基本信息表 ，填写完整后上传（注意： 关联方基本
32、信息表必须上传下载模板 11 / 21 并完整填写的 EXCEL 文件，否则保荐机构（主承销商）有权视为无效） ； 承诺 函提交方式为点击确认自动生成电子版承诺函 ，一旦点击确认即视为同意 并承诺 承诺函 的全文内容， 并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件， 并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没 有任何遗漏或误导。 （2）若配售对象属于公募基金、社保基金组合、养老金、企业年金计划、 保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账 户，则无需提供配售对象出资方基本信息表 。除此之外的其他配售对象均需 在“下载模板”中下载配售对象
33、出资方基本信息表 ，填写完整后上传（注意： 配售对象出资方基本信息表必须上传下载模板并完整填写的 EXCEL 文件， 否则视为无效） 。 （3）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏） 。需要 向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金， 需提供 由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统 截屏等其他证明材料。 （4）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机 畅通） 。提交投资者报备材料过程中如需咨询，请及时拨打 010-83321320、 010-83321321、021-35082551、021-350821
34、95。 投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构 （主承销商） 有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。 在初步询价结束后、 配售前，保荐机构（主承销商）将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条 件进行实质性核查，投资者应按要求进行配合（包括但不限于提供公司章程等工 商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配 合其它关联关系调查等） ，如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息 或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将其报 价作为无效报价处理，并在公告中予以披露。 5、投资者应就其是否符合保荐机构（主承销商
35、）规定的条件进行认真核查， 若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的， 应自行承 担相应责任。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销 12 / 21 商）将其报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和见证律师对网下投 资者的资质条件进行核查，并将核查结果在发行公告中予以披露。发行人和 保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的 网下投资者取消其配售资格。 三三、初步询价、初步询价 1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，符合管理办法 及投资者管理细则要求的投资者于 2018 年 3 月 14 日（T-5 日）12
36、:00 前在 中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所网下申购电子化平台数字 证书， 并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子化平台的 用户后方可参与初步询价。 2、初步询价时间为 2018 年 3 月 15 日（T-4 日）和 2018 年 3 月 16 日（T-3 日）9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、 提交申报报价和拟申购数量。 3、只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象 才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核 查。需要提交核查材料的网下投资者应于 2018 年 3
37、月 14 日（T-5 日）中午 12:00 前通过安信证券 IPO 网下投资者资格核查系统填写并提交。 4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的 拟申购数量， 且只能有一个报价， 其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。 网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申报价格， 该申报价格对应 一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应 当一次性提交；多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。 配售对象报价的最小变动单位为 0.01 元，最低拟申购数量为 200 万股，超 过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且累计拟申购
38、数量不得超过 800 万 股。 投资者应按照法律法规以及本公告的相关规定独立、审慎、合规参与询价， 13 / 21 并自行承担相应的法律责任。 5、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：投资者未按照本公 告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册；配售对象名称、证券账户、银行 收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的； 配售对象拟申购数量超过 800 万股以上的部分； 单个配售对象拟申购数量低于 200 万股或者拟申购数量不符合 10 万股整数倍要求的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案；未按本 公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合网下投资者条件的； 被中国证 券业协会
39、列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定 的其他情形。 6、北京嘉润律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专 项法律意见书。 四四、确定发行价格及有效报价、确定发行价格及有效报价 1、剔除不符合条件的投资者报价 保荐机构（主承销商）在确定有效报价前，将会同见证律师对网下投资者是 否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查， 并剔除不符合要求的投 资者提交的报价。 2、确定有效报价及发行价格 初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询 价结果，对所有托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。 订立本资产管理合同的原则是平
40、等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当 事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等 任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担 投资风险和损失。 委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权 利、义务和风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委 托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不 受损失或取得最低收益的承诺。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资 产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收
41、益。 本产品属高风险的产品， 本产品适合推广对象为经管理人客户风险分类标准 评定的风险承受能力为进取级的普通投资者以及全部的专业投资者， 同时以上投 资者应是可认购本产品的合格投资者。 2 一、合同当事人一、合同当事人 委托人姓名（或公司名称）：委托人姓名（或公司名称）：浙江富润股份有限公司浙江富润股份有限公司（代（代第一期第一期员工持股计员工持股计 划）划） 住所（或公司注册地址）： 浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60 号 邮政编码：311800 法定代表人姓名： 赵林中 联系人：卢伯军 联系电话：86-571-81007118 传真号码：86-575-87026018 管理人：管理人：广发
42、证券资产管理（广东）有限公司广发证券资产管理（广东）有限公司 办公地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 36 楼 法定代表人：付竹 联系人：夏坤煦 邮政编码：510075 联系电话：（020）87555888、95575 传真号码：（020）87553569 托管人：托管人：招商银行股份有限公司杭州分行招商银行股份有限公司杭州分行 办公地址： 杭州市西湖区杭大路 23 号 负责人： 董佳音 联系人： 郑崇凯 联系电话：0571-87398821 传真号码：0571-87395664 3 二、二、释义释义 本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 管理管理
43、办法办法 指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日施行 的证券公司客户资产管理业务管理办法（证监会令 第 93 号）。 实施细则实施细则 指 2012 年 10 月 18 日中国证监会发布并于发布之日施 行的证券公司定向资产管理业务实施细则（证监会 公告201230 号）。 资产管理合同文件资产管理合同文件 指合同号为 GF-ZJFR-ESOP-2018001广发原驰富润 1 号定向资产管理计划资产管理合同等与本定向资产管 理计划相关的文件。 本合同本合同 指合同号为 GF-ZJFR-ESOP-2018001广发原驰富润 1 号定向资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对
44、该合同及附件做出的任何有效变更。 本计划本计划 指依据本合同设立的“广发原驰富润 1 号定向资产管 理计划”。 中国证监会、 证监会中国证监会、 证监会 指中国证券监督管理委员会。 定向资产管理业务定向资产管理业务 委托委托人人、委托人、委托人 浙江富润股份有限公司（代第一期员工持股计划）。 定向资产管理业务定向资产管理业务 管理人管理人、管理人、管理人 广发证券资产管理（广东）有限公司。 定向资产管理业务定向资产管理业务 托管人托管人、托管人、托管人 招商银行股份有限公司杭州分行 定向资产管理定向资产管理合同合同 当事人当事人、 合同当事人、 合同当事人 指受定向资产管理合同约束，根据合同享
45、有权利并承担 义务的管理人、托管人和委托人。 委托资金委托资金 指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追 加的资金。 4 委托资产委托资产 指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该 委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财 产，也归入委托资产。 投资收益投资收益 指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包 括委托资产本身）。包括但不限于：投资所得红利、股 息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资 收益可以为负数，即投资亏损。 投资净收益投资净收益 指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣 除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的 剩余部分，
46、可向委托人分配的收益。 委托资产净值委托资产净值 指委托资产总值减去负债后的价值。 资产资产清算清算 指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并 按规定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关 费用、返还委托人剩余委托资产的行为。 委托资产专用账户委托资产专用账户 指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产 管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账 户。 托管专户托管专户 资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托 管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收 付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不 限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产 等
47、，均需通过该账户进行。 证券交易结算资金证券交易结算资金 账户 （以下简称 “证账户 （以下简称 “证 券资金账户”）券资金账户”） 即资产管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本 委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金 划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证 转账进行。 其他专用账户其他专用账户 指以委托资产名义开立，投资于符合法律法规规定和合 同约定的其他投资品种的账户。 5 三方存管模式三方存管模式 三方存管模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结 算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在 内的全部客户交易所证券交易的资金结算。 工作日工作日 工作日指国家法
48、定的工作日。 元元 指人民币元。 三、委托资产专用账户的开立与管理三、委托资产专用账户的开立与管理 （一）委托资产专用账户的开立 1、托管专户 托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户， 保管委托资产的银行存款， 账户名称应为“广发证券资管-广发原驰富润 1 号定向资产管理计划”（以实际 开户名称为准），预留印鉴为托管人印鉴。托管专户由托管人负责管理，委托资 产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追 加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定 的存款利率计算。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所 需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相 关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。 托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管
