1、东代理 人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （四）公司年度预算方案、决算方案; （五）公司年度报告; （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程
2、的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向；
3、 （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第八十八条 公司应建立和完善社会公众股东对重大事项的表 决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东 大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请： （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有 实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的帐面净值溢价达到或超过 20的； （3）股东以其持
4、有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 17 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、 监事候选人名单由上届董事会和监事会分别以 提案的方式提请股东大会审议与选举。 董事会和监事会要向股东大会 提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。但独立董事的
5、提名人在提名前应征得被提 名人的同意， 且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 公司将按规定办理独立董事提名的 有关手续并履行相应的信息披露义务。 第九十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 第九十二条 公司应切实保障社会公众选择董事、监事的权利， 在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股东的意 见，积极推行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事、 监事时， 有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的 表决权，股东拥有的
6、表决权可以集中使用。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东 代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 录。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑, 可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票, 出席会 议的股东或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣 布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股
7、东不 应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动 向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避， 董 18 事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会； 公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜； 其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事 宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会上市规则 有关条款予以确认， 关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在 投票表决时回避。 由于关联股东未披露有关关联事宜
8、而通过的关联交易事项的股 东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成 的损失由该关联股东负责赔偿。 有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意 后, 要以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 第九十八条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项 表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
9、表 决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
10、 议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东 19 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第一百零五条 公司董事为自然人，分为关联董事和独立董事 中公高科养护科技股份有限公司中公高科养护科技股份有限公司 RoadMainT Co.,Ltd.RoadMainT Co.,Ltd. （北京市海淀区地锦路（北京市海淀区地锦路 9 9 号院号院 4 4 号楼号楼- -1 1 至至 4 4 层
11、层 101101） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招招 股股 说说 明明 书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 8181 号华贸中心号华贸中心 1 1 号写字楼号写字楼 2222 层层） 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概览本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行及发售股票数量 不超过 1,668 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%；公司股东不公开 发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 15.62 元/股 预计发行日期 2017 年 7 月 20 日 拟上市的
12、证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 6,668 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 一、本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股一、本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股 意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺： “1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，除根据相 关规定履行国有股转持义务外,本公司不转让或者委托他人管理本公司于本 次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司持有的发行人股 份。本公司将根据财教函201216 号文的批
13、复，在发行人完成本次发行后， 将持有的与本次发行新股数量的 10%等量的股份，即不超过 166.80 万股，无 偿划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继本 公司的禁售期义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 （发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项需作 复权处理， 下同） 均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 3、本公司作为发行人的控股股东，希望通过发行人业绩增长获得股权 增值和分红回报。上述锁定期限届满后，本公司欲减持股份时按
14、下列规定执 行： （1）减持股数：自本公司所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内， 本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股 份总额的 10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本公司转让的 发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。 之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。 （2）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票 价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年 后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因公司派息、送股、资
15、本公积金转增股本、增发、配股等事项导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，本公司 可以减持发行人股份。 （3）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所 持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。 （4）减持价格：本公司减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进 行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规 定及上海证券交易所规则要求；本公司所持有的发行人本次发
16、行前发行的股 份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。 （5）减持期限：本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情 况，自主决策、择机进行减持。 （6）减持公告：本公司决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以 公告并自公告之日起 6个月内完成， 本公司将按照上海证券交易所规则及时、 准确地履行信息披露义务。 4、约束措施：本公司将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及 股份变动的有关规定以及本公司作出的上述承诺，规范诚信履行控股股东的
17、义务。如本公司违反本承诺进行减持的，本公司因未履行上述承诺事项而获 得的收益将上缴发行人所有。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将遵守中国证监会上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则的相关规定。本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的 监督。 ” 二、 持有公司二、 持有公司 5%5%以上股份的股东以上股份的股东潘玉利及赵怀志关于所持中公高科股份潘玉利及赵怀志关于所持中公高科股份 的的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价
18、格和延长锁定的承诺： “1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人 股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 3、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 （如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、上述
19、锁定期限届满后，本人欲减持股份时按下列规定执行： （1）减持股数：自本人所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内， 本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份 总额的 10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本人转让的发行 人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。 （2）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价 格高于本次公开发行新股的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两 年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产时（最近一期 审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事
20、 项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，本 人可以减持发行人股份。 （3）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有 的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持 方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等。 （4）减持价格：本人减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行 调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定 及上海证券交易所规则要求；本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在 锁定期满后两年内减持的，
21、减持价格不低于本次公开发行新股的发行价。 （5）减持期限：本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合 证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本人资金需求等情况，自主决 策、择机进行减持。 （6）减持公告：本人决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公 告并自公告之日起 6 个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准 确地履行信息披露义务。 5、约束措施：本人将严格遵守我国法律、法规关于董事持股及股份变 动的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行董事及股东的义务。 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项
22、而获得的收益将 上缴发行人所有。 6、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的 效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上 海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。 ” 三、持有公司股份的三、持有公司股份的监事程珊珊、高级管理人员赵延东、何博所持公司监事程珊珊、高级管理人员赵延东、何博所持公司 股份自愿锁定及流通限制的承诺股份自愿锁定及流通限制的承诺： “1
23、、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 （如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 3、在前述承诺期限届满后，本人承诺，在任职期间内每年转让的发行 人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 4、本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定
24、期满后两年内减 持的，减持价格（如发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整）不低于本次公开发行新股的 发行价。 5、本人决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公告并自公告 之日起 6 个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信 息披露义务。 6、本人将严格遵守我国法律、法规关于监事/高级管理人员持股及股份 变动的有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行监事/高级管理人 员的义务。如本人违反本承诺进行减持的，本人因未履行上述承诺事项而获 得的收益将上缴发行人所有。 7、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响
25、本承诺的 效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上 海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。” 四、四、其他股东关于所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺其他股东关于所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺： “自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通
26、和转让。上述承诺为本人的真实意思 表示， 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ， 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。本人自愿接受证券监 管部门、自律组织及社会公众的监督。 ” 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 19 日 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。
27、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实
28、陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部 内容并特别关注下列重要事项及其他风险： 一、滚存利润分配方案一、滚存利润分配方案 根据本公司 2016年 2月 4日召开的 2016年第一次临时股东大会决议，为兼 顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证
29、监会核准并 得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并 上市后由新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策（一）本次发行上市后公司的利润分配政策 根据本公司 2016年 2月 4日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过的 关于制定的议案，公司发行 上市后的利润分配政策如下： 1利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金 分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规、规范性文
30、件的 规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 2利润分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或 现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3现金分红的条件：公司根据公司法等有关法律、法规及公司章程 （草案） 的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 4股票分红的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证现金分红及公
31、司股票价格与公司股本规模相匹配的前提下，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 5利润分配的比例和期间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排 1等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草 案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶
32、段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 。 6利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施及利润分配政策 的修订程序请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年 股利分配政策和实际股利分配情况”。 （二）公司发行上市后利润分配规划和计划（二）公司发行上市后利润分配规划和计划 本公司 2016 年 2 月 4 日召开的 201
33、6 年第一次临时股东大会审议通过了 关 于公司上市后股东分红回报规划的议案 ，对公司上市后未来三年的分红具体回 报规划、分红政策和分红计划作出了进一步安排。 关于本公司发行上市后的利润分配政策、分红具体回报规划、分红政策和 1 重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的 30%（募投项目除外）。 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 分红计划，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年 股利分配政策和实际股利分配情况”之“（三）本次发行后的股利分配政策以及 具体的规划和计划”。 三、本
34、次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所 持股份自愿锁定、持股持股份自愿锁定、持股 5%5%以上股东减持意向的承诺以上股东减持意向的承诺 本次发行前，本公司总股本为5,000万股。本次拟发行不超过1,668万股流 通股，发行完成后，本公司总股本为不超过 6,668 万股。本次发行前股东所持 股份的流通限制及对自愿锁定的承诺如下： （一） 本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自（一） 本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自 愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺：愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺： “
35、1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，除根据相关规 定履行国有股转持义务外,本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前 所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司持有的发行人股份。本公司将根 据财教函201216 号文的批复，在发行人完成本次发行后，将持有的与本次发 行新股数量的 10%等量的股份，即不超过 166.80 万股，无偿划转给全国社会保 障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发 行人如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项需作复权处理，
36、 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的 发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 3、本公司作为发行人的控股股东，希望通过发行人业绩增长获得股权增值 和分红回报。上述锁定期限届满后，本公司欲减持股份时按下列规定执行： （1）减持股数：自本公司所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，本 公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额 的 10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本公司转让的发行人股 份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。之后按照相关 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书
37、 1-1-8 法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。 （2）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价 格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行 人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因 公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股 份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，本公司可以减持发行人股份。 （3）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持 有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方 式包括但不限于二级市场集中竞价交易方
38、式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格：本公司减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送 股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 减持底价下限将相应进行调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券 交易所规则要求； 本公司所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。 （5）减持期限：本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合 证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自 主决策、择机进行减持。 （6）减持公告：本公司决定减持发行人股份时，应提前 3
39、个交易日予以公 告并自公告之日起 6 个月内完成，本公司将按照上海证券交易所规则及时、准确 地履行信息披露义务。 4、约束措施：本公司将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及股份 变动的有关规定以及本公司作出的上述承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如 本公司违反本承诺进行减持的， 本公司因未履行上述承诺事项而获得的收益将上 缴发行人所有。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将遵守中国证监会上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1
40、-9 规定。本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。 ” （二（二）持有公司）持有公司 5%5%以上股份的股东以上股份的股东潘玉利及赵怀志关于所潘玉利及赵怀志关于所 持中公高科股份的持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格 和延长锁定的承诺：和延长锁定的承诺： “1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部 分股份。 2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份 总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持
41、有的发行人股份。 3、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如 发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需 作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、上述锁定期限届满后，本人欲减持股份时按下列规定执行： （1）减持股数：自本人所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，本人 转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 10%； 自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本人转让的发行人股份总额 不超过发行人股票上
42、市之日所持有发行人股份总额的 20%。 （2）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格 高于本次公开发行新股的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后， 发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产时 （最近一期审计基准日 后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，本人可以减持发行人股 份。 （3）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有的 发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10
43、 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格：本人减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下 同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交 易所规则要求； 本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价。 （5）减持期限：本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证 券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本人资金需求等情况，自主决策、择 机进行减持。 （6）减持公告：本人决定减持发行人股份
44、时，应提前 3 个交易日予以公告 并自公告之日起 6 个月内完成，本人将按照上海证券交易所规则及时、准确地履 行信息披露义务。 5、约束措施：本人将严格遵守我国法律、法规关于董事持股及股份变动的 有关规定以及本人作出的上述承诺，规范诚信履行董事及股东的义务。如本人违 反本承诺进行减持的， 本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所 有。 6、若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力， 在此期间本人将继续履行上述承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人将遵守中国证监会上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交 易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。 本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。 ” （三）（三） 持有公司股份的持有公司股份的监事程珊珊、高级管理人员赵延东、监事程珊珊、高级管理人员赵延东、 何博所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺何博所持公司股份自愿锁定及流通限制的承诺： “1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人
