1、. 45 第十一章 修改章程 . 46 第十二章 附 则 . 47 2 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称：“公司法”） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司原系依照珠海市股份有限公司试行办法的有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委199250 号、 199273 号文批准，以定向募集方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。 公司已经依照公司法进行了规范，并经广东省经济体制改革委员 会以粤体改1994140 号文确认。公司已
2、经依法在珠海市工商行政管理局 履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2004 年 2 月 25 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所：珠海市昌盛路 155 号 邮政编码：519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰叁拾壹万叁仟壹佰 壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决 议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记
3、手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 3 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依照公司章程起诉公司； 公司可以依照公司章程起诉股东、 董事、 监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东 可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董 事局
4、秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式，充分发挥自身优势，大力发展和扩大再生产。通过股份制改革，转 变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在 市场竞争中获得成功，取得良好经济效益，让股东有满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产经营、物 业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五 金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通
5、信终端设备）、化工原 料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规 定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 4 第十八条 公司发行的股票全部为内资股，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管登记。 第十九条 公司成
6、立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股， 其中向发 起人发行 17,800 万股，占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 2,118,313,116 股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总 股本 50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格 计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监 会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、
7、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，根
8、据法律、法规、国务院证券主管部门 及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序，可以回购本公司 的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； 5 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票奖励给公司员工； （四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求 公司回购其股票的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因
9、回购公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定回购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股 份应当一年内转让给员工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 本公司发起人认购的股份，自公司成立之日起三年以内不得 转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在
10、其任职期间向公司申 报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持 有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 6 月时间限制。 董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董 事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事局不按照第
11、一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (
12、二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提
13、供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时，应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十五条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
14、法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八
15、条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 8 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的，应当自该事
16、实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证 监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规 定的期限内，不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、 公告后 2 个 工作日内，不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已
17、发行股份 10%的股东，应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持 有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事局有权按照法律 的规定申请司法冻结控股股
18、东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有 的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全， 任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产或资金的，董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任 的董事，董事局将提议股东大会予以罢免。 9 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三)审议批准董事局
19、的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
20、本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 10 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有
21、下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会： (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即不足八人）时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事局认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场 地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当说明原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他符 合法律、行政法规及中国证监会规定
22、的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 1
23、1 书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事局提出。 董事局应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议
24、职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召
25、开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 12 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行
26、召集的股东大会，董事局和董事 局秘书将予配合。董事局应当提供股权登椀搀栀琀洀氀脁5gwap前台访问/BookRead.aspx?id=1382562111.206.221.710攓爓匀欀漀爀搀攀爀栀琀洀氀脁/y前台访问/c-00012-845-28939-0-0-0-0-1-0-1.html114.239.56.460攕%莠礀需挀栀琀洀氀处屲脁/Mi前台访问/p-3088483.html116.179.32.1410攗儀欀眀愀瀀瀀栀琀洀氀尀脁/y前台访问/c-00001-727-42313-0-0-0-0-3-0-2.html115.217.111.1290攙%最搀栀琀洀氀尀脁5Qkwap前台
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