1、 深圳歌力思服饰股份有限公司深圳歌力思服饰股份有限公司 20172017 年年第五次临时股东大会第五次临时股东大会会议会议资料资料 （603808603808） 2012017 7 年年 8 8 月月 2 2 日日 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 深圳歌力思服饰股份有限公司深圳歌力思服饰股份有限公司 20172017 年年第五次临时股东大会第五次临时股东大会会议议程会议议程 一、一、 会议召开和表决方式会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司通过中国证券登 记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，
2、 公司股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、二、 会议召开时间：会议召开时间： 现场会议时间：2017 年 8 月 2 日 下午 14 点 30 分 网络投票时间：2017 年 8 月 1 日 下午 15 点 00 分 至 2017 年 8 月 2 日 下午 15 点 00 分 三、现场会议召开地点：现场会议召开地点： 广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1 号会议室 四、会议议程：四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）董事会秘书介绍股东股东大会会议须知； （三）证券事务代表宣读下列议案： 1、关于公司符合公开发行可转换公
3、司债券条件的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券的议案 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 3、关于深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的 议案 4、关于前次募集资金使用情况的议案 5、关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案 6、关于深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性分析报告的议案 7、关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关 联交易的议案 8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相 关事宜的议案 9、关于公司未来三年（2017-2019）股东
4、回报规划的议案 10、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案 11、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 12、关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案 13、 关于 深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 的议案 （四）董事会秘书宣读股东股东大会表决办法； （五）确定股东股东大会计票、监票人； （六） 股东及其委托代理人讨论、 审议上述议案并提出疑问， 随后投票表决； （七）监票人收取表决票； （八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会； （九）主持人宣布复
5、会，并宣读表决结果； （十）律师宣读关于本次股东股东大会的法律意见书； 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 （十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名； （十二）主持人宣布现场会议结束。 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 议案一议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位各位股东股东： 深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”或“歌力思” ）拟公开发行可 转换公司债券。 依据公司法 、 证券法及中国证监会上市公司证券发行管理办法
6、（以 下简称“管理办法” ）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自 查， 公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债 券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和 条件主要包括： 1、公司组织机构健全、运行良好，符合管理办法第六条的规定； 2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据） ，符合管理办法第七条的规定； 3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合管理办法第八条的规定； 4、 公司最近三十六个月内财务
7、会计文件无虚假记载， 不存在重大违法行为， 符合管理办法第九条的规定； 5、公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 60,690 万元，扣除发行费用后用于萝丽儿（Laurl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽 儿（Laurl）营销中心建设项目、收购唐利国际 10%股权及补充流动资金，符合 管理办法第十条的规定； 6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和 实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为， 不存 在管理办法第十一条所述的情形； 7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前
8、的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 的计算依据） ，符合管理办法第十四条第（一）项的规定； 8、本次发行可转换公司债券后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期 末净资产的百分之四十，符合管理办法第十四条第（二）项的规定； 9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一 年的利息，符合管理办法第十四条第（三）项的规定。 除上述条件外，公司符合公司法 、 证券法 、 管理办法等法律法规规 定的发行可转换公司债券的其他条件。 以上事项，请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
9、 2017 年 8 月 2 日 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 议案议案二二 关于公司公开发行可转换公司债券的议案关于公司公开发行可转换公司债券的议案 各位各位股东股东： 按照上市公司证券发行管理办法关于公开发行可转换公司债券的要求， 公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具 体内容如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。 该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为不超过人民币 60,6
10、90.00 万元，具体发行 规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股
11、东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日） 申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券， 公司不再向其 持有人
