1、公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发 行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则 转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格 调整公式如下： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1
2、=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告， 并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
3、 转换股票登记日之前， 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转
4、换公司债券存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易 日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一 交易日的公司股票交易均价。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价
5、格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时， 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中
6、：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额， 公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加
7、当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内， 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股
8、东大会会议资料资料 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在换股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起， 如果公司股票收盘价任 何连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将全 部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情
9、形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情
10、况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益， 在股利发放
11、的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 （主 承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外） 。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权， 原股东有权放 弃配售权。 具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确 定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A 股股东优先配售之外
12、的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行， 余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）在发行前协商确定。 16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息； 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料
13、资料 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书的约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券
