1、存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： 拟变更募集说明书的约定； 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外） 、合并、分立、解 散或者申请破产； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议 规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 公司董事会提议； 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议； 法律、
2、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60,690.00 万元人民币，本次发行 可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目 投资总额 （万元） 募集资金拟投资 额（万元） 1 萝丽儿（Laurl）品牌设计研发中心扩建项目 16,918.65 16,590.00 2 萝丽儿（Laurl）营销中心建设项目 37,731.55 18,700.00 3 收购唐利国际 10%股权 15,400.00 15,40
3、0.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 80,050.20 60,690.00 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司 购买其持有的唐利国际 10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际控 股有限公司为持有唐利国际 20%股权的股东，依据上海证券交易所股票上市规 则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的有关规定，根据实质重 于形式原则，华悦国际控股有限公司视同为公司关联方，本次收购唐利国际 10% 股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时， 如有关联董事及关 联股东，关联董事及关联股东将回避表决。 本次购买唐利国
4、际 10%股权不构成重大资产重组， 且不以本次公开发行可转 换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际 90%股权，华悦 国际控股有限公司持有唐利国际 10%股权。 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额， 在不改 变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定
5、的程序予 以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 19、决议有效期 本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审 议通过之日起 12 个月。 20、募集资金存放账户 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户 中， 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定， 并在发行公告中披露开户信息。 以上事项，请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会年第五次临时股东大会资料资料 议案议案三三 关于 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债关于 深圳歌
6、力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案的议案券预案的议案 各位各位股东股东： 为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据公司法、 证券法 和上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合 公司的实际情况， 公司制定了深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公 司债券预案。 附：深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案。 以上事项，请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日 附件：附件： 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 股票代码：603808 股票简称：歌力思 上
7、市地点：上海证券交易所 深圳歌力思服饰股份深圳歌力思服饰股份有有限公限公司司 （住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905） 公公开开发行发行可转可转换换公公司司债券债券预预案案 二零一二零一七七年年七七月月 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 声明声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行 负责。 三、本预案是发行人董事会对
8、本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券 相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 释义释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 本次公开发行可转换 公司债券、本次发行 指 歌力思公开发
9、行可转换债券，募集资金不超过 60,690 万元 的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 公司章程 、 章程 指 深圳歌力思服饰股份有限公司章程 唐利国际 指 唐利国际控股有限公司，系歌力思全资子公司东明国际投 资（香港）有限公司的控股子公司 华悦国际 指 华悦国际控股有限公司，系唐利国际的少数股东，本次收 购唐利国际 10%股权的交易对方 百秋网络 指 上海百秋网络科技有限公司 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中国人民共和国证券法 歌力思歌力思 2
10、017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 一、本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的说明一、本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的说明 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券 发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转 换公司债券的资格和条件进行了认真审查， 认为本公司符合关于公开发行可转换 公司债券的各项资格和条件。 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券
11、及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模（二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 60,690.00 万元，具体发行规 模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率（五）债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式（六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和 最后一年利息。 歌力思歌力思 2017 年第五次临时股东大会会议年第五次临时股东大会会议资料资料 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额， 自可 转换公司债券发行首日起每
