1、被 指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外 。 符合下述条件之 一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不 一致的情况;B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债 组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
2、产采用公允价值进行后续计量 ,公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减 值或摊销时产生的利得或损失 ,计 入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 (含一组金融资产或金融负债)的实际利 率计算其摊佘成本及各期利息收入或支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量 ,折 现为该金融资产或金融负债当 前账面价值
3、所使用的利率 。 在计算实际利率时 ,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量 (不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、 应收账款、 应收利息、 应收股利及其他应 收款等 。 贷款和应收款项采用实际利率法 , 按摊余成本进行后续计量 ,在终止确认、发生减 19 16年 度 财 务 垠 表 咐 泣 深 圳 天 盈 实业 有 限 公 习
4、 值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、 持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已 偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。 可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊佘成本相
5、关的汇兑差额计入当期损益外 ,确认为 其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 但是,在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 ,以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产 ,按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利 ,计入投 资收益。 (3)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外 ,本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的 ,计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融
6、资 产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金 融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值 ,减 记金额确认为减值损失,计入当期损益。 金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表 明该金融资产价值 已恢复,且 客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损 失予以转回 ,金
7、 融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准各情况下该 金融资产在转回日的摊佘成本 。 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时,表 明该可供出售权益工具投资发生减值 。其中“严重下跌” 是指公允价值下跌幅度累 计超过 20%;“非暂时性下跌” 是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 2o 16年度 财 务 报 表 咐 注 深圳尺屡L实N匕有 阝 艮公 司 可供出售金融资产发生减值时 ,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益 ,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除己收回 本金和己摊销金额、
8、当前公允价值和原己计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值 己恢复,且客观上与确 认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益 ,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 ,或 与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失 ,不予转回。 (4)金 融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予 以终止确认:收取该金融资产现金流量的合同 权利终止 ;该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎
9、所有的风险和报酬转移给 转入方;该金融资产己转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 ,且未放弃 对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产 ,并 相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融
10、资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否己经转移。 已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产 ;保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报 广发现金宝场内实时申赎货币市场基金广发现金宝场内实时
11、申赎货币市场基金 更新的招募说明书更新的招募说明书 基金管理人：广发基金管理有限公司基金管理人：广发基金管理有限公司 基金托管人基金托管人：中国工商银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司 时间：二一七年七月时间：二一七年七月 【重要提示】【重要提示】 本基金于2013年9月11日经中国证监会证监许可20131178号文核准。 本基金合同于2013 年12月2日生效，基金管理正式开始管理本基金。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本 基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
12、投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪 尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保 证最低收益。 本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资 本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政 治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系 统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实 施过程中产生的基金管理风险，本基金的特
13、定风险等等。 本基金为货币市场基金，其长期平均风险和预期收益率低于股票型基金、混合型基金和 债券型基金。 考虑到本基金在申赎、结算、投资者教育等方面存在的差异性，本基金的费率结构与一 般货币市场基金存在一定差异。投资者认购或申购本基金的行为即表明其认可已与销售机构 签署相关增值服务协议，并接受相关费率安排及由基金管理人代理收取增值服务费的方式。 根据上海证券交易所、登记结算机构及本基金相关业务规则，本基金每日将设定可接受 的净申购、累计申购、净赎回及累计赎回申请上限，以及单一账户每日净申购、累计申购、 净赎回及累计赎回申请上限，对于超出设定额度上限的申购、赎回申请，基金管理人有权予 以拒绝。
14、基金管理人可对单笔申购、单笔赎回设定额度上限，对于超出设定额度上限的申购、赎 回申请，基金管理人有权予以拒绝。 基金管理人因违反基金合同及相关业务规则规定导致流动性管理不善而引起交收违约， 导致停止申购赎回业务，造成投资者损失由基金管理人承担。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同。 本招募说明书(更新)所载内容截止日为2017年6月2日，有关财务数据截止日为2017年3 月31日，净值表现截止日为2016年12月31日（财务数据未经审计） 。 目目 录录 第一部分第一部分 绪言绪言. 1 第二部分第二部分 释义释义. 2 第三部分
15、第三部分 基金管理人基金管理人 . 7 第四部分第四部分 基金托管人基金托管人 . 14 第五部分第五部分 相关服务机构相关服务机构 . 19 第六部分第六部分 基金份额的分类基金份额的分类 . 38 第七部分第七部分 基金的募集基金的募集 . 39 第八部分第八部分 基金合同的生效基金合同的生效 . 40 第九部分第九部分 基金份额的申购与赎回基金份额的申购与赎回 . 41 第十部分第十部分 基金的投资基金的投资 . 48 第十一部分第十一部分 基金的业绩基金的业绩 . 61 第十二部分第十二部分 基金的财产基金的财产 . 63 第十三部分第十三部分 基金资产的估值基金资产的估值 . 64
16、第十四部分第十四部分 基金的收益与分配基金的收益与分配 . 69 第十五部分第十五部分 基金费用与基金费用与税收税收 . 70 第十六部分第十六部分 基金的会计与审计基金的会计与审计 . 74 第十七部分第十七部分 基金的信息披露基金的信息披露 . 75 第十八部分第十八部分 风险揭示风险揭示 . 81 第十九部分第十九部分 基金的终止与清算基金的终止与清算 . 85 第二十部分第二十部分 基金合同的内容摘要基金合同的内容摘要 . 87 第二十一部分第二十一部分 基金托管协议的内容摘要基金托管协议的内容摘要 . 101 第二十二部分第二十二部分 对基金份额持有人的服务对基金份额持有人的服务 .
17、 117 第二十三部分第二十三部分 其他应披露事项其他应披露事项 . 119 第二十四部分第二十四部分 招募说明书存放及查阅方式招募说明书存放及查阅方式 . 120 第二十五部分第二十五部分 备查文件备查文件 . 121 1 第一部分第一部分 绪言绪言 广发现金宝场内实时申赎货币市场基金招募说明书（以下简称 “招募说明书” 或 “本招募说明书” ） 依照 中华人民共和国证券投资基金法（以下简称 “ 基金法 ” ） 、 公开募集证券投资基金运作管理办法(以下简称“ 运作办法 ”)、 证券投资基 金销售管理办法(以下简称“ 销售办法 ”)、 证券投资基金信息披露管理办法 （以下简称“ 信息披露办法
18、 ” ） 、 货币市场基金监督管理办法以及广发现金宝 场内实时申赎货币市场基金基金合同 （以下简称“基金合同” ）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 广发现金宝场内实时申赎货币市场基金（以下简称“基金”或“本基金” ）是根 据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他 人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会” ）核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务
19、的法 律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合 同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按 照基金法 、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基 金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 2 第二部分第二部分 释义释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义： 1、招募说明书：指广发现金宝场内实时申赎货币市场基金招募说明书及其定期的更 新 2、基金或本基金：指广发现金宝场内实时申赎货币市场基金 3、基金管理人：指广发基金管理有限公司 4、基金托管人：指中国工商银行业能源结构的战略性调
20、整，促进产业升级，提高竞争力。降低企业成本，提 5 高能源安全，有利于企业可持续发展。 （4）综合利用自身二次资源生产电力，增加了自发电供电比例，有利于缓 解公司用电的供需矛盾，提高生产供电的可靠性。 （5）选用高参数、大容量的机组来逐步淘汰低参数、高能耗、低效率、老 化严重的小型发电机组，充分利用高参数机组效率高的优势，进一步提高资源回 收利用率和生产供电的可靠性，具有良好的经济效益。 （二）项目建设可行性（二）项目建设可行性 本项目建设3台320t/h高压煤气锅炉、3台93MW高压凝汽轮发电机组，建设 条件具备， 采用的工艺技术成熟可靠， 选用的主要设备也均为成熟的产品； 另外， 经济效益
21、指标较好，全部投资财务内部收益率为19.98%，投资回收期6.17年(含 建设期)，各指标远高于行业基准内部收益率，表明该项目具有较好的资金盈利 能力和投资回收能力，且项目具有较强的承担风险能力。可见，该项目在技术及 财务上可行性良好。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行募集的资金计划用于煤气综合利用高效发电项目和偿还银 行贷款。行贷款。 （一）强化资源综合利用，推进节能环保绿色（一）强化资源综合利用，推进节能环保绿色 公司将使用部分募集资金用于煤气综合利用高效发电项目， 采用技术先进成 熟的高效煤气发电机组，替代现有小机组
22、，力保长期运行的可靠性与经济性，且 充分利用新钢股份现有的富余高炉煤气发电， 采用国内成熟的低热值高效率发电 技术，提高富余煤气发电效率，增加自发电量，以提高企业自发电比例，提高企 业经济效益。围绕“十三五”的发展规划与节能规划，结合企业现状，合理确定 燃气高效发电机组的规模，遵循国家对节能减排、低碳经济的政策。 （二）优化资产结构，提高抗风险能力（二）优化资产结构，提高抗风险能力 公司资产负债率处于较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的进一步 6 扩大，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结 构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健
23、 康、稳定发展奠定基础。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主 营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持 不变。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备情况（一）人员储备情况 本次非公开发行募投项目为煤气综合利用高效发电项目， 主要原理为利用公 司钢铁生产中伴生的低热值煤气， 通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热 值煤气生产蒸汽和电力。本次募投项目涉及煤气发电热力系统、燃料供应系统、 水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产项目，需
24、要配备涉 及生产系统管理、生产调度控制、运行管理等多领域人员。本次募集资金投资建 设项目与公司现有钢铁业务高度关联。 多年来，公司高度重视节能减排和能源高效利用工作。目前拥有多台小规模 中温中压煤气发电机组，年自发电能力 15 亿度，占总用电量的 38%左右，经过 多年的运营管理， 培养了一大批优秀煤气高效发电系统工程技术、 经营管理人才。 截止 2016 年末，公司拥有教授级高级工程师 26 人，高级工程师 395 人；6 人入 选省新世纪百千万人才工程人选，4 人入选省技术带头人（其中 2014 年入选 1 人），4 人入选赣鄱英才“555”工程；省级以上高技能人才 112 人；具有博士学
25、 位 16 人、 硕士学位 172 人。 公司荣获 “国家技能人才培育突出贡献奖” 等称号， 成为江西省高技能人才培养示范基地、全国高技能人才评价试点单位。同时，公 司还将通过使用本次非公开发行的部分募集资金引进高端专业研究人才， 进一步 整合技术研发团队。 7 （二）技术储备情况（二）技术储备情况 公司持续围绕产品品种、质量、生产工艺、节能降耗、指标改善等开展了多 层面的技术创新工作，在现有钢铁企业中温中压煤气发电机组应用、技术研发方 面积累了大量经验。目前，公司建立了以技术中心、设计院为公司技术开发、工 程设计咨询研究开发平台。在以国家级认定企业技术中心为核心的基础上，公司 先后组建了省船
26、用钢工程中心、省能源用钢工程中心、省轧钢技术创新团队、院 士工作站、博士后工作站、国家认可实验室、研究生联合培养基地等多个技术创 新平台。 近三年以来，公司不断提高研发水平，获得了多项国家授权专利。在转炉煤 气并网回收装置、螺杆膨胀机发电后二次蒸汽回收利用系统、煤气高效发电系统 具有长足应用经验。 拥有特厚板、 高拉拔性能细钢丝、 连退深冲钢产品、 临氢钢、 优质切削钢、 低合金高强钢、 优质预应力及钢绞线、 高性能锅炉压力容器用钢板、 高性能无取向电工钢、高品质优质碳素结构钢等高效生产技术。其中由公司主导 完成的高等级中厚钢板连续辊式淬火关键技术、装备及应用2015 年获得国 家科技进步二等
27、奖，该技术生产产品可广泛应用于军工制造、船舶与海洋工程、 桥梁及钢结构、核电、锅炉容器、汽车制造、石油石化、电工电气、机械制造、 家用电器、金属制品、交通/建筑业等。 公司高度重视钢铁企业资源信息化、系统集成化建设，公司已经建立了较完 备的钢铁生产信息化系统。包括 ERP（企业资源计划）、MES（制造企业生产 过程执行系统）、EMS（能量管理系统）、CRM（客户关系管理系统）、OA（办 公自动化系统）、计量、检化验等在内的控制系统对企业生产和管理形成有效支 撑，网络交换、存储与计算服务平台成熟可靠，基本实现横向的业务全覆盖、纵 向的全工序集成，实现供应链、企业资源、客户关系、能源管理、制造执行
28、等有 效管理，两化（信息化、工业化）融合水平已较为成熟。 （三）市场储备情况（三）市场储备情况 作为江西省工业企业排头兵，公司在全省工业的地位举足轻重。公司业已跨 入千万吨级钢铁企业行列，为江西区域内的钢铁龙头企业，具有一定的区域溢价 8 优势。 公司在长江中下游及华南地区销售区域内市场较稳固，产品产销率和货款 回笼率均达 98%。 中厚板、 船板、 锅炉容器板、 核电板、 舰艇板、 高层建筑用板、 耐磨板、桥梁板等产品，在全国的市场份额都位于前列。公司产品销往 20 多个 国家和地区，通过对创新产品的开发、产品结构的调整，对公司主导产品挺进国 际市场起到了举足轻重的作用。 六、保证本次募集资
29、金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来六、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来 回报能力的措施回报能力的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险 及改进措施及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司是一家生产板材为主的大型国有钢铁联合企业，主要从事矿石采选、钢 铁产品生产冶炼、压延加工及钢材深加工等业务。 近几年， 国内外经济不确定性因素增多， 钢铁工业正面临钢铁消费需求下降、 结构性供大于求矛盾突出、 市场竞争激烈、 价格持续下跌、 行业亏损严重的局
30、面。 同时，中国经济进入“新常态” ，国企改革和供给侧改革成为市场热点，钢铁行 业发展充满了机遇和挑战。 2016 年，公司产出生铁 869.72 万吨、钢 826.57 万吨、钢材 781.61 万吨；实 现营业总收入 304.61 亿元、净利润 5.13 亿元。受经济增速持续回落和钢铁产能 严重过剩等因素影响，钢材价格屡创新低，钢铁主业经营形势十分严峻，公司经 营盈利空间大幅收窄。面对钢铁行业的经营困境，公司以加快转型发展、提质增 效为工作重点，推进改革创新，狠抓管理提升，大力降本增效，生产经营总体运 行平稳。 2、公司面临的主要风险及改进措施、公司面临的主要风险及改进措施 （1）宏观经济
31、波动风险 公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业， 行业发展与国家宏观经济 9 的景气度密切相关。2008 年以来，受全球经济下滑因素影响，国内经济也由快 速增长期进入结构调整期。虽然受益于一系列经济刺激政策，我国经济出现了好 转，但内外部经济形势仍然有诸多不确定因素。在此背景下，钢铁行业整体下行 压力较大，下游需求不振导致钢铁价格大幅下降，钢铁行业内大中型企业整体盈 利情况较差，钢铁全行业陷入了彻底的微利甚至亏损。 针对上述风险，公司将抓住钢铁行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低 谷期， 进一步强化自身的竞争优势，并通过本次融资投资煤气综合利用高效发电 项目，进一步提升自发电比例，降本
32、增效，为未来更快更好地发展奠定坚实的基 础。 （2）原料、燃料成本波动风险 公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料， 主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。公司对原材料的 成本无自主性， 控制能力较弱， 原材料的价格波动直接影响生产成本的成品价格， 其中，作为钢铁重要生产原材料的铁矿石，公司主要依赖于进口，国际铁矿石价 格的不断波动会影响公司的生产成本。 针对上述风险， 公司将不断采取措施， 提升原料利用率， 提高生产经营效率。 此外， 公司还在行业低谷和矿石等原料价格较低时期积极储备资源，为未来的发 展做好充足的准备。 （3）市场竞争风险 钢铁行业
33、在供大于求背景下竞争激烈。竞争对手水平的提升，将可能影响公 司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额 国家电力投资集团公司 （住所：北京市西城区金融街 28 号院 3 号楼） 公开发行 2017 年公司债券（第三期）募集说明书 （面向公众投资者） 联合联合主承销商主承销商 名称名称 住所住所 平安证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 广发证券股份有限公司 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、
34、02、03、04） 、17A、18A、24A、25A、26A 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 国泰君安证券股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 债券受托管理人债券受托管理人：平安证券股份有限公司 募集说明书签署日期： 年 月 日 2 声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公 司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
35、虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，
36、负责组织督促相关责任主体按照募 集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管 理期间因其拒不履
37、行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 3 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有
38、人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 4 重大事项提示 发行人提请投资者对发行人以下事项予以特别关注： 一、本期债券信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为 1,569.70 亿元（截至 2017
39、 年 3 月 31 日合并报表所有者权益合计） ；本期债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.92 亿元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债 券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、电力行业是资金密集型行业，电力工程建设投资金额较大，建设周期较长， 随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加， 2014-2016年及2017年第一季度， 公司投资活动现金流量净额分别为-4,070,228万元、 -3,644,598 万元、-8,391,020
40、 万元及 94,343 万元。按照公司发展目标和规划，未来几 年公司将继续维持较大的投资规模，使得公司有可能面临资本支出较大的风险。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能 跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法
41、保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 五、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“评级机构”或“中诚信证券” ）综 合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但 5 在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能 如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、自评级报告出具之日起，中诚信证券将对国家电力投资集团公司进行持续 跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中 诚信证券将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事 项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的 信用状况。中诚信证券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券 网站和上海证券交易所网站
