1、） 占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产 14 品、商品等行为。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交 股东大会审议的规定。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照上海 证券交易所股票上市规则的相关规定执行。 第四十四条第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产
2、行为，须经股东大会审议 批准： (一) 达到本章程第四十三条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额 （以较 高者计） ， 在在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类 型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司“购买或出售资产”达到上市公司重大资产重组管理办法规定的 上市公司重大资产重组标准的，还应按照上市公司重大资产重组管理办法 的规定提交股东大会审议。 第四十五条第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批 准： (一) 达到本章程第四十三条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”
3、交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交 股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股 东大会审议批准； （四 ）公司“购买或出售股权”达到上市公司重大资产重组管理办法 15 规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照上市公司重大资产重组管理 办法的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照上海 证券交易所股票上市规则的相关规定执行。 第四十六条第四十六条 公司发生的下列募集
4、资金使用行为，须经股东大会审议批 准： (一) 变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用 于非募投项目，但本章程另有规定除外； (二) 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三) 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） ； (四) 对外转让或置换募集资金投资项目 （募集资金投资项目对外转让或 置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外） ； (五) 全部募集资金投资项目完成后， 占募集资金净额 10%以上的节余募 集资金（包括利息收入）的使用； (六) 法律、 法规、 规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。 第四十七条第四十七条 公司发生的
5、下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经 股东大会审议批准： (一) 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过 50%的； (二) 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的； (三) 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十八条第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 16 第四十九条第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： (一) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
6、； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十条第五十条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十一条第五十一条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
7、事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 17 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第五十三条第五
8、十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开
9、股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交
10、易所申请在公告股东 大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十五条第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 18 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的 黻贀麬麏麟麯上芔袳111鷬1黎恐怀恐鑎鎇8H麬麼黌鬀黼麽黝!1龋!偐丅涔舲戟菹!丅涔蜲戟菹!丅瞔苿頟艘2!万芚蔣躼!麽!艁七螚脣麎驎鵛鎂!艁七暚舟脓黍驎鎂鐟1!艁七皚苛蔛膅黭驎鎂!艁七妤舧渟腮黟鎇渟!上暤舓胥黻1貸麌貌鄱!鲈挱麬麼鰀麼!1黜黬!趋鐱1鷞!鶯!爱黍黍黝黭蠀黽黽黽麈謐麞麞麞輀麞麞蠀麮麮1謐麮麮麮麮麮麮1
