1、不被挪用。 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿） 21 / 28 八、员工持股计划股份权益的处置办法 （一）员工持股计划的资产构成（一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益： 兴证资管设立的定向资产管理计划所持有公司股 票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产， 公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。 （二）本员工持股计划存续期内的权益分配（二）本员工持股计划存续期内的权益分配 1、在锁定期内，原则上，
2、本员工持股计划不进行收益分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股 利在员工持股计划存续期内不进行分配。 （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及管理办法约定的特殊情况 外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担 保或偿还债务。 2、 出现下列几种情况时， 持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响： （1）持有
3、人丧失劳动能力的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿） 22 / 28 （3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承 人继续享有； （4）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。 3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员 工持股计划份额必须被强制转让： （1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签； （2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、 泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者 被公司解聘； （3）
4、持有人出现管委会所认定的其他特殊情形； 员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现 上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价 与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让 情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。 （四）员工持股计划终止后的处置办法（四）员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划锁定期届满之后， 在兴证资管设立的定向计划资产均为货币 资金时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本持股计
5、划的存续期可以延长。 当员工持股计划存续期届满或提前终止时， 本员工持股计划在依法扣除相关 税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按管理 办法的约定进行分配。 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿） 23 / 28 九、公司的权利与义务 （一）公司的权利（一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格， 其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本员工
6、持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务（二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿） 24 / 28 十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 （一）员工持股计划（一）员工持股计划管理机构管理机构的的选任选任 1、公司选任兴证资管作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。 2、公司代表第一期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件，并由信托 公司与兴证资管签订 兴证资管鑫众东百集团
7、 1 号定向资产管理计划资产管理 合同及相关协议文件。 （二）管理合同的主要条款（二）管理合同的主要条款 1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准） 1）信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定 2）类型：结构化集合资金信托计划； 3）委托人： 优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人； 劣后级委托人：福建东百集团股份有限公司（代表第一期员工持股计划）； 4）信托公司：具有资产管理资质的信托公司； 5）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构； 6）管理期限：36 个月，可展期也可提前终止； 7）目标规模：集合资金信托计划规模上限为 20000 万份（含），优先级
8、份 额规模上限为 10000 万份（含），次级份额的规模上限为 10000 万份（含）， 优先级份额与次级份额杠杆比例不超过 1:1。 2、定向资管计划管理合同主要条款 1）定向计划名称：兴证资管鑫众东百集团 1 号定向资产管理计划 2）类型：定向资产管理计划 3）目标规模：本定向计划初始规模上限为 20000 万元（含） 4）委托人：信托公司（代表其设立的由第一期员工持股计划认购劣后份额 的结构化集合资金信托计划） 5）管理人：兴证证券资产管理有限公司 福建东百集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿） 25 / 28 6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构 7）主要投资范
9、围：东百集团股票（股票代码：600693） 8）存续期限：本定向计划存续期为 36 个月，可展期。本定向计划实际管理 期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后， 当本定向计划参与投资的金融资产全部变现， 即现金类资产占定向计划净值比例 为 100%时，管理人有权提前结束本定向计划。 9）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 10）特别风险揭示 （1）收益不确定性风险 本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象， 收益水平会随之 变化，进而产生风险。 （2）管理期限不确定的风险 当发生参
10、与投资的金融资产全部出清、 变现等其他管理人认为有必要终止本 计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。 同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可 能进一步顺延。 （3）第一期员工持股计划采用先认购结构化信托计划后委托设立定向资产 管理计划的方 20162016 年年度股东大会年年度股东大会 会会 议议 资资 料料 中船海洋与防务装备股份有限公司 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 1 目目 录录 2016 年年度股东大会会议须知 . 2 2016 年年度股东大会表决说明 . 3 2016 年年度股东大会会议议程 . 5 议案一：关
11、于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的议案 . 7 议案二：2016 年度董事会报告 . 9 议案三：2016 年度监事会报告 . 13 议案四：2016 年年度报告全文（含 2016 年度财务报表） . 17 议案五：2016 年度利润分配议案 . 18 议案六：关于公司及子公司 2017 年度拟提供担保及其额度的框架议案 . 19 报告文件：2016 年度独立董事述职报告 . 23 2016 年年度股东大会会议资料 2 20162016 年年度股东大会会议须知年年度股东大会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据中华人民共 和国公司法 、
12、中华人民共和国证券法 、本公司公司章程以及上市公司股东大会规则的 相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、 会议期间， 全体与会人员应以维护股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则， 自觉履行法定义务。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据本公司公司章程规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘 书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或
13、就相关问题提 出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名， 股东发言时， 应首先报告姓名 （或 名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时 间不得超过 5 分钟。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项 可参见本公司 2017 年 4 月 10 日于上海证券交易所网站发布的中船海洋与防务装备股份有限公 司关于召开 2016 年年度股东大会的通知 。 7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会
14、议资料 3 20162016 年年度股东大会表决说明年年度股东大会表决说明 一一、股东会议的议案表决内容股东会议的议案表决内容 20162016 年年度股东大会将对以下六项议案内容进行表决年年度股东大会将对以下六项议案内容进行表决： 1、关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的议案。 2、2016 年度董事会报告。 3、2016 年度监事会报告。 4、2016 年年度报告全文（含 2016 年度财务报表）。 5、2016 年度利润分配议案。 6、关于公司及子公司 2017 年度拟提供担保及其额度的框架议案。 二二、表决投票表决投票 表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人
15、（其中 1 人为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由广东广信君 达律师事务所律师作现场见证。 三三、会议表决规定会议表决规定 1、根据上海证券交易所股票上市规则和本公司公司章程的相关规定，现 对议案表决方法说明如下：2016 年年度股东大会第 1 项议案为特别决议案，需出席会 议股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 2-6 为普通决议案，需出席会议股东所 持表决权的二分之一以上通过。 2、 每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。 股东或股东授权代表应先准确填 写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但 只能选择其中
16、一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“”，对多选、不 选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。 3、 股东在填写表决票时， 请选用蓝色或黑色钢笔、 圆珠笔， 请勿使用红笔或铅笔， 否则视作弃权处理。 2016 年年度股东大会会议资料 4 4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。 四四、会场设有一个投票箱会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次请按工作人员的要求依次 投票投票。 五五、投票结束后投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督由律师和监
17、票人进行监督， 最后将在会上宣布统计结果最后将在会上宣布统计结果。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 5 20162016 年年度股东大年年度股东大会会议议程会会议议程 一一、会议基本情况会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：韩广德 董事长 3、会议时间：2017 年 5 月 26 日（星期五）13：30 4、会议方式：现场会议 5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室 二、会议主要议程会议主要议程 1、审议 2016 年年度股东大会议案并听取报告 序号 议 题 一 特别决议案
18、特别决议案 1 关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的议案 二 普通决议案普通决议案 2 2016 年度董事会报告 3 2016 年度监事会报告 4 2016 年年度报告全文（含 2016 年度财务报表） 5 2016 年度利润分配议案 6 关于公司及子公司 2017 年度拟提供担保及其额度的框架议案 二 报告文件报告文件 7 2016 年度独立董事述职报告 2、投票表决 由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司一名监事及现场两位股 东代表负责监票，工作人员统计表决结果， 并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。 3、会议交流 2016 年年度股东大会会议资料 6 股东及
19、股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。 4、会议结束 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 7 议案一议案一：关于建议股东大会授予本公司董关于建议股东大会授予本公司董事会事会 发行新股一般性授权的议案发行新股一般性授权的议案 尊敬的各位股东尊敬的各位股东： 根据公司运营、规划等实际情况，公司拟提请股东大会审议本公司发行 A 股及/ 或 H 股股份的一般性授权， 授权董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组 （以下合称“授权人”）以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境内 A 股及/或 H 股股份各自数量的 20%。
20、根据中国境内相关法律、法规，如果增发 A 股股份，即使公司董事会获得上述一 般性授权，仍需再次就每次增发 A 股股份的具体事项提交股东大会审议批准。 具体授权方案如下： 一一、授权内容授权内容 （一）根据中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律法规、香港联合交 易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）及本公司公司章程 的规定，授予授权人无条件一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境 内 A 股及/或 H 股股份， 各自不得超过于本议案获股东通过之日时本公司已发行 A 股及 /或 H 股各自总数量的 20%，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议 购股权或转
21、股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证 券）。 （二） 根据一般性授权增发 A 股及/或 H 股股份后， 授权人可按照股份发行的方式、 种类、数量和股份发行后本公司股本结构的实际情况适时对本公司公司章程作出 适当及必要的修订，以反映本公司新的股本结构和注册资本增加，并且采取任何其他 所需行为以实现有关股份发行行为。 二二、授权期限授权期限 授权人仅能在有效期（定义见下文）内行使一般性授权，除非有关协议或建议在 有效期内订立，但有需要或可能需要在有效期结束时或之后实行。一般性授权的有效 2016 年年度股东大会会议资料 8 期为自本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早
22、日期止的期间： （1）本特别决议案通过后本公司下一届年度股东大会结束时；或 （2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；或 （3） 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案 赋予董事会授权的日期。 三三、其他其他 授权人行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程及中 国以及其他地区的适用法律法规， 并须获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关中 国政府机关的批准。 本议案已于 2017 年 3 月 31 日经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会
23、议资料 9 议案二议案二：20162016 年度年度董董事会报告事会报告 尊敬的各位股东尊敬的各位股东： 2016年，是国家“十三五”规划的开局之年，在这一年里，船舶市场仍处于行 业低谷，继续面临船价低、交船难的低迷形势。面对严峻的船舶市场形势，公司董 事会紧跟国家发展大局，认真贯彻落实在深化企业改革中坚持党的领导，加强党的 建设工作的政策方针，将全体股东利益放在首位，在公司法及公司章程规 定的职权范围内，严格按照董事会议事规则的相关规定，全面发挥工作职能， 认真履行责任和义务，在公司法人治理、信息披露、合规管理等方面取得一定成绩。 第一部分第一部分 20162016年度工作情况年度工作情况
24、一一、遵守廉洁从业要求遵守廉洁从业要求，加强企业党建工作加强企业党建工作 2016年，公司董事会继续加强企业党建工作。严格遵守中国共产党廉洁自律 准则国有企业领导人员廉洁从业若干规定等规定，自觉落实廉洁从业要求， 积极履行自身职责；认真学习中央关于深化国有企业改革的指导意见和关于 在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见，深入贯彻中央关 于新时期加强国有企业党的建设的文件精神。 二二、明确目标明确目标，落实责任落实责任，经营业绩保持平稳运行经营业绩保持平稳运行 在船舶行业继续低迷的形势下，公司实体企业发挥自身优势，主动作为，积极 应对，加强公司运营管理，合理策划布局，激发广大员工
25、力量，团结一心，攻艰克 难，确保了公司盈利，助力公司在行业低谷时不断前行，使公司经营业绩在市场低 谷中保持平稳运行。2016年，公司实现营业收入233.50亿元，预算完成率89.89%， 利润总额1.19亿，预算完成率130.67%，资产总额462.69亿元。 三三、勤勉尽职勤勉尽职，充分发挥董事会经营决策中心地位的作用充分发挥董事会经营决策中心地位的作用 2016 年年度股东大会会议资料 10 2016年，公司董事会以股东利益为重，充分发挥经营决策中心地位的作用，为 公司治理结构、战略发展、财务审计、人事变动等多方面提供了建设性指导意见， 进一步提升了公司管理水平，推动公司持续健康发展。 （
26、一一）认真落实股东大会决议认真落实股东大会决议，维护股东权益维护股东权益 2016年，根据公司经营发展需要，董事会及时召集股东大会，组织召开了2015 年周年股东大会和2次临时股东大会，共审议了11项议案，包括2015年度利润分配方 案、修订监事会议事规则、选举董事、监事及关联交易框架协议等重要议题。同时， 董事会严格按照股东大会决议，认真组织实施，并积极保持与管理层沟通，定期了 解股东大会决议执行情况，确保各项决议的有效实施。 （二二）正确行使职权正确行使职权，认真履行职责认真履行职责 2016年度， 公司共组织召开8次董事会， 均以全票赞成审议通过了30项重要议题， 全年共发布41项公告；
27、共召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次提名委 员会和1次战略委员会，严格审议了公司定期报告、高级管理人员2015年度薪酬、公 司董事、高级管理人员提名等多项重要议案，充分发挥了董事会专门委员会在审计 监督、薪酬考核、人事提名、战略规划等职责方面的重要作用，确保了董事会审议 程序的合法合规。 （三三）独立董事恪尽职守独立董事恪尽职守，忠实履职忠实履职 公司独立董事严格按照独立董事工作细则的相关要求，恪尽职守，认真履 行忠实诚信、勤勉尽职的义务。在履职中充分发挥独立性，对需发表独立董事意见 的各项议案进行认真调查研究，并基于独立性的立场进行审慎表决，有效提升了议 案质量，规避信息披露风
28、险，切实维护公司及全体股东利益。其中，在审议聘任公 司2016年度会计师事务所、公司与中船集团持续性关联交易框架协议等重大事项时， 严格按照审议程序，认真出具事前认可意见，确保董事会召开程序的合法合规；在 审议提名董事，选聘公司高级管理人员等议案时，充分发挥独立性，按照上海、香 港两地上市规则及本公司公司章程的有关要求发表独立意见，确保审议重大事 项的合法合规。 2016 年年度股东大会会议资料 11 四四、加强制度建设加强制度建设，完善企业法人治理体系完善企业法人治理体系 （一）完善制度建设，保证依法治企 2016年度，结合最新颁布的法律法规及监管部门的具体要求，公司及时对信 息披露管理制度
29、、关联交易管理规定、投资者关系管理制度等9项治理制 度进行了修订，并提交董事会审议通过，确保公司各项工作合法合规开展。 （二）加强自身建设，努力适应监管环境 2016年，为更好地适应监管环境，促进公司规范运作，董事会重视自身建设， 持续提高履职能力。一是在工作及生活中加强自我学习，持续关注证券监管动态信 息，提高对资本市场监管新常态的理解；二是积极参加关于证券市场法律法规及专 业知识方面的主题培训，持续提高资本市场业务水平。本年度，参加了广东证监局 组织的上市公司董事监事培训班、中国上市公司协会组织的上市公司董事长总经理 研修班、香港特许秘书公会联席成员强化培训及公司组织的资本市场业务拓展培训
30、 系列讲座等共计20人次。 五五、建立内部控制与内部审计体系建立内部控制与内部审计体系，保证公司健康有效运行保证公司健康有效运行，提升公司资本市提升公司资本市 场形象场形象 结合工作实际，推进内部控制和审计工作的制度化、流程化，注重内部控制和 审计基础管理体系的建立，结合适应平台公司的发展需要，制定了公司内部审计 章程，作为控股公司及实体公司内部审计各项管理规定的纲领性文件，推动内部 审计体系健康有效运行；完成内部控制手册及内部控制评价手册，建立了 与实际业务相适应的内控工作流程和规范， 提升了工作效率和工作质量。 完善了 关 联交易管理实施细则，及建立动态监控机制，大大提升了关联交易管理水平
31、。 2016年，公司再度获得了上海证券交易所信息披露工作 A 类评价，公司监事会 荣获上市公司监事会卓有成效30强。 第二部分第二部分 20172017年董事会工作思路年董事会工作思路 2017年，董事会将持续加强公司合规治理，确保各决策事项符合相应监管要求， 保证实体企业生产经营工作的有序开展。 2016 年年度股东大会会议资料 12 一一、做好董事会换届选举做好董事会换届选举，持持续完善公司法人治理结构续完善公司法人治理结构 2017年，董事会将依据相关法律、法规的规定，依法履行股东推荐、任职资格 审查、股东大会审议等程序，完成董事会换届选举工作，持续完善公司法人治理结 构。 二二、加强董
32、事会自身建设加强董事会自身建设，继续强化公司治理水平继续强化公司治理水平 2017年，董事会将继续加强自身建设，持续学习不时出台的监管机构相关制度， 参加资本市场监管部门、自律性组织等机构组织的业务讲座，不断提高业务素养， 强化信息披露水平。 三三、持续关注公司及各实体企业持续关注公司及各实体企业20172017年度运营情况年度运营情况 2017年，船舶行业市场预计仍将低位徘徊，接单难、交船难、盈利难的趋势短 期内难以改变，公司主营业务盈利继续承压。鉴于此，董事会将高度关注各实体企 业制定的经营计划，督促及协助实体企业全面完成各项指标，尽可能增加公司经济 效益。 2017年，公司董事会将紧紧围
33、绕国家政策，以全局为重，认真履行董事会职责， 充分发挥中船防务 A+H 平台优势，深入探究资本市场发展趋势，积极拓宽资本运作 思路，以利用资本市场更好服务公司实体业务发展，助推公司做强做大实体产业， 拓展资本市场辅业，全面推动公司持续健康发展，实现国有资产保值增值，积极为 股东及社会创造价值。 本议案已于 2017 年 3 月 31 日经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 12 日 2016 年年度股东大会会议资料 13 议案三议案三：20162016 年度年度监事会监事会报告报告 尊敬的各位股东尊敬的各位股东： 2016
34、年度，公司监事会全体成员严格按照公司法、公司章程、监事 会议事规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，依法独立行使职权，有力的保障了股东、公司及员工的合法权益。对公 司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等重大事项进行了监督 审查并客观、独立的发表意见，促进了公司规范运作。现将监事会 2016 年度的主要 工作情况汇报如下: 一一、对对 20162016 年经营管理的基本评价年经营管理的基本评价 2016 年，监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则和 有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监 督职责。监
35、事会成员列席了 2016 年历次董事会会议和股东大会会议，并认为董事会 认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的 行为，董事会的各项决议符合公司法等法律法规和公司章程的要求。 二二、20162016 年度监事会会议召开情况年度监事会会议召开情况 2016 年度，公司监事会共召开 7 次会议，监事会会议的通知、召开和表决程序 符合公司法、公司章程、监事会议事规则的有关规定。监事会召开会 议的有关情况如下: 1、2016 年 3 月 24 日，第八届监事会第十六次会议以现场表决的形式召开。会 议应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了2
36、015 年 度监事会工作报告、关于资产减值计提及转回的议案、2015 年年度报告及 其摘要、2015 年度利润分配预案、2015 年度内部控制评价报告、关于 2016 年度综合授信额度及融资计划的议案、 关于公司及子公司 2016 年度拟提供 担保及其额度的框架的预案。 2016 年年度股东大会会议资料 14 2、2016 年 4 月 28 日，第八届监事会第十七次会议以通讯表决形式召开。会议 应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了2016 年第 一季度报告、关于修订监事会议事规则的预案。 3、2016 年 5 月 16 日，第八届监事会第十八次会议以通讯表决形
37、式召开。会议 应参与表决的监事 4 人，实际参与表决的监事 4 人，会议审议并通过了关于增补 吴光军先生为本公司第八届监事会监事侯选人的预案。 4、2016 年 8 月 10 日，第八届监事会第十九次会议以现场表决形式召开。会议 应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了选举吴光 军先生为第八届监事会主席的议案。 5、2016 年 8 月 30 日，第八届监事会第二十次会议以现场表决形式召开。会议 应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了2016 年半 年度报告及其摘要、关于本公司与中船集团签署的预案、关于本公司与中船集团签署的预案、中
38、船防务 2016 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告。 6、2016 年 10 月 28 日，第八届监事会第二十一次会议以通讯表决形式召开。会 议应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了2016 年 第三季度报告。 7、2016 年 12 月 8 日，第八届监事会第二十二次会议以通讯表决形式召开。会 议应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了关于增 补丁谦芳女士为第八届监事会职工监事的议案。 三三、监监事会发表的独立意见事会发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2016 年监事会认真履行公司法、公司章程等相关法律法规赋予的职权，
39、 依法列席公司股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对 公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为： 2016 年年度股东大会会议资料 15 报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较为完善的内 部控制制度，决策程序符合相关规定，认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所 有限公司各项上市规则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理 人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和公司章程等规定或有损于公司及 股东利益的行为。 2、检查公司财务报告编制情况 2016 年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制和审议
40、程序 符合法律、法规、本公司公司章程和本公司内部管理制度的各项规定，内容和 格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在违反保密规定和违反证券交易规则的行为。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法及上市公司募集资金管理和使用的监管要求，不存在改 变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。 4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见 信永中和会计事务所 （特殊普通合伙） 对本公司 2016 年度财务情况进行了审计， 出具了无保留意见的审计报告。公司监事会认为：信永中和会计事务所
41、（特殊普通 合伙）出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。 5、公司关联交易情况 公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照公 司章程等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有 股东利益的行为。 6、内部控制自我评价报告 监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证 了公司的规范运作。公司出具的关于 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2016 年年度股东大会会议资料 16 7、公司利润分配情况 报告期内，公司严格按照公司章程等相关规定，在充分考虑公
42、司的实际状 况、经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合 公司及全体股东的利益。 四四、监事会工作成果监事会工作成果 2016 年，公司监事会参加由中国上市公司协会联合上海证券交易所、深圳证券 交易所共同主办的“上市公司监事会最佳实践评选”，获得“上市公司监事会卓有 成效 30 项”奖项。 五五、20172017 年监事会工作计划年监事会工作计划 2017 年，监事会将继续严格执行公司法、证券法和公司章程等有 关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督 和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、 股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、 合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司
