1、理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。 （一）持有人会议的职权： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、审议、修订关于员工持股计划的管理制度或办法； 3、审议员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事宜； 4、授权管理委员会与资产管理专业机构的对接工作； 5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； 6、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算； 7、授权管理委员会行使股东权利或资产管理机构行使股东权利 8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （
2、二）持有人会议的召集程序 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容： 1、会议时间地点； 2、会议议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （三）持有人会议的召开程序 1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会
3、委员负责主持。 2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。 3、单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有 人会议提交临时提案， 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会 提交。 （四）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决， 表决 方式为书面表决。 2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额 有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。
4、与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。 持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程 的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、持有人会议通过书面表决等方式进行。以书面方式审议并表决的持有人 会议，管理委员会应当保障持有
5、人的充分知情权和表决权。 （五）持有人的权利和义务 1、持有人的权利： （1）参加持有人会议和行使表决权； （2）按其持有的份额比例享有相关权益。 2、持有人的义务： （1）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人所持本次员工持股计 划份额不得转让、担保或作其他类似处置； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计 划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏； （3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规 定外，不得要求分配员工持股计划资产； （4）遵守相关法律、法规及与本次员工持股计划有关文件的规定。 第四章第四章 员工持股计划的资产及权益
6、处置员工持股计划的资产及权益处置 第八条第八条 员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为 （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的 方式所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期 届满之日后出售并进行分配。 （二）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自本计划草案通过股东大 会审议之日起算。 2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，
7、 完成股票的购买。 3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并提交公 司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 （三）员工持股计划的禁止行为 本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 第九条第九条 持有人所持股份权益的处置办法持有人所持股份权益的处置办法 （一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定
8、的情况外，持有人所持有 员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。 （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形 时所持股份权益的处置办法如下： 1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与 本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份 额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格（利息拟按照年化 6%计） ，并由 管理委员会指定其他持有人受让。 （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （
9、4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的； （5）管理委员会认定的其他情形。 2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其 持有的员工持股计划权益不作变更。 3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股 计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参 与本次员工持股计划资格的限制。 4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。其持有的员 工持股计划权益不作变更。 5、 持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形： 如发生其他未约定事项， 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股
10、计划管理委员会 协商确定。 （三）持有人收益分配： 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定， 不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利可以根据实际情况选择是否进行收益分配， 持有人按所持有计划份额占 计划总份额的比例取得相应收益。 4、本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持 股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分
11、配。如决定对 资产进行分配时，依法扣除税费后的现金资产，由本次员工持股计划参与人按原 始出资额比例分配。 公司股东杭州北嘉投资管理有限公司为本次员工持股计划对 应认购信托计划的优先级份额提供增信 （为优先级份额的本金和收益承担差额补 足的责任） 第十条第十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本次员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会确定处置办法。 浙江元成园林集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 9 日 1 湖北兴发化工集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会 议 材 料 湖北兴发化工集
12、团股份有限公司董事会 二O 一七年六月十四日 2 会议议程 会议时间：2017年6月14日（星期三）上午9:00 会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室 会议议程： 一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、 高管以及见证律师情况 二、推选计票人和监票人 三、介绍人宣读议案 四、股东讨论并审议议案 五、股东进行书面投票表决 六、统计现场投票表决情况 七、宣布现场投票表决结果 八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 九、签署会议文件 十、主持人宣布本次股东大会结束 3 会议须知 为维护股东的合法权益，确保兴发集团2017年第三次临时股东大会 的正
13、常秩序和议事效率，根据公司法 、 公司章程和股东大会议 事规则的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体 人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股 东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及 公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干 扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以 制止并及时报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 四、股东到达会场后，请在“股东签
14、到表”上签到。股东签到时， 应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明 其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持 股凭证和委托人股东账户卡。 4 五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人 许可后进行发言。股东发言
15、应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案 表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东 代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。 5 会议内容 1、审议关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 2、审议关于修订公司非公开发行股票方案的议案 3、审议关于修订公司非公开发行股票预案的议案 4、审议关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有 限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的非公 开发行股份认购合同
16、之补充协议（三）的议案 5、审议关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限 公司参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的非公开发行 股份认购合同之补充协议（三）的议案 6、审议关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本次 非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案 7、审议关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司拟采取措施的说明的议案 6 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期 的议案 各位股东： 2016年5月30日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议 通过了关于公司非公开发行股票的有关议案。根据相关议案，公司本次 非公开发行股票的
17、决议有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效， 即2017年5月30日到期。 2016 年 12 月 5 日，公司取得了中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会” ）对本次非公开发行股票申请的受理通知书，目前公司 本次非公开发行股票申请尚在审核中。鉴于公司本次非公开发行股票决 议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请 公司将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月 （即延 长至2018年5月30日） 。 请予审议。 2017年第三次临时股东大会议案一 7 关于修订公司非公开发行股票方案的议案 各位股东： 目前公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，鉴于公
18、司本次非公 开发行股票授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺 利进行，公司拟对本次非公开发行股票决议有效期进行延长。根据上述 情况，公司决定对本次非公开发行股票的方案“募集资金总额及发行数 量”、“发行价格”等条款进行修订。修订后的主要内容如下： 1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。 3、募集资金总额及发行数量：本次发行募集资金总额不超过 140,000.00 万元，按照发行底价 10.99 元/股计算，本次发行股份数量 不超过127,388,535股（含127,388,535股）。 由股东大会授权董事会
19、与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协 商确定最终的发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调 整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商） 协商决定。 4、发行方式：本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超 过10名特定对象非公开发行的方式进行， 在获得中国证监会核准后六个 月内择机向特定对象发行股票。 5、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。 2017年第三次临时股东大会议案二 8 6、限售期：宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让
20、，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让。 7、 发行对象： 本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超 过10名的特定投资者， 其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不 少于 7,000 万元（含 7,000 万元）；鼎铭投资承诺认购本次发行的股份 的金额不少于5,000万元 （含5,000万元） ， 不超过7,000万元 （含7,000 万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价 结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、 鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。本次发行未能通过询价方 式产生发行价格时，宜昌兴发及鼎
21、铭投资将以发行底价认购本次发行的 股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为 5,000 万元，宜昌兴发承诺认购 股份的金额为10,000万元。 除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规 规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机 构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行 动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。 8、发行价格： 公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第 二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 股票交易均价的9
22、0%且不低于公司最近一期经审计每股净资产， 即不低于 10.99元/股。 本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据 股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情 9 况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海 证券交易所上市交易。 10、募集资金投向 ： 本次非公开发行募集资金总额预计不超过1
23、40,000.00万元， 扣除发 行费用后用于以下项目： 序号序号 项目项目 预计投资总额（预计投资总额（万万 元元） 募集资金拟投资额募集资金拟投资额 （万元万元） 1 增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及 深加工项目 124,188.00 100,000.00 2 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00 合计 164,188.00 140,000.00 若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项 目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募 集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发 挥经济效益，在募集资金到
24、位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先 行投入，在募集资金到位后再行臵换。 11、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股 东共享本次发行前公司滚存利润。 12、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日 起十二个月。 13、鼎铭投资及宜昌兴发认购数量区间及本次发行未能通过询价产 生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况： （1）鼎铭 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 2016 年度年度合并合并财务报表之审计报告财务报表之审计报告 目录目录 一、审计报告一、审计报告 . 1 二、已审财务报表二、已审财务报表 1、合并资产负债
25、表 . 3 2、合并资产负债表（续） . 4 3、母公司资产负债表 . 5 4、母公司资产负债表（续） . 6 5、合并利润表 . 7 6、母公司利润表 . 8 7、合并现金流量表 . 9 8、母公司现金流量表 . 10 9、合并所有者权益变动表（本期） . 11 10、合并所有者权益变动表（上期） . 12 11、母公司所有者权益变动表（本期） . 13 12、母公司所有者权益变动表（上期） . 14 13、财务报表附注 . 15 北京北京中证天通会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 中国北京中国北京 北京中证天通会计师事务所内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 2
26、016 年度审计报告 - 1 - 审 计 报 告 中证天通（2017）审字第 0201068 号 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司全体股东全体股东： 我们审计了后附的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“贵公司”）财务 报表， 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
27、（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的
28、审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 北京中证天通会计师事务所内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 2016 年度审计报告 - 2 - 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现 金流量。 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张先云 中国 北京
29、中国注册会计师：白松平 二一七年二月二十三日 北京中证天通会计师事务所内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 2016 年度审计报告 - 3 - 企业负责人：郭德才 主管会计工作负责人：牛俊林 会计机构负责人：沈际平 北京中证天通会计师事务所内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 2016 年度审计报告 - 4 - 企业负责人：郭德才 主管会计工作负责人：牛俊林 会计机构负责人：沈际平 北京中证天通会计师事务所内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 2016 年度审计报告 - 5 - 企业负责人：郭德才 主管会计工作负责人：牛俊林 会计机构负责人：沈际平 编制单位:内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司单位：人民币元 项 目附注 期末余额 年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金28,074,012.0797,353,912.62 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款172,667,557.04147,325,950.10 预付款项158,038.9242,576.00 应收利息 应收股利 其他应收款17,778,632.40144,402,337.33 存货5,556,659.562,913,384.71 其中：原材料1,615,159.741,222,729.64 库存商品 划分为持有待售的资产 一年内到期
