1、也可以自 年年证券法修正 案为年交易法增加了第条。第 条旨在将带有实质性公 众利益的场外交易证 券纳入和上市证券同等的监管水 准。笫规定 ， “ 从事跨州商业、影响跨州商业的营业或其证券 是采用邮件 或 任 何跨州商业的方 式或手 段的发行人应当 在总资 产超过 美元并且 一类 权益证券被 多人记 录持有 的财政年度的最 后 一天之后 日内 ，注 册该证 券。 ” 参见美路易斯罗思 、乔尔 赛里格曼 美国证 券 监管法基础张路等译， 法律出版社年版第 页。 即根据 年证券法第条规定任何人发行或销售证券 未经注册是违法 的（除非 满足豁 免条件）。 在年月资格规则出 台之前在等场外 市 场 挂牌
2、的证券只 要资产 和记录持有人规禊未达到 注 册标准且未发生公开 发行就没有强 制注册为 报告公司的要 求。据统计年挂 牌的余只国内证券有 半 数 未达到报告标准（。参 见 ： 美国资本市场 转 板 机制的褥失之鉴 愿注册为报告公司。 二、概念辨析与实证观察 一 ） “ 反向收购 私募融资与转板上市 ” 三步走 转板上市是场外市场的报告公司登陆三大交易所的最后 一步或 “ 临门 一脚 ” ，在此之前，首先是进人场外市场挂牌同时或随后进行私 募融资。其中第一步，通常通过反向收购来完成。 所谓反向收购 ，指的是私人公司通过与巳在场外挂牌的壳公司 ” 换股 合并 ，前者将资产和业务注入壳公司 ，其股
3、东也取而代之 ，成为壳公司 的控股股东。世纪以来反向收购大行其道，在家数上呈现超越 之势 反向收购与我国熟悉的 “ 借壳上市 ” 如出 一辙 。 但美国 的反向 收购多数发生在场外市场，仅有少数直接在交易所借壳成为上市公司。 根据斯坦福 大学 一项研究 年美国市场发生的 起反向 根据一项 统 计 年，反向收 购的家 数每年皆超越传 统家数，且从 年家以来每年都保持在家以上的水平（除了年金融危机期 间）。参见： 借壳上市，即直接在交易所完 成反向收 购从而成为上 市公司 。如纽交所于年 反向收 蚺在上市的世界通讯公司年反向收 购 在上 市的等。但历史 上仅有 极少 数反向收婢 发生 在交易所。这
4、大概是由于在交易所 维持上市地位比较困难且只有 规棋较 大的公司 足以 “ 撬动 ” 如 此规棋的交易。除了在 交易所原本正常经菅的公司被借充上市之外， 还有 一种在交易所 并维持上 市的特殊目的收购 实体 其上市的专门目的就是作为壳公司寻 找未上市的投资标的。据统 计，目前 有 数 十 家以 性 质的上 市公司。参见 ： 证券法苑（第十 卷） 收购， 发生于在，剩余发生在三大证券交易所， 发生于。 由此可见，反向收购本身既没有完成 “发行” ，也没有实现 “ 上市 ” ， 只是私人公司继受了 “ 壳公司 ” 的报告公司身份 ，从而实现 “ 公开 ” 反向收购完成后，通 常以私募发行的方式增资
5、扩股和融资待 符合交易所上市标准时 ，再伺机转板上市 。因此严格地说，完成 “ 反 向收购 ” 、 “ 私募融资 ” 、 “ 转板上市 ” 三步 ，才 构成完整意义上的 “ 公开、 “ 发行 ” 并 “ 上市 ” 的替代方式。与相比，反向收购绕开 在场外市场挂牌并成为报告公司的注册程序，转板上市则绕开公开发 行的注册，因此又称为 “ 后门注册 ” （ 或 “ 后门上 如下表所示： 反向收购发生当年的交易场所反向收购 发生后三年的交易场所 三大证券交易所 一 被并 典 破产 或取缔注册 总计 资 料 来籌：参见： “ 壳公司 ”在 具有 专门 的定义。有些壳公司源于曾正常经营，但目前处 于伴滞
6、状态的公司 ，也有 些是壳中介制造的 “ 净壳 ” 。后 一 种 情况下壳中介作为股东设 立 一家公 司 ，履行 的申报程序找到至少 一家做 市商为其报价并向提交 ，经注册成为年交易法的报 告公司，开始按 期履行信 息披露义务。 这类 壳公司的唯 一 的，就是维持在场外 市 场挂牌和年 交易法的注 册地位 ， 以吸引公司到场 外 市 场 完 成借壳。参见 ： 评 ， 一顼研究统 计 了年间发生反向收 购的家公司 ，并与 、 的上市 要 求相对照，发 现在完 成反向收 购时，只有家公司符合交易所的 上市条件。参见 ： 美国资本市场转 板机制的得失 之鉴 市 ” （。 略作小结，进人资本市场以及成
7、 为 上 市公司的多样 化途径如图 所示。 转板上市 在 反向收购 首次公开发行并上市 （ 图美国成为公众公司 （ 及上市公司 （ 的不同途径 二 ） “ 反向收购 ” 与 选择还是无可选择？ 一个问题油然而生 为何有些公司选择在场外市场挂牌 而不是 一 步到位世纪以来，虽然 反向收购数量上多于但统计上呈 现规模小、盈利差 、经营失败 概率高等 特征。 这类 企业无法 纳入投 资银行业务的范围 。 于是 进人场外市场并进行私募融资，为 参考美国证 监会委员在年月的演讲 “ 一种 普遍的较少为人知的 进入公开市场的方 式是反向收购私 人公司与公众 壳 公司进 行合并所谓 后门注册 。 这种交易使
8、得 私人企 业得以注册为公众公司并由此进入资本市场但却未经过 过程 中承销商和投资 者的审查。 ” 参见 ， ； 据 美国会 计总署 年的 一 份报告，承 销商 的最低标 准大概为 ：年 收入 万美元 ，净利润万 美元且未来年持续 增长的企业 。 （考虑 到 最近 佘 年的通货膨胀因素 ， 目前的标准应该 更高。）参见 ： 载 ，年月 曰访问。 证券法苑（第 十卷） 中小企业提供了利用资本市场的途径，甚至是唯 一可行的途径 。转板 上市机制 的存在，又为将来发展壮大者登陆交易所提供了 “ 远景 ” 或 “ 愿景 ” 。 三 ）反向收购与自行申报 ：为何前者成为主流？ 接下来 一个疑惑是 进入场
9、外市场为何反向收购成为主流而不 是自行申报挂牌？这里既存在法律制度的因素（避开注册要求，下文 详述），还要站在资本市场的 “ 生意场 ” 角度看待。在场外市场挂牌，涉 及复杂的金融决策和法律程序，包括联系做市商为其证券报价，以及私 募融资、维持证券价格及流动性等后续安排等。这都离不开专业机构 的指导和参与。 一批小型投资银行 、律师、咨询专家汇集于场外市场， 形成了稳定的反向收购业务模式和利益链条。其收费模式是万到 万美元佣金 壳公司至 股权若以将来上市后 万美 元市值计，此部分 “ 壳价值 ” 大概万万美元）。 在 等场外市场长期积累了较丰富的壳资源 （例 如据统计年有多达 家作为报告公司
10、的壳公司 ） 。 这为中介机构开展业务提供了 充分的资源。 四） “ 中国反向收购公司 ” 的角色 在后门上市模式的兴盛中，中概股公司扮演了推波助澜的 角色 ， 以 致获得了 一个专有名词 “ 中国反向收购公司 ” （ 。根 据 美国公 众公司会计监督 委员会 （ 的官方统计， 中概股公司比美 国本土公司及其他外国公司更热衷反向收购。年至年 月 ， 有些 充公司 于蕾正常经营但目前处于伴滞状态的公司 ，也有些是充中介制造的 “ 净壳。后 一种情况下 壳中介作为股东设立 一家公司 ，媛行的申报程序， 找到至 少 一家做市 商为其报 价 ，并向 提交 ，经 注册成为 年交易 法的报告公司，开始按期
11、履行信息披露义务。这类充公司的 唯 一 目的，就是维持在 场外 市场挂牌和丨年交易法的 注册地位，以吸引公司到 场 外 市场完 成借壳 參见 ： ， 美国资本 市场转 板机制的得 失之鉴 曰 ，中国公司反向收购进人美国资本市场共计起，占美国资本 市场全部反向收购数量的 。同期只有 家中国公司完成，占 美国资本市场家数的。中国公司反向收购数量近三倍于中 国公司的家数；相比之下，美国本土公司及其他国外公司反向收购 数量家仅比数量家）多出 。 这家中国反向收购公司 ，最终实现转板上市者为少数。根据 的上述报告 ，截至 年月日，仅有家实现在交易所 上市（家， 及 家） ，占前三年 家 反向收购公司的比
12、重不及。未实现上市者有家在 挂牌 ，另有家退至 或完全退出资本市场。尽管统 计显示实现转板上市只是小众群体，但毕竟不乏成功个案以此为生意 的中介机构则极尽 “ 忽悠 ” 之能事。用英文搜索 “ ” 或 “” ，或用中文搜索 美国买壳上市 ” ，就可以发现大量专 门介绍这方面业务并提供服务的网站。 引申而言，美国本土 后继乏 力以及中概股的兴起 使 监管陷人 一种 左右为难的境地。 一方 面 ， 忌惮中概股所热衷的 “ 后门上市 ” 等对监管的挑战；另 一方面 如果措施过严 ，不但增加中小 企业融资成本，还会削弱美国市场的全球竞争力。 五有多少场外公司实现转板上市？ 尽管历年转板上市不乏其数（每
13、年数十家 ） ，且成功个案赫然醒 目 ，但从反向收购公司总数、场外市场挂牌公司总数等各种角度观察， 能够实现转板上市的属于小众群体。 观察之 一 ：延续前文所引的研究在统计的年家 美国公司后 继乏力从以下 统计数据可见斑：统 计表明 ， 家数从 年的年均家下 降到年的年均家。形成鲜明对照的是 美 圉实际 在上述期间翻番有余。倘若以发行前年销售收入 万美元（按 年购买力）为界隈其中将分为小公司 与大公统计发现小公司家数下降 尤 为明显从年的年 均 家 陡然降 至 年的年均家。 参见 证券 法苑（第十卷） 反向收购公司中 随后三年里 ，仅有在三大交易所上市交易 ， 另外仍在场外挂牌 其中 在退至或
14、仍留在 剩余彻底退出资本市场。 观察 之二：笔 者整理的转板上市 数据，也呈现类似情 况。在 年，分别有家、家、家、 家、 家企业 从升级转板至三大证券交易所，仅占各年 挂牌证券数 量的 、。 观察之三 ：对所有场外市场包括，及后来取代 的 以及 挂牌的公司进行全样本 统计。根据 一项最新的研究 ，以年、年 、 年在场外市场 如 下 表所示 ： 反向收购发生当年的交易场所及发生三年后的交易场所 反向收 购发生当年的交易场所 反向收购发生后三年的交易场所 三大证券 交易所 被并 购 一 一 破产或取缔注册 一 总计 资料来源：参见： ， 数据整理自 官方网站的每日证券信 息在此感谢中国 国际金融
15、有限公司投 资银行 部的股权数据团队对此所做的贡献。但如 有错漏 ，皆 由本文作者炎责。 如 下表所示： 功年度转板上市数量及占比 丨丨丨丨 转板上 ， 数量 转至 其中 ：转 至 转 至 挂牌证券年平均数 转板 上市占比 美国资本市场转 板 机 制的得失 之 鉴 挂牌的公司为观察对象，分析年之后的交易场所变 化情况。例 如年在及挂牌的家美国公司 （统 计样本剔除了外国公司，仅有零星交易的公司 ），年之后 年） ，升板至 或三大交易所的比例仅有或，降板摘牌的 公司 比例多达 。 年在挂牌的家美国公司，年 后升板和降板摘牌比例分别为和。年以及 年的统计情况基本类似。 三、 “ 反向收购 私募融资
16、 转板 上市 ” 的监 管套 利 与传统 相比， “ 后门上市 ” 在前后三个环节存在监管套利的空 间：在反向收购 阶段绕开年交易法下成为报告公司的注册，在 私募融资阶段 豁免 年证券法关于公开发行的注册在转板上 市阶段，与相比，不存在中介机构尽职调查、注册审核及承销 商的承销与询价，亦不存在中介机构对信息 披露的鉴证责任。最后阶 段易于理解，前两个阶段的监管套利讨论如下 ： 一 ）绕开 年交易法成为报告公司的注册程序 通过反向收购进入 等场外市场，合法继受了壳公司的 报告公司身份，绕开了自行申报成为报告公司的注册程序。如果自行 申报 须向提交的注册文件。与公开发行的注 册文件 在内容与格式上
17、基本 一致 ，包括公司业务、风险因 参见 等 人的研究 厍文区分了 当年、 、已经挂 牌的公司及当年新挂牌的公司两个子样本本文为筒 略 方便 合并计算了两个样本。 但不影响 原论文的证据结论。参见 办 证券法苑（第 十 卷） 素、经审计的报告期财务报告等。 准备 文件及有关附件 包括两或三年报告期的经审计的 财务报告大概需要天，考虑到抽査审核及反馈意见修改回复 时间 ，整个程序前后至少需 个月 。 这与对的审核周期大 体相当。但若采取反向收购 ，数周即可完成有关信息披露程序 二 ）绕开年证券法公开发行的注册程序 如前所述，反向收购本身并未给公司带来筹资。这项任务通常是 在完成反向收购的同时，通
18、过私募发行（ 完成的。 当下美国公众公司，尤其是小市值公司的私募发行最流行的方式当属 “ 私募融资 ” （，以下 “” 除 之外还有一种 更为 常用的注册文件 适用于已经按照年 交易法笫条和第条进行信息披露的报告公司再次触及有关 注册要求的情 形。由于的内容可以 “ 援引 ” 其他注册文件或巳进行的信患披露 ， 因此比 筒略很多。（参见官方网站 关于与的使用说明。 ）以 脸谱公司的 为例，一方面根据 年证券法向提交公开发行的 注册 文件 同时还根据年交 易法第向提交在上 市的 注册文件该文件可以搋引 的内容。再 如中国绿 色农业年月 向申请转板上 市 向 递 交注册文件由于 一年前已在 挂牌成
19、 为报 告公司，因此注册文件适用简式的。同年年底再向 申请转扳上市，再次向提交 并于当年月曰注册生效。 关于的 审樓 “ 费 时、费力 ” 系业界共识，巳无须 赘述。但通常审核周 期为多 长时同美国本土的 官方机构和财经媒体也众说纷纭 ， 一项研 究总 结了若干重要文 諕的说 法，乐观估计为周，保守估计为个月。参见 参见同上。 私葬发行在美国 年证券法中有两种表述， “” 或 “ 、又可以译为 “ 私募 ” 、 “ 非公开 发行 ” ，相对于 “ 公募 ” 、 “ 公开 发行 ” （ 而事。参见徐明、杨柏国广私募发行 入法 ：豁免与监 管之平衡 ” ，载证 券法苑第卷），第页。 世纪以来 ，
20、家数和 敝 资 額 大有超越上市公司传统的后续发行 （ ， 之势。据一项研究 交易从年的单、融 资金嬪从 亿 美元增长至 年的单、畿资亿美元。相对照的是传统的敲 资 数量和金頦年分别为次、亿美元。參见 载 美国 资本市 场转板机制 的得失之鉴 针对非公开 发行的豁免注册而设计， 包括发行新股 和转 售老股（ ，或称两个过 程 ： 一是发行人向私募投资者发行新股 属于 年证券法第 及规则的非公开发行豁免注册， 但豁免 的证券属于 “ 限制性 ” 证券；二是 投资者将认购的证券公开转售 或称公开转让。这个行为须向注册，除非在规则或规 则下豁免。 实务中为尽可能保证认购证券的流动性， 投资者 会要求
21、发行人主动向提交注册。 证券转售的注册虽造成不便，但值得 “ 欣慰 ” 的是 ，老股转售 通常能享受到储架发行的 “ 待遇 ” ，即 一经注册 证券 参见 网從 载啤： 級 在美国联邦 年证 券 法 下，公开发行股票包括发 行新股 与发 售老股 两种类型。前者是一级市场 上 增 量发行 ，字面 意义即为 “ 一级 市场发行 ” （后者是存量股在二级市场的公开交易或 公开转让，直译为 “ 二级市场发行 ” （ 两类发行在注册与 豁免 的适用 ，注册说明书及储架发行的适用等方面存在较多差异。 年证券法第条提出 “ 任何人发行或销售证券，如未向 注 册即是违法 的 ” 。第 条列举了若干豁免交易的情
22、形 ，其中第 条规定发行人不涉及公开 发行的交易免予注册。但年证券法并未给出 “公开 发行 ” 的定义。有 关解释 是年通过条例中的。有 关条 件包括（ 可以 向无限制 的获许投资 者发行向不超过 人的非获 许投资者发行 （ 不得在证券发行中进行 一般 性招揽成广 告。的交易设计正是符合，因此豁免注册。 除了向注册之外未经注册的存量股的公开转让存在两 种豁免通道 （根 据 提供的 “ 安全港 ” 持有半年（ “ 非关联方 ” 股东）并 在报告公司保 持信息披 露同步 性、及时性的状 态 下可自由流通或持 有 一年后 ，即可 不受任何限制而自由 流通。该种途径的缺点是持股者 须从 认购缴款完 毕
23、之日起，等待个月或 年的 “ 禁售 期 ” ，这对于流动性差 、公司经营 和财务风險大的场外市 场 ，令投资 者难 以接受。（除非通过 做空或 “ 结构化 ” 投资设计对冲价格风险）。（根 据 ，在非公开 市 场的合格 投资者 （ 之间自由转让 ，但转让后仍为限制性证 券。 为提高投资者鴐!覽拉1觭拉!覞拉觾拉鼀覯拉!觯拉馘拉!駈拉1駸揉褐!馩拉!駙拉!馊拉馺拉駪拉馋揉鬐!馻拉駫拉谀馜拉駌拉駼拉馭拉!駭拉馞拉!駎拉!駾拉鼀拉拉!拉拉!拉!拉!拉鬀拉拉灠偐灠恠倀腠怀恐恠灰怀恰恐恰恐恠脀偠偰灐恐偐灰灐偠腰倀恐酐怀灐灠灀偰恐恀偰灠倀酐灰灠腐偠灐偐灠怀偰偐偠偰瀀偀腀倀倀偐腰偐偠恰偠恠偠恠怐恠恐偠灰灐恠
24、腰酐怀偠恰灐騀禘鎂衭頽拉拉!拉鴀拉!拉!拉鸐拉拉拉鼀拉揉!拉拉拉!揉揉拉騐拉拉拉鬀拉拉鰐拉拉拉贀拉拉!揉拉拉拉鼀!拉!拉!拉!拉拉餐!揉訐!拉!拉謀!拉拉!拉拉鴐!拉拉拉鸐!拉!拉鼀拉拉拉蠐!拉拉!拉拉!拉拉拉拉!拉拉谀!拉!拉拉鴐拉1脆怀偠偠灠恐灐瀀恐恐灀灰偰酠怀偰恰偠偐酠偐偠恐恐恠偐恠偰恐恠灠灰恠灰灰恰偀瀀恰灠怀恐恐恰恐恐偰偠恐恠恐灐恠偠怀恐恠灠偰灠灐恠偠恠偠恐偠偐恐恠恐恠腰脀脀偐偐偐腰怀恠恰恠灰腰倀2t猴哥，猴哥， 1 孙悟空又名“齐天大圣”、“石猴”、“心猿”、“ 孙行者”、“美猴王”、“孙大圣” 你知道孙悟空有哪些本领吗？ 悟空本领：火眼金睛、七十二变、筋斗云、宝 贝金箍棒。 你知道
25、孙悟空的哪些故事？ 真假美猴王 三打白骨精大闹天宫 三借芭蕉扇 孙悟空三岛求方 2 3 西游记是明代小说家吴承恩（字汝 忠,号射阳山人 ）著，今江苏淮安人。西 游记成书于16世纪明朝中叶，根据唐玄奘 去天竺取经这一真实的历史事件，自问世以 来在中国及世界各地广为流传，被翻译成多 种语言。它是中国“四大名著”之一 ， 三打白骨精选自西游记第27回 “尸魔三戏唐三藏，圣僧恨逐美猴王”。 另外三大名著是施耐庵的水浒传、 罗贯中的三国演义、曹雪芹的红楼梦 。 4 僧 熟妖 斋蛤 僧人成熟妖怪聊斋蛤蟆 snshyozhih 读一读 三打白骨精 5 蟆杖咒 瞒 哈蟆拐杖咒语隐瞒 mzhnzhumn 读一读
26、 三打白骨精 6 词语我理解 长生不老： 不由分说： 径直： 劈脸： 哀告： 甘心： 险峻 蒙 mng 骗： 造化： 火眼金睛： 不胜欢喜： 长久生存，永远健康。 不容分辩和说明。 表示直接向某处前进，不绕道。 正冲着脸；迎面。 苦苦的哀求。 愿意；称心满意。 ：（山势）高而险。 欺骗。 福气，运气。 形容人的眼光锐利，能识别真伪。 内心十分高兴。 7 自学提示二 快速浏览课文，完成下列内容。 1、找出故事发展的6要素：时间、地点、 人物、起因、经过、结果。 2、在孙悟空一打、二打、三打白骨精化 身的自然段前，标上“一打、二打、三打 ”等字。 （时间3分钟，看谁完成最好。） 8 时间（时间（
27、） 地点（地点（ ） 人物（人物（ ） 起因（起因（ ） 经过（经过（ ） 结果（结果（ ） 去西天取经路上的一天 一座高山中 唐僧师徒四人及白骨精 白骨精要吃唐僧肉 孙悟空三打白骨精 白骨精被打死 故事发展的6要素 9 三打白骨精 一打白骨精 二打白骨精 三打白骨精 2-4小节 第7小节 5-6小节 10 自学提示一 自由朗读第一自然段 1、画出描写环境的词语，说说你的感受； 2、此节交待了什么？ 3、写悟空前去摘桃有什么作用？ 一天，唐僧师徒四人来到一座高山前， 只见山势险峻，峰岩重叠。走了一天的路 ，唐僧感觉饥饿，就让孙悟空去找些吃的 。悟空跳上云端，四处观看，见南山有熟 透的山桃，便要
28、摘些来给师父充饥。 时间、地点和人物 预示着劫难的降临 悟空的离去，为白骨精提供了可乘之机； 也为下文悟空三打白骨精埋下伏笔。 11 三打白骨精原文片段 唐僧四人来到一座高山前，看不尽峰岩 重叠，涧壑（h)湾环，虎狼成阵走，麂（ j)鹿作群行。无数獐豝（b)钻簇簇，满山 狐兔聚丛丛。千尺大莽，万丈大蛇。大蟒 喷愁雾，长蛇吐怪风万古常含元气老 ，千峰葳(wi)列日光寒！ 山高必有怪，岭峻定生精 12 自学提示二 一打白骨精 小组合作学习课文的24自 然段，用“”画出描写悟空 的句子，用“”画出描写唐 僧的句子，用“.”画出 描写白骨精的句子，分析人 物的特点。（小组长读课文 ，组员画，组内交流。
29、时间 6分钟。看哪组最棒！） 13 如果你在附近，你会怎么做？怎么说？ 悟空刚走，唐僧就被妖怪白骨精发现了。白骨 精不胜欢喜，自言自语道：“造化！造化！都说吃 了唐僧肉可以长生不老。今天机会来了！”它正要 上前，见唐僧身边有猪八戒和沙僧保护，就摇身 变作美貌的村姑，拎了一罐斋饭，径直走到唐僧 面前，说是特地来请他们用斋的。唐僧一再推辞 ，八戒嘴馋，夺过罐子就要动口。 三个感叹号 白骨精的欣喜 和急切心情 消除戒心 投其所需 奸诈狡猾 迫不及待 嘴馋的样子 唐僧的 谨慎稳重 一打白骨精 14 月貌花容的女儿，说不 尽那眉目清秀，齿白唇红， 柳眉积翠黛，杏眼闪银星， 体似燕藏柳，声如莺啭林 15
30、（抓人物的动作、语言体会人的特点） 1、哪些语句表现了孙悟空嫉恶如仇？ 2、从哪儿看出白骨精的狡猾？ 正在这时，悟空从南山摘桃回来，睁开 火眼金睛一看，认出村姑是个妖精，举起金 箍棒当头就打。唐僧连忙扯住悟空。悟空说 ：“它是个妖精，是来骗你的。”说着，就朝 妖精劈脸一棒。妖精扔下一具假尸首，化作 一缕轻烟逃走了。 唐僧 心地善良 体现悟空 态度坚决 16 三打白骨精 自学提示三 运用学习一打白骨精 的方法，独立分析“ 二打、三打白骨精” 的经过。然后分析主 要人物形象。 二打白骨精 三打白骨精 17 1、抓关键词语理解人物不同的表现及 性格特点； 2、有感情地朗读课文。 师徒们吃了桃子继续赶
31、路。山坡上闪出 一个年满八旬的老妇人，手拄着弯头竹杖 ，一步一声地哭着走来。悟空见又是那妖 精变的，也不说话，当头就是一棒。白骨 精见棍棒落下，又用法术脱了身，丢了具 假尸首在路上。 突出了动作 的敏捷突然 与常人不同 当机立断 嫉恶如仇 故伎重演 逃之夭夭 用苦肉计 博取同情 奸诈之极 二打白骨精 18 三打白骨精 白骨精不甘心就这 样让唐僧走了，又变成 一个白发老公公，假装 来找他的妻子和女儿。 悟空把金箍棒藏在身边，走上前来迎着妖精 ，笑道:“你瞒得了别人，瞒不过我！我认得你 这个妖精。”悟空抽出金箍棒，怕师父念咒语， 没有立刻动手，暗中叫来众神，吩咐道：“这妖 精三番五次来蒙骗我师父，
32、这一次定要打死它 。你们在半空中作证。”悟空抡起金箍棒,一棒 打死了妖精。 19 白骨精不甘心就这样让唐僧走 了，又变成一个白发老公公， 假装来找他的妻子和女儿。悟 空把金箍棒藏在身边，走上前 迎着妖精，笑道：“你瞒得了别 人，瞒不过我！我认得你这个 妖精。”悟空抽出金箍棒，怕师 父念咒语，没有立刻动手，暗 中叫来众神，吩咐道：“这妖精 三番两次来蒙骗我师父，这一 次定要打死它。你们在半空中 作证。”众神都在云端看着。悟 空抡起金箍棒，一棒打死了妖 精。妖精化作一堆骷髅，脊梁 上有一行字，写着白骨夫人。 思考： 1、按照“变- 识-打-结果” 的顺序分为四 层； 2、“笑道”的“ 笑”表现出悟
33、 空-； 3、悟空要众 神“作证”说明 了悟空-。 = = = 自信乐观 很机智 20 三打白骨精分析人物形象 贪婪 狡猾 诡计多端 白骨精： 美人计 苦肉计 挑拨离间计 21 三打白骨精 机智 坚定 勇敢 分析人物形象 孙悟空： 白骨精虽然诡计多 端，但三次变化都被孙悟 空识破，最终丧生在金箍 棒下。这种对比、反衬的 手法，更体现出孙悟空善 于识别妖魔诡计，勇于降 妖除魔的高强本领。 22 三打白骨精 唐僧连忙扯住悟空。 唐僧责怪悟空无故伤人性命。 唐僧一见，惊得从马上摔下来，坐在地上 ，不由分说，一口气念了二十遍紧箍咒。 唐僧喝道：“你为何不听劝说，把人打死一 个，又打死一个？” 唐僧非常
34、生气：“胡说！哪有那么多妖精！ 你无心向善，有意作恶，你去吧！” 慈悲为本 分析人物形象 唐僧： 23 三打白骨精 为什么不是一次打 死，而要三打呢？ 这样可以充分揭露白骨 精的诡计多端，表现孙悟空 善于识破妖精的诡计、勇敢 机智的斗争精神，反映出唐 僧人妖不分，善恶不辨的弱 点，把故事推向高潮。 24 三打白骨精 读句子，体会加点词 1、唐僧一再推辞，八戒嘴馋，夺过罐子 就要动口。 2、山坡上闪出一个年满八旬的老妇人。 3、唐僧一见，惊得从马上摔下来。 4、悟空把金箍棒藏在身边，走上前来迎 着妖精，笑道:“你瞒得了别人，瞒不过 我！我认得你这个妖精。” 25 1、唐僧一再推辞，八戒嘴馋，夺过
35、罐子就要动口。 2、山坡上闪出一个年满八旬的老妇人。 “闪”代表了一个敏捷、很突然的动作， 一个年满八旬且拄着拐杖的老妇人能做 出这种动作，说明她的行为与常人不同。 3、唐僧一见，惊得从马上摔下来。 “摔”体现了唐僧胆小及受到了严重的惊吓。 4、悟空把金箍棒藏在身边，走上前来迎着妖精， 笑道:“你瞒得了别人，瞒不过我！我认得你这个妖精。” “笑”表现出悟空的自信与乐观。 26 这一课，我们认识了哪些人物？ 27 sng zhn tn 唐 僧（封号旃 檀 功德佛 ） 心地善良 胆小怕事 28 w 孙悟空（封号斗战胜佛） 本领高强 机智勇敢 善于识别 敌人诡计 29 白骨精 诡计多端 残害百姓 g
36、u 善于变化 30 猪八戒（封号净坛使者） 好吃懒做 贪恋美色 31 沙僧 （封号金身罗汉 ） 忠厚老实 忠心耿耿 32 当堂检测 一、回顾全文，填空： 白骨精“三变”、孙悟空“三打”： 白骨精为了吃唐僧肉，先变成( 考场作文写作指导：“有这样一种声音”（附：审题指导及范文展示）一、试题呈现阅读下面的材料，根据要求作文。有这样一种声音，是山间小溪潺潺流淌，是电话那头轻柔的呼唤;有这样一种声音，会让你卸去疲惫伪装，会带你走进过往的回忆；有这样一种声音，没有多余的技巧，却能唤起你的良知和责任;有这样一种声音，会带给你心灵的震颤，会启迪你人生的意义.请以“有这样一种声音”为题，写一篇记叙文，要求：自
37、定立意，书写规范，不少于800字。二、试题解析 声音，对于我们来说再熟悉不过了。我们常常听到各种各样的声音，有优美的音乐声，有亲切的呼唤声，有刺耳的聒噪声，还有不堪入耳的吵骂声，烦人的催促声可以说，在生活中，声音无处不在，无处不在影响着你的生活。 作文要求写“有这样一种声音，审题的关键词应该是“这样“和”一种“。“ 声音”引出要表达的对象，“这样”主要暗含作文写出对声音感受的过程；而“一种”是声音的数量。文章应重在表达这种声音对自己的牵动或思考。即为什么牵动，怎样牵动。整篇文章应表达对所声音的怀想、由衷赞美等感情。这种声音可以根据声音的形态分为两种，一种是具体的声音，比如某种响声、某种歌声等；
38、一种是无形的声音，比如来自自我心灵深处的声音，比如别人的心声，比如两人之间的共鸣心音等。只要选取得当，他们都能成为让人魂牵梦绕的声音。 也许是题目贴近生活，这次很多同学的作文都能写出这种“声音”。这种声音，是同学们学校生活的缩影。它可以是课堂上老师启发质疑的声音，可以是临近毕业时聚会的声音，老师和同学们的暖心鼓励声，幽默调侃声，咳嗽声，说话声。他还可以是紧张生活的表征。在这里，它就成了钟表的滴答，母亲的吆喝，班主任的催促 它还可以是心灵对自然细微的感受的外化。在这里，它就成了风儿的声音，树叶的声音，知了无休止的叫声，春天春雨润物的细微之声 它也是社会生活的反映。在这里，它就成了公交车上的谦让之
39、声、争执之声、报站之声，早市摊贩的吆喝声，商店喇叭的广告之声 它更是家庭生活不可缺少的东西，在这里，它就成了爷爷爱听的秦腔之声，过年时爆竹发出的噼里啪啦声，家人对我的或关爱或严厉或警醒或温暖的声音多么有趣的声音，它真是包括万象。问题来了。怎么才能写好呢？ 首先，得把声音的细节写出来。具体一点为好，否则一篇文章只有一两句写声音，恐怕也不会得很高分数。这种声音应该萦绕于心，也许应该在文章的前前后后萦绕于文。让声音的魅力感染人，你的目的就达到了。 其次，叙述视角要选好。可以有两种思路： 一种是常规思路。用家庭生活中的某种声音来表现家庭成员的生活习惯，以及成员之间的各种情感等，所以写爷爷奶奶声音的同学
40、就是这种思路，从后面的两篇范文也能看的得出来。 一种是非常规思路。这种声音可能十分偶然，十分微妙，出其不意地出现，静悄悄走进你的心灵，让你突然对某个问题有了顿悟，有了思索。 最后，很重要的一点，要有点题的意识。也许正是因为题目贴近生活，所以大部分的作文都文从字顺，能写出真情实感。但情感的表达方式也很重要。有些同学作文缺乏点题意识和照应题目的意识，结果让人感觉就是差了那么一点点，文章的境界没有出来，表达的情感没有升华。所以，不妨要学会或卒章显志、或文末升华、或转折突变、或加深感悟、或提升认识。技巧是可以学习的，有了真情实感，技巧也不过是雕虫小技，慢慢写，认真写，一定是能习得的。 又想起了夕歌的声
41、音，民国小学生放学时那“长安课毕放学归”是多么美妙的声音啊！就用弘一法师的这首歌曲来结尾，愿世间多一些这美妙的声音：光阴似流水/不一会/课毕放学归我们仔细想一会/今天功课明白未老师讲的话/可曾有违背父母望儿归/我们一路莫徘徊将来治国平天下/全靠吾辈大家努力呀/同学们/明天再会三、审题误区 审题时不仅要注意题干的“显性要求”，还要注意材料蕴含的“隐形要求”。 在审题时，必须注意材料的四句话中这样几个句子“是电话那头轻柔的呼唤”“会让你卸去疲惫伪装”“会带你走进过往的回忆”“唤起你的良知和责任”“会带给你心灵的震颤”“会启迪你人生的意义”。 这些句子很多都有“你”这个字眼，所以在写作时，注意选材应
42、该与“我”的感受或生活紧密相关。如果写的内容与“我”无关，分数就要降一个档次。四、优秀范文01 有这样一种声音 睿希初春将至。疫情下的西安显得格外寂静。不过，在解禁令下，有这样一种声音在春色中悄然浮动。若不聆听，怎知春色如许？这种声音之初，是孩童的嬉笑声。“三、二、一，转”大约是对面的父子在庭院中打闹吧，我想。父亲的声同溢满了蜜般甜，宠溺尽在其中。而孩童的笑如清铃般清脆，点亮了四面春风。听着这声，就如同吃了块甜腻的白巧克力，醇厚的甜直钻入心脾。孩子的声忽近忽近，或左或右，许是在跑，在跳吧。这孩子的声，正为这样一种春色般的声音做开头，点亮活力。这种声音之中，是大妈们的攀谈声。“好久莫见嘞，你这是
43、去做撒啊？”一口浓重方言先出，大妈们的家长里短便揭开序幕。“我这不是去买点菜么，这阵子娃回来了，可在家做什么电饭锅蛋糕，说是跟人网上学的，把厨房整得乱的！”虽是吐嘈的话，却也满满都是幸福。游子归乡，洗手更衣在厨房中忙活，父母只在门前望着游子，满脸笑意。正是这阖家团圆千里共婵娟的画面，才带给人安慰与治愈。这攀谈的声，也为这样一种春色般的声音做铺垫，点亮幸福。这种声音之末，是生意人的吆喝声。“吃核桃缠，品紫阳茶，连品带麻，核桃缠，紫阳新茶，来嘞。”正是这亲切的吆喝声，回荡在坊间从前的无数岁月。人们常为这风趣的吆啊喝声而忍俊不禁，也曾将生意人围成一团，聊着关于生意上的闲话，常常哄出一团笑声，案切十分
44、温暖十分。这吆喝声，正为这样一种春色般的声音做末尾，点亮亲切。我舍不得掩了窗，掩了这魂牵梦绕的春色之声。忽地忆起从前，厌恶这份喧闹，而如今，在国难之际又回忆起盛世年华，我读尔明白，我怀念的不过饭堂中的灯火辉煌、街道上的熙熙攘攘、烟火中的街坊。原来，有这样一种声音，提醒着我，有声音，有味道的，才叫家乡，原来，所谓国泰民安，不过车水马龙，人来人往。有这样一种声音，她伴着烟火气，藏在日常，若不发觉，也许某日就会逝去。不过，这伴着烟火气的她，又再次回到我们身边，不如把握现在，珍惜如今。有这样一种声音，她叫国泰民安，有这样一种声音，她叫盛世喧嚣。02 有这样一种声音 天明有这样一种声音，能拨开重重乌云，响彻在心里。有这样一种声音，能化解心中的冰封，洒下日光一地。有这样一种声音，能长存在我心中，给我带来温馨与活力。这种声音，是母亲的一句“没关系”。还记得初三某天，我对母亲那日日不停的一个行为产生了不满她总会在我出门进门时等候在门边，拍拍我的肩。一开始，我对此并无反感，还会在她拍肩时产生一丝温馨与动力。但随着她日日复复，
