1、指令的内容 指令是基金管理人在运用基金财产时， 向基金托管人发出的资金划拨及其他 款项支付的指令。 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、 支付时间、 到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。 （三）指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由授权通知确定的有权发送人（下称“被授权人” ）代表基金管理人用 传真的方式或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人发 送。基金管理人有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认，因基金管理人 未能及时与基金托管人进行指令确认， 致使资金未能及时到账所造成的损失不由 基金托管人承担。基金托管人依照授权通知规定的方法确认指令
2、有效后，方可执 行指令。对于被授权人发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应 按照基金法 、有关法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和 交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理 人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原 因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账 所造成的损失由基金管理人承担。 托管协议 4-16 基金托管人收到基金管理人发送的指令后， 应立即审慎验证有关内容及印鉴 和签名的表面一致性，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。 基金管理人向基金托管人下达指令时， 应确保基金
3、银行账户有足够的资金可 用余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金 托管人有权不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该 指令而造成损失的责任。 基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖预留印鉴后传真给基金托管 人。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。 基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执 行，并及时通知基金管理人改正。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管
4、人发现基金管理人发送的指令违反基金法 、 基金合同 、本协 议或有关基金法规的有关规定，有权视情况暂缓或不予执行，并应及时以书面形 式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基 金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身过错造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正 常的有效资金划拨指令执行，应在发现后及时采取措施予以补救，给基金财产、 基金管理人或基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任，但仅限于赔偿直接经 济损失。 （七）更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的
5、权限， 必须提前至少一个交 托管协议 4-17 易日， 使用传真或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人 发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新的被授权人的签字样 本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基 金管理人并通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知，自基金管理人收到 基金托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。 基金管理人在此后三日内将 被授权人变更通知的正本送交基金托管人。基金管理人更换被授权人通知生效 后， 对于已被撤换的人员无权发送的指令， 或被改变授权人员超权限发送的指令， 基金管理人不承担责任。 托管协议 4-18
6、 七、交易及清算交收安排七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。 基金管 理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构， 使用其交易单元作为基金的 交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，由基金管理人提 前通知基金托管人。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告 中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交 量、 回购成交量和支付的佣金等予以披露， 并将上述情况及基金专用交易单元号、 佣金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
7、因相关 法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则 为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订托管 银行证券资金结算协议 ，用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资 金结算业务中的责任。 对基金管理人的资金划拨指令， 基金托管人在对印鉴和签名表面一致性核对 无误后应在规定期限内执行，不得延误。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金 托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割， 由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任 公
8、司上海分公司/深圳分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。 如果因基金托管人过错在清算和交收中造成基金财产的损失， 应由基金托管 人负责赔偿基金的损失； 如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资 或违反双方签订的托管银行证券资金结算协议而造成基金投资清算困难和风 险的， 基金托管人发现后有权立即书面通知基金管理人， 由基金管理人负责解决， 托管协议 4-19 基金托管人应给予必要的配合，由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时， 如果发现基金投资证券过程中出现超买或超 卖现象，有权立即书面提醒基金管理人，由基
9、金管理人负责解决，由此给基金造 成的损失由基金管理人承担。如果因基金管理人原因发生超买行为，必须于 T+1 日上午 12:00 之前完成融资，用以完成清算交收。 3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时， 有足够的头 寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送 的划款指令并同时通知基金管理人。 基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基 金托管人的划款处理所需的合理时间。 如由于基金管理人的原因导致无法按时支 付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下， 基金托管人对
10、基金管理人符合法律法规、基 金合同 、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的过错 导致基金无法按时支付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金托管人承担。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净 值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿. 20 第四节第四节 财务和资产情况财务和资产情况 . 21 一、主要会计数据和财务指标 . 21 二、会计政策、会计估计变更 . 21 三、财务分析 . 22 四、资产抵质押情况 . 25 五、报告期内其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 . 25 六、报告期内对外担
11、保变动情况 . 25 12 七、报告期内银行授信情况 . 26 第五节第五节 业务和公司治理情况业务和公司治理情况 . 28 一、报告期内主要业务回顾 .东大会 指 广东省宜华木业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东省宜华木业股份有限公司董事会 监事会 指 广东省宜华木业股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管 理人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所 审计机构、会计师事 务所、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚 信 指 中诚信证券评估有限公
12、司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本期债券、本期公司 债券 指 广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券 本次发行 指 本次公司公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）公司债 券的行为 本期发行 指 本期公司公开发行 12 亿元公司债券的行为 A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定 假日或休息日） 交易日
13、指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年、近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年 最近一年 指 2014 年 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 4 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的宜 华木业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司章程 指 广东省宜华木业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指
14、中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 指 广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券受托管 理协议 债券 持 有 人 会 议 规 则 、 会议规则 指 广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券债券持 有人会议规则 CFTN 指 全球森林贸易网络，由 WWF（世界自然基金会）创立， 目的是在全球范围内遏止非法采伐森林， 推动可信赖的森 林认证，保护生物多样性，贡献于人与自然的可持续和谐 发展 亩 指 中国市制土地面积单位，一亩大约 666.67 平方米 公顷 指 面积的公制单位（国际单位） ，一块面积一公顷的土地为 10,000 平方米 速生
15、丰产林 指 以培育用材为目标，生长快、产量高、质量好、轮伐期短 的集约经营人工林 商品林 指 指以生产木材、薪材、干鲜品和其它工业原料等为主要经 营目的的森林、林木 复合增长率 指 一项指标在特定时期内的年度增长率，公式： （现有价值/ 基础价值）（1/年数）1，现有价值是指要计算的某项指 标本年度的数目， 基础价值是指计算的年度上一年的这项 指标的数据 本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数 值之和可能出现尾数不符的情况。 5 第一节第一节 发行概况发行概况 本债券募集说明书摘要是根据公司法 、 证券法 、 管理办法等法律、 法规及本公司实际情况编写， 旨在向投资
16、者提供本公司基本情况和本次发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。 除本公司 董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书 及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。 一、公司简介一、公司简介 公司名称 中文名称：广东省宜华木业股份有限公司 英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD. 法定代表人 刘绍喜 股票代码 600978 股票简称 宜华木业 股票上市地 上海证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 办公地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 邮政编码 515834 电话号码 0754-85100989 传真号码 0754-85100797 互联网网址 电子信箱 securities.yt 经营范围 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产
