1、公开发行公司债券募集说明书 广州越秀集团有限公司广州越秀集团有限公司 （住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼） 2016 年公司债券（第一期）募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层） （住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 签署日期：2016 年 1 月 21 日 公开发行公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信
2、息披露文 件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有 人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载
3、、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明 书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见， 并
4、以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 公开发行公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 一、发行人本期债券评级为 AAA；发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年 度和2015年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为113,977.32万元、
5、138,313.90 万元、144,210.61 万元和 41,918.24 万元；本期债券上市前，发行人最 近一期末的净资产为 5,363,999.73 万元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并 报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 132,167.28 万元（2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 83.51%（合并口径），母公 司资产负债率为 59.59%。发行人在本
6、次发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申 请， 但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批 准， 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
7、如果上海证券交易所 不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够 活跃，投资者将面临流动性风险。 四、本期债券无担保。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其 主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。 如果发行人的主体 信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信 评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别， 本期债券的市场交易 价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 五、最近三年及一期末， 发行人的资产负债率分别为 7
8、2.00%、 74.57%、 81.71% 公开发行公司债券募集说明书 1-1-3 和 83.51%，资产负债率维持在较高水平并呈逐年上升的趋势。发行人有息债务 总额较大且增长较快，最近三年及一期末分别为 5,593,262.66 万元、 6,658,537.37 万元、16,399,832.74 万元和 19,298,590.97 万元。公司的资产负债率和有息债务 总额符合房地产行业和金融行业的特征，但若未来公司资产负债率继续上升，可 能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 若未 来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。 六、最近三年
9、及一期， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-388,528.05 万元、-120,287.79 万元、-291,586.20 万元和-266,331.58 万元。公司最近三年及 一期经营活动产生的现金流量净额持续为负， 主要是由于近年来发行人主业扩张 较快，其中房地产业务、交通基建业务和融资租赁业务均属于资金密集型业务， 项目前期投资额较大并分期回流现金，导致经营活动现金流出规模较大。若未来 发行人继续采用积极的项目拓展和开发策略， 且发行人销售款项回笼受到一定限 制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。 七、房地产业务是发行人最重要的业务板块， 房地产行业普遍存货规
10、模较大， 因此发行人的速动比率偏低。 最近三年及一期末， 公司速动比率分别为 0.73、 0.61、 0.54 和 0.56，整体水平偏低并逐年下降。若未来发行人房地产存货的变现能力下 降，公司将面临一定的流动性风险。 八、2014 年 12 月，经广州市国资委批准，发行人全资子公司广州越企拟以 协议转让的方式向广州友谊集团股份有限公司（股票代码：000987.SZ）转让其 持有的越秀金控 100%股权。广州友谊集团股份有限公司通过非公开发行股票募 集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），收购越秀金控 100%股权并向越秀 金控增资。2015 年 10 月 23 日，上述事项获得中
11、国证监会审核通过。2016 年 1 月 22 日，上述事项获得中国证监会核准批复。 九、在本期债券存续期内， 中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。 中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评 级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（）上公布。发 行人亦将通过上海证券交易所网站（）将上述跟踪评级结果及报 告予以公告， 且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间， 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟 公开发行公司债券募集说明书 1-1-4 踪评级结果及报告。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的
12、决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十一、截至本募集说明书签署之日， 发行人通过越秀金控间接持有本次债券 牵头主承销商广州证券 67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州 证券董事长，发行人副
13、总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管 理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发 行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系。 十二、鉴于本次债券于2015年8月27日获得中国证监会核准面向合格投资 者公开发行，首期债券已于 2015 年 9 月 18 日发行完毕，本期债券发行起息日拟 定在 2016 年 1 月 1 日之后。本期债券名称调整为“广州越秀集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）”，本次发行文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件 及其表述均具备相同法律效力。 公开发行公司债券募集
14、说明书 1-1-5 目目 录录 释义释义 .长 7.14%。 报告期内公司煤炭开采业务主要经营情况： 一、生产经营情况 生产矿井有 6 座，2015 年 1-6 月份生产经营情况为： 矿井名称 商品煤销量 （万吨） 掘进进尺 （米） 销售收入 （万元） 煤炭售价 （元/吨） 净利润（万 元） 上缴税费 （万元） 经坊煤业 118.37 5,695 45,391.00 371.62 4,641.52 15,508.52 大平煤业 65.35 2,533 18,224.00 273.64 2,373.60 5,895.01 山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年半年度报告 6 / 135 凌志
15、达煤业 68.88 2,764 10,576.00 132.3 -6,667.42 895.51 霍尔辛赫煤业 190.49 9,141 69,299.00 364.63 13,369.75 20,640.03 铺龙湾煤业 102.53 4,830 13,419.00 155.14 -13.00 3,026.79 宏远煤业 48.69 2078.5 8,966.00 162.08 -1,029.63 1,569.90 二、安全管理方面 2015 年上半年，公司全面贯彻落实安全一号文件精神，制定下发了安全工作半年度安排和技 术管理工作计划以及相关配套的制度文件，对上半年安全生产各项工作进行了责任
16、分解，确保上 半年公司安全生产工作开展有目标、有方法、有措施，努力打造具有山煤特色的安全管理模式。 1、强化红线意识，推进依法治安。 公司 “坚持发展决不能以牺牲人的生命为代价的红线” 的思想内涵， 坚持管行业必须管安全、 管业务必须管安全，党政同责、一岗双责的原则，出台了安全一号文，将全年定位为“基础巩固 年”，层层签订了安全生产目标责任书，逐级传递安全压力，深入开展了落实全年安全工作会议 精神、事故反思月、安全生产月等一系列活动，强化了各级各类人员的安全责任。 2、汲取事故教训，强化隐患排查。 我们深刻汲取今年以来省内外一系列事故教训，不间断、多频次的组织安全检查，努力构建 隐患排查治理的
17、长效机制。 上半年全系统共查出各类隐患 22406 条， 整改 21751 条， 整改率 97.01%。 报告期内，公司以全覆盖、零容忍、重实效、严问责为主要原则，由公司主要领导带队，分 两个组对所属 14 对矿井进行了井上下全覆盖的安全大检查。 同时对六座生产矿井进行了矿井安全 生产保障能力评价。本次大检查共查出隐患 745 条，建议 50 条。下达安全监察书 5 份，四个掘进 头和一个矿井停工整顿。 3、狠抓三基建设，巩固安全基础 公司以片区为单位，组织开展了班组长综合技能大赛和“星级班组”创建活动，制定了2015 年煤矿安全质量标准化考核评级办法，进一步加大了动态检查分值和分公司考核权重
18、，经坊、 霍尔辛赫、大平、凌志达、铺龙湾、宏远、鑫顺等 7 矿达到了安全质量标准化一级变准。 报告期内，公司所属矿井培训各类人员 24998 人次，开展“干部上讲台”活动 1624 场次，培 训职工 31218 人次，抽考安全管理人员、特种作业人员及其它从业 596 人。组织开展了第三届职 业技能大赛， 目前第一阶段工作基本完成， 公司所属煤矿共有 2590 人参加了本单位组织的理论知 识考试，参考率 96%，考试成绩合格人数 2537 人，合格率 98%。 山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年半年度报告 7 / 135 三、环境保护方面 2015 年上半年，公司严格按照中华人民共和国环境保护法、
