1、. 7 第一节第一节 发行概况发行概况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次发行概况 . 10 三、本期债券发行的有关机构 . 15 四、认购人承诺 . 18 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 . 19 第二节第二节 风险因素风险因素 . 20 一、本期债券的投资风险 . 20 二、发行人的相关风险 . 21 第三节第三节 发行人及本期债券的资信情况发行人及本期债券的资信情况 . 27 一、本期债券的信用评级情况 . 27 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 27 三、主要资信情况 . 28 第四节第四节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 31
2、一、具体偿债计划 . 31 二、偿债保障措施 . 33 三、发行人违约责任 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、基本情况 . 36 二、历史沿革 . 36 三、对其他企业的重要权益投资情况 . 38 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 . 52 五、发行人关联方及关联交易情况 . 54 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 58 七、发行人主要业务情况 . 61 八、法人治理结构 . 86 九、信息披露和投资者关系管理 . 98 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 102 一、最近三年及一期财务会计资料 . 102 二、发行人最近
3、三年及一期合并报表范围的变化情况 . 114 三、最近三年及一期主要财务指标 . 116 四、发行人财务分析 . 118 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 147 六、发行人资产受限情况 . 151 七、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化 . 151 公开发行公司债券募集说明书 1-1-6 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 . 154 一、公司债券募集资金数额 . 154 二、本次债券募集资金使用计划 . 154 三、专项账户管理安排 . 156 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 157 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 . 158 一、
4、债券持有人行使权利的形式 . 158 二、债券持有人会议规则的主要内容 . 158 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 168 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 . 168 二、债券受托管理协议主要内容 . 168 第十节第十节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 180 一、发行人声明 . 180 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 181 三、牵头主承销商声明 . 186 三、联席主承销商声明 . 187 三、联席主承销商声明 . 188 四、受托管理人声明 . 189 五、发行人律师声明 . 190 六、会计师事务所声明 . 191
5、七、评级机构声明 . 192 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 193 一、备查文件目录 . 193 二、查阅时间 . 193 三、查阅地点 . 193 公开发行公司债券募集说明书 1-1-7 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词一、普通词汇汇 发行人、公司、本公司、 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准， 面向合格投资者公开发行不超过 150 亿元（含 150 亿元）的广州越秀集团有限公司公司债券 本期债券、本期公司债券 指 广州越秀集团有限公司 2016 年公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债
6、券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 广州越 秀集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书（面向合格投资者） 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 广州越 秀集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书摘要（面向合格投资者） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 联席主承销商、主承销商 指 广州证券股份有限公司、 中银国际
7、证券有限责任公司和平 安证券有限责任公司 债券受托管理人、中银国 际 指 中银国际证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券有限责任公司 募集资金专项账户开户银 行 指 创兴银行有限公司广州支行 评级机构、 资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东广信君达律师事务所 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公 司债券的投资者 债券受托管理协议 指 广州越秀集团有限公司 2015 年公司债券债券受托管理 协议 债券持有人会议规则 指 广州越秀集团有限公司 2015 年公司债券债券持有人
8、会 议规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公开发行公司债券募集说明书 1-1-8 公司章程 指 广州越秀集团有限公司章程 公司出资人、出资人、广 州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 公司董事会、董事会 指 广州越秀集团有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 广州越秀集团有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年前三季度 最近三年及一期末 指 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日 最近三年 指
9、 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 最近三年末 指 2012 年末、2013 年末和 2014 年末 最近一期末 指 2015 年 9 月 30 日 工作日 指 每周一至周五， 不含国家法定节假日； 如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 央五条 指 是中国人民银行针对房贷收紧影响现象发布的一项调控 性文件，主要是确保个人住房按揭贷款 二、单位简称二、单位简称 香港越企 指 越
10、秀企业（集团）有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 越秀地产 指 越秀地产股份有限公司 越秀交通基建 指 越秀交通基建有限公司 广纸集团 指 广州造纸集团有限公司 建材集团 指 广州建材企业集团有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀发展 指 越秀发展有限公司 城建集团 指 广州市城市建设开发集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 创兴银行 指 创兴银行有限公司 香港金控 指 越秀金融控股有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 国资基金 指 广州国资产业发展股权投资基金
11、合伙企业 越秀房产基金 指 越秀房地产投资信托基金 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 公开发行公司债券募集说明书 1-1-9 三、其他名词简称三、其他名词简称 珠三角 指 一般指珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、 中山、珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 长三角 指 一般指长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海经济区
12、指 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域， 包括北 京、天津、河北省、辽宁省、山东省 中部重点经济区 指 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 土地储备 指 指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内， 对通过 收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 本募集说明书中， 部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 公开发行公司债券募集说明书 1-1-10 第一节第一节 发行概况发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 注册名称：注册名称：广州越秀集团有限公司 英文名称：英文名称：GUANGZHOU YUEXIU HOLDING L
13、IMITED 法定代表人：法定代表人：张招兴 成立成立日期：日期：2009 年 12 月 25 日 注册资本：注册资本：人民币 10,185,518,000.00 元 实收资本：实收资本：人民币 10,185,518,000.00 元 公司住所：公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼 邮政编码：邮政编码：510623 信息披露事务负责人：信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：联系电话：020-88836832 传真：传真：020-88836668 公司注册号：公司注册号：440101000047177 组织机构代码：组织机构代码：69867779-2 所属行业
14、：所属行业：商务服务业 经营范围：经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外） ；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外） ；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；百货零售 （食品零售除外） 。 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况（一）公司债券发行批准情况 2015 年 7 月 28 日，发行人董事会 2015 年第 15 次会议审议通过了广州越 秀集团有限公司关于发行公司债的决议 （广越集团董字201529号）。 2015 年 7 月 31 日，发行人出资人出具了广州市国资委关于广州越秀
15、集团 有限公司发行不超过 150 亿元公司债的批复 （穗国资批201594 号）。 公开发行公司债券募集说明书 1-1-11 （二）公司债券发行核准情况（二）公司债券发行核准情况 2015 年 8 月 27 日，本次债券经中国证监会“证监许可20152006 号”文 核准公开发行，核准规模为不超过 150 亿元（含 150 亿元） 。本次债券采取分期 发行的方式， 其中首期 90 亿元规模债券“广州越秀集团有限公司 2015 年公司债 券（第一期）”已于 2015 年 9 月 18 日发行完毕。本期债券基础发行规模为 30 亿元，可超额配售不超过 30 亿元，债券名称为“广州越秀集团有限公司 2016 年 公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）。 本期债券分为 2 个品种，品种一为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率 选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为 20 亿元；品 种二为 10 年期，附第 7 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和 投资者回售选择权， 基础发行规模为 10 亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总 发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择 权。 （三）本期债券
