1、. 9393 第五节第五节 本次非公开发行股份情况本次非公开发行股份情况 . 9696 一、发行股份购买资产一、发行股份购买资产 . 9696 二、发行股份募集配套资金二、发行股份募集配套资金 . 103103 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 105105 一、本次交易拟购买资产的财务信息一、本次交易拟购买资产的财务信息 . 105105 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 . 113113 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2 释释 义义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列
2、词语具有如下含义： 山东黄金、上市公司、 公司、本公司 指 山东黄金矿业股份有限公司 黄金集团 指 山东黄金集团有限公司 有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司 黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司 金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司 归来庄公司 指 山东黄金归来庄矿业有限公司 蓬莱矿业 指 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 山金金控 指 山金金控资本管理有限公司 山东黄金第一期员工持 股计划 指 山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划 本次发行股份购买资 产、 本次重大资产重组、 本次重组 指
3、 公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿 权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿 权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；向黄金地勘发 行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行 股份购买其所持蓬莱矿业 20%股权以及向王志强 发行股份购买所持蓬莱矿业 29%股权的行为 交易标的、标的资产 指 黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资 产与负债以及新城探矿权；有色集团所持归来庄 公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；黄金地勘 所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业 20%股 权以及王志强所持蓬莱矿业 29%股权 发行股份购买资产交易指
4、黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 3 对方 志强 募集配套资金认购对象 指 山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、 山东黄金第一期员工持股计划 盈利预测补偿协议 指 公司与黄金集团签订的山东黄金矿业股份有限 公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议 、公司与有色集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿 业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议 、公司与黄金地勘签订的山东黄金矿 业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公 司之发行股份购买资产之盈利预
5、测补偿协议 本次募集配套资金 指 公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、 山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股 计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股 份募集配套资金的行为 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 本报告书摘要/重组报 告书摘要 山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 报告书/重组报告书 指 山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评 报字2014第 1044 号、天兴评报字2014第 1109 号、天兴评报字
6、2014第 1136 号”资产评估报告 矿业权评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的“中联评矿报 字20141121 号、 中联评矿报字20141122 号、 中 联 评 矿 报 字 20141123 号 、 中 联 评 矿 报 字 2015106 号”及北京海地人矿业权评估事务所出 具的“海地人矿评报字201449 号、海地人矿评 报字201450 号、 海地人矿评报字201451 号、 海 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 4 地人矿评报字201452 号、海地人矿评报字 201453 号、 海地人矿评报字201454 号、 海地人
7、 矿评报字201455 号”矿业权评估报告 归来庄金矿 指 山东省平邑归来庄金矿，归来庄公司前身 东风探矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 T37120081102017090 的山东省招远市玲珑金矿田 李家庄东风矿床金矿详查探矿权 东风采矿权 指 国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809 的山东黄金集团有限 公司东风矿区采矿权 新立探矿权 指 国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 新城探矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 T37120090302
8、025628 的山东省莱州市新城矿区外 围及深部金矿详查探矿权 齐家沟采矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 C3700002009094110037974 的山东黄金集团蓬莱 矿业有限公司齐家沟矿区采矿权 虎路线采矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 C3700002009114110044721 的山东黄金集团蓬莱 矿业有限公司虎路线金矿区采矿权 齐家沟虎路线探矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 T37120080302003906 山东省蓬莱市齐家沟虎路 线矿区深部及外围金矿详查探矿权 徐山探矿权 指
9、山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 T37120081002015635 山东省蓬莱市徐山地区金矿 详查探矿权 石桥探矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 T37120081202022611 山东省蓬莱市石桥地区金矿 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 5 详查探矿权 黑石-宁家探矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为 T37120080202001974 山东省蓬莱市黑石-宁家地 区金矿详查探矿权 站马张家探矿权 指 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号
10、 为 T37120080202001987 山东省蓬莱市站马张家地区 金矿普查探矿权 最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年 定价基准日 指 公司第四届董事会第十二次会议决议公告日 独立财务顾问、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监 督管理委员会令第 109 号） 公司章程 指 山东黄金矿业股份有限公司章程 关联交易管理规定 指 山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理规 定 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上
11、交所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注： 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 该差异是由四舍五 入造成。 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 6 声声 明明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上交所（）网站； 备查文件的查阅方式为：山东黄金矿业股份有限公司。 一、董事会声明一、董事会声明 山东黄金矿业股份有限公司及全体董事保证报告书及本报告书摘要内容真 实、准确、完整，并对报告书及本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或
12、重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 本次交易的交易标的的审计、评估等工作已完成，公司及公司全体董事保证 本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易完成后，公司经 营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行 负责。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明二、交易对方声明 本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方山东黄金集团有限公司、 山 东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产
13、勘查有限公司、烟台市金茂矿 业有限公司以及自然人王志强以及本次重大资产重组募集配套资金认购对象山 东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管 理有限公司以及烟台市金茂矿业有限公司已出具承诺函， 保证其为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏， 并对所提供信息的真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 7 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、一、本次交
14、易本次交易概况概况 本公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强 发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等 资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄 金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额 168,454.75 万元。本次交易的概况如下： （一）本次交易发行股份购买资产交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地 勘、金茂矿业及自然人王志强； （二）本次交易的标的资产为： 1、黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城 探矿权； 2、有色集团所持有的归来
15、庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权； 3、黄金地勘所持有的新立探矿权； 4、金茂矿业所持有的蓬莱矿业 20%股权；及 5、王志强所持有的蓬莱矿业 29%股权。 （三）本次交易的方式为发行股份购买资产，其中本公司拟发行股份分别购 买黄金集团所持有的东风探矿权、 东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权； 有色集团所持有的归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；黄金地勘所持 有的新立探矿权； 金茂矿业所持有的蓬莱矿业 20%股权； 及王志强所持有的蓬莱 矿业 29%股权。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募
16、集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 8 及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额 168,454.75 万元。 本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议 公告日，即 2014 年 11 月 27 日。本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份 发行价格为 14.33 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日山东黄金股票交易均 价的 90%； 本公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日山东黄金股票交易均价的 90%，即 14.50 元/股。 （四）本次交易中，各标的资产的交易价格
17、以具有证券期货业务资格的资产 评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。 （五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为山 东省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人的变更。 （六）本次交易完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公 司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借 壳上市。 二二、标的资产的评估及作价情况标的资产的评估及作价情况 本次交易中， 各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。 本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30
18、 日。 根据北京天健兴业资产评估有 限公司出具的资产评估报告及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业 权评估事务所出具的矿业权评估报告 ，各标的资产账面价值、评估值、增值 率等情况如下表： 单位：万元 序序 号号 标的资产标的资产 账面价值账面价值 评估评估值值 增值率（增值率（%） 直接收购直接收购 股权（矿股权（矿 权）比例权）比例 （%） 直接收购的直接收购的 股权比例对股权比例对 应的应的评评估值估值 A B C=（B-A）/A D E=BD 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 9 1 东风探矿权、 东风采矿权 及相关的资 产与负债
19、67,224.70 165,089.41 145.58 100.00% 165,089.41 2 新城探矿权 3,370.46 56,374.56 1,572.61 100.00% 56,374.56 3 新立探矿权 11,695.00 140,486.84 1,101.26 100.00% 140,486.84 4 归来庄公司 70,230.43 84,687.01 20.58 70.65% 59,831.37 5 蓬莱矿业 8,550.18 81,977.93 858.79 100.00% 81,977.93 合计合计 161,070.77 528,615.75 228.19 503,76
20、0.11 评估结论为本次交易标的的评估价值总计为 503,760.11 万元。 经交易各方协 商，确定本次标的资产的交易价格为 503,760.11 万元。 三三、本次交易构成重大资产重组及关联交易本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易标的资产的评估值为 503,760.11 万元，本公司 2013 年 12 月 31 日 经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 851,656.98 万元， 本次标的资 产的评估值合计占本公司 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的 所有者权益的比例为 59.15%，且超过 5,000 万元，按照重组办法的规定，本 次交易构
21、成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国 证监会并购重组委员会审核。 本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东黄金集团、 黄金集团 的下属公司有色集团及黄金地勘； 本次募集配套资金认购对象包括本公司控股股 东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审 议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联 股东将回避表决。 四四、发行股份购买资产的简要情况发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格（一）发行价格 根据重组办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
22、事会决议公告日前 20 个交易 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 10 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日上市公司 股票交易总额 决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。 在本次发行股份购买资产
23、的定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 （二）（二）发行种类及面值发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 （三三）发行数量）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和。向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量=交易对方所 持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依 据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数， 其中不足一股 的余额部分由上市公司以现金分别向各
24、发行股份购买资产交易对方支付。 本次交易中各标的资产交易价格总额为 503,760.11 万元， 根据本次重组的交 易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 351,542,295 股。其中， 上市公司向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行的股份数量 分别为 154,545,687 股、 70,928,204 股、 98,036,873 股、 11,441,441 股及 16,590,090 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 山东黄金矿业股份有限公
25、司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 11 （四四）价格调整方案）价格调整方案 根据重组办法相关规定： “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明 确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的， 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监
26、会重新提出申请。 ” 鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金， 而标准金的交易价格 与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动， 为应对国际金价波动及由此造成 的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根 据 重组办法 相关规定， 拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下： 1、价格调整方案、价格调整方案对象对象 （1）本次重组发行股份购买资产的发行价格； （2）本次重组拟购买资产定价； 本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。 2、价格调整方案、价格调整方案生效条件生效条件 （1）山东省国资委核准本次价格调整方案； （2）山东黄金股东大会审
27、议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间、可调价期间 山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、调价触发条件、调价触发条件 （1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续 20 个交 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 12 易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格 （257 元/克） 的 幅度超过 10%，即可调价期间内： 1/20 上海黄金交易所黄金 99.95% 第 n 日收盘价 20 =1 (1+10%) 257，或 1/20 上海黄金交易所黄金 99.95% 第 n
28、 日收盘价 20 =1 (1+10%) 1/4 基准公司 K 停牌日前 60 个交易日股票交易总额 基准公司 K 停牌日前 60 个交易日股票交易总量 4 =1 ，或 1/4 可调价期间基准公司 K 第 n 日股票交易总额 60 =1 可调价期间基准公司 K 第 n 日股票交易总量 60 =1 4 k=1 (1+10%) 257，或 1/20 上海黄金交易所黄金 99.95% 第 n 日收盘价 20 =1 (1+10%) 1/4 基准公司 K 停牌日前 60 个交易日股票交易总额 基准公司 K 停牌日前 60 个交易日股票交易总量 4 =1 ，或 1/4 可调价期间基准公司 K 第 n 日股票
29、交易总额 60 =1 可调价期间基准公司 K 第 n 日股票交易总量 60 =1 4 k=1 (1-10%) 1/4 基准公司 K 停牌日前 60 个交易日股票交易总额 基准公司 K 停牌日前 60 个交易日股票交易总量 4 =1 ，其中： 基准公司 K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州 矿业） 。 （5）调价基准日）调价基准日 可调价期间内， “ （4）调价触发条件”中 1）及 2）同时满足的首个交易日， 且 1）及 2）中的价格变动幅度为同向。 （6）调整机制）调整机制 1）发行价格调整 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
30、（草案） 12 当调价基准日出现时， 山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若本次价格调整方案的生效条件满足； 山东黄金董事会审议决定对发行 价格进行调整且；山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发 行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价 基准日前 60 个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前 60 个交易日均价的平均值的幅度超过 10%的部分。 若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整， 山东黄金后续则不再对 发行价格进行调整。 2）拟购买资产定价调整
31、 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金 交易所黄金（99.95%）在调价基准日前 20 个交易日收盘价的算术平均值高或低 于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257 元/克）的幅度。 3）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应 调整。 本次价格调整方案尚需证监会正式核准， 因此提醒投资者关于本次价格调整 方案不被核准进而无法实施的风险。 4、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排 序号序号 发行股份购发行股份购 买资产交易买资产交易 对方对方 所持标的资产所持标的资
32、产 锁定期安排锁定期安排 1 黄金集团 东风探矿权、东风采 矿权及相关资产与负 债以及新城探矿权 本次交易中所认购的山东黄金股份 （包括 但不限于， 限售期内送红股、 转增股本等 原因所增持的股份） ，自股票上市之日起 36 个月内不得转让；48 个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的 60；60 个月内转让股份数量不超过其 本次认购股份总数的 80。 本次交易所认购股份的限售期， 最终将按 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 13 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 2 有色集团 归来庄公司 70.65% 股权及蓬莱矿业 51% 股
33、权 本次交易中所认购的山东黄金股份 （包括 但不限于， 限售期内送红股、 转增股本等 原因所增持的股份） ，自股票上市之日起 36 个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期， 最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 3 黄金地勘 新立探矿权 本次交易中所认购的山东黄金股份 （包括 但不限于， 限售期内送红股、 转增股本等 原因所增持的股份） ，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；48 个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的 40；60 个月内转让股份数量不超过其 本次认购股份总数的 60。 本次交易所认购股份的限售期， 最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 4
34、 金茂矿业 蓬莱矿业 20%股权 本次交易中所认购的山东黄金股份 （包括 但不限于， 限售期内送红股、 转增股本等 原因所增持的股份） ，自股票上市之日起 12 个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期， 最终将按 照中国证监会或上交所的审核要求执行。 5 王志强 蓬莱矿业 29 宝鸡高新技术产业开发总公司 2014 年度财务报表附注 第 1 页 共 48 页 财务财务报表附注报表附注 一、一、公司公司基本情况基本情况 宝鸡高新技术产业开发总公司(以下简称“本公司”或“公司”)经宝鸡市人民政府宝市编 发字（1991）22 号文件批准，1992 年 7 月 21 日由宝鸡高新技术产业开发区管
35、理委员会投资设 立的全民所有制企业，2002 年 3 月公司名称由宝鸡市高新技术产业开发总公司变更为宝鸡高新 技术产业开发总公司。 公司成立时注册资本 100.00 万元， 2001 年 7 月经宝鸡高新技术产业开发区管理委员会宝高 新委发（2001）76 号文件批复，注册资本变更为 1,200.00 万元；2002 年 3 月 12 日经宝鸡高新 技术产业开发区管理委员会宝高新委发（2002）016 号文件批复，注册资本变更为 1,847.00 万 元；2006 年 8 月经宝鸡高新技术产业开发区管理委员会宝高新委发（2006）115 号文件批复， 注册资本变更为 1.00 亿元； 2011
36、 年 12 月 27 日宝鸡高新技术产业开发区管理委员会以资本公积 转增注册资本 7.00 亿元，以货币资金新增注册资本 2.00 亿元，公司注册资本变更为 10.00 亿 元，截止 2014 年 12 月 31 日,本公司注册资本为人民币 10.00 亿元。 企业法人营业执照注册号：610301000001127 公司注册地址：宝鸡市高新大道 69 号 法定代表人：卓宇 经营范围：市政基础设施开发建设、房地产开发、出售出租售后服务、开发经营各类高新 技术产品、技术交易、技术咨询服务，兼营经销与开发与建设相关的建筑装潢材料。 二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础 （一）编制基础（一）编
37、制基础 本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则的规定进行确认和计量，在此基础上根据本附注四列示的重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营（二）持续经营 本公司管理层对公司对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营存在重 大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、三、遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司声明按照本附注“二、财务报表的编制基础” 、 “四、重要会计政策、会计估计的说 宝鸡高新技术产业开发总公司 2014 年度财务报表附注 第 2 页 共 48 页 明”所述的编制基础和会计
38、政策、会计估计编制的财务报表，符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计的说明四、重要会计政策、会计估计的说明 （一）会计期间（一）会计期间 公司的会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币（二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账方法（三）记账方法 公司采用借贷记账法记账。 （四）记账基础及计量原则（四）记账基础及计量原则 公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告；计量原则一般采用历史成本， 在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前提下，可采用重置成本、可变
39、现净值、现值及公允 价值；各项资产如发生减值，则按照相关准则要求计提相应减值准备。 （五）公允价值确定（五）公允价值确定 1.公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的 金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经 营规模，或在不利条件下仍进行交易。 2.金融工具组合的公允价值，根据该组合内单项金融工具的数量与单位市场报价共同确定。 （六）（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分
40、为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方取得的资产和负债均按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 宝鸡高新技术产业开发总公司 2014 年度财务报表附注 第 3 页 共 48 页 合
41、并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。为企业合并而发行 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 2.非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当
42、期损益。购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已 存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并 成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被 购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而 未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延 所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
