1、成库存股的方式使市场上股票供给减少， 有助于促进股票合理价格 的恢复。当证券市场泡沫成分过大、股价持续高涨时，公司可将持有 的库存股再次出售，对市场进行干预，有助于预防过度投机。正因为 库存股具有平抑股价非理性波动的独特优势， 各国虽对库存股制度颇 有争议，但已基本持允许的态度，如美国、英国和台湾地区。特别是 台湾地区， 对实施库存股的态度最为开放， 不仅允许公司持有库存股， 还对库存股的程序进行了简化规定。例如，考虑到时效性，台湾证 券交易法 规定库存股回购得经董事会三分之二以上董事的出席及出 席董事超过二分之一同意即可，而无须经股东大会决定。台湾证管当 局考虑到，如果由股东会决议才可实行库
2、存股，可能会影响时效性。 为保持公司买回自身股份的灵活性， 证券交易法明文规定此项决议得 由董事会以特别决议方式处理。 -4- （二）库存股的性质（二）库存股的性质 国际上对库存股的提法有两种，一种直接称为库存股（Treasury Stock） ，另一种称为已授权但尚未发行的股票（Authorized but Unissued Shares） ，二者之间的争论主要以美国为代表。一方面，美国 特拉华州在传统上允许库存股的存在， 并将其看作仍然发行在外的股 票。库存股在该州被认为处于一种中间地位，在计算法定人数或进行 表决或进行红利分配时，不被看作已发行的股票，但也不被看作已取 消的股票，独特之处
3、在于其可被公司重新发售。 特拉华州普通公司 法 第 160 条规定， 只要不损及资本， 公司可购买自身股份为库存股， 该类股份无表决权或作为决定表决权的依据， 不得用于盈余分配或再 使用于取得自身股份。而在判例中，如果公司经营者以维持公司支配 权为唯一目的而取得自身股份，将判定为违法。另一方面，由于依照 美国法律，授权公司发行的股份通常远多于实际发行的数量，因此公 司如果有需要，可以利用已授权而未发行的额度来发行新股，因此没 有库存股制度存在的必要，例如示范商事法 加州公司法中都 采用了这种理解模式。 加州公司法规定允许公司取得自身股份， 这种股份被视为已授权的未发行股票， 所取得的股份如果公
4、司章程禁 止再发行，则授权股份总数应将这部分取得的股份予以扣除。美国 1991 年修改的示范商事法第 6.31a 规定中取消了库存股的概念， 它将所有公司回购的股票都作为已授权但尚未发行的股票 （authorized but unissued shares） 。然而，从经济的角度上来说，由于 公司购买自己的股票是分配而非投资， 购买股票后在外股票的数量减 -5- 少，股东的权益比例相应提高，因此库存股与已授权但尚未发行的股 票并不存在区别。 （三）库存股的来源（三）库存股的来源 有关库存股的来源，从目前世界各国的立法和实践看，股份回购 是其主要来源，但并非所有回购的股份都可作为库存股持有，且各
5、国 允许股份回购的具体情形规定也存在较大差异。 台湾台湾地区地区。台湾公司法原则上禁止公司回购自身股票，但允 许个别例外情况，因此在其证券交易法中也逐渐允许库存股的存 在。关于库存股的规定最早出现在证券交易法第 28-2 条第 1 项 中，规定证券交易所上市、上柜公司以下列事项回购股份，可不受公 司法禁止回购的规定： （1）转让股份予员工； （2）配合附认股权公司 债、附认股权特别股、可转换公司债、可转换特别股或认股权凭证之 发行，作为股权转换之用； （3）为维护公司信用及股东权益所必要而 买回，并办理销除股份者。 英国。英国。英国公司法 （1985）第 143 条第 3 款、162 条第 l
6、 款规 定以下六种情形下， 允许公司取得自身股份: （l） 减少注册资本； （2） 偿还优先股；（3） 附属章程许可经股东大会决议买进自身股份的规定， 该取得分为从市场内取得和从市场外取得两种； （4）基于法院判决； （5）无偿取得； （6）依特别法规定，赋予没收权限。其中，第（l） 、 第（3）种情况下取得的股份应予以注销；在（2） 、 （4） 、 （5） 、 （6） 种情况下取得的股份，视为库存股。但是，如在三年内无法让售，应 须予以注销。1998 年 5 月，英国贸易与工业部颁布咨询文件，建议 -6- 公司购买自身股份在不超过 10%的情况下， 可不予以注销， 而是允许 其以库存股形式持
7、有并重新出售。 德国。德国。德国股份公司法 、 商法典规定了例外许可的六种情 况下，允许公司取得自身股份： （1）避免公司重大损失； （2）保护某 些小股东利益； （3） 向公司雇员提供股份； （4） 免费获得的股份； （5） 通过合并方式取得的股份； （6）公司需要减少股本。其中，除第（6） 种情形外，其余均允许以库存股形式持有。 欧盟。欧盟。欧盟公司法第 2 号指令第 20 条规定，下列情形取得 的股票可作为库存股持有，但须在取得之日起三年内予以处置： （1） 资产转让取得； （2）无偿取得，银行或其他金融机构为他人利益而取 得； （3） 根据法律义务取得， 为法院决定， 保护小股东利益取
8、得； （4） 在股东未缴足股款时取得；（5） 为了对关联公司小股东补偿取得；（6） 依法院裁定股东向债权人公司出售取得； （7）为提供公司或关联公司 员工持股时； （8）接受自身股份作为质押取得自身股份。 日日本。本。日本于 2001 年修改商法典 ，允许企业在满足了资金来 源、股东平等原则相关规制的前提下，在以下几种情况下可回购自身 股票： （1）为注销股票而收购； （2）企业合并； （3）在接受以物抵债 等情况； （4）为行使公司权力而必须。上述情况可不做注销、持有和 处置的区分，也即实质上允许以库存股形式持有。 香港香港地区地区。香港公司条例规定公司购回股份必须予以注销， 也即不允许以库
9、存股形式持有。但在 1998 年 11 月，香港证券及期货 事务监察委员会发布 库存股份咨询文件 ， 就库存股实施的必要性、 -7- 监管架构、有关规则等问题广泛咨询了社会意见。咨询文件中提到， 库存股具有使公司灵活调整股本，降低公司资金成本，从而刺激公司 投资；管理债项和权益资本的平衡；为长线股东提高回报；简化员工 持股计划管理方面的程序等优点。虽然香港至今未采用库存股制度， 但香港证监会颁布的公司收购、合并及股份回购原则中，将雇员 股份回购列为可回购的事项中。 （四）库存股持有期间的相关规定（四）库存股持有期间的相关规定 1.库存股的资金来源库存股的资金来源 美国各州对库存股的资金来源进行
10、了相关规定， 加州公司法规定 获得自己股票的资金来源为留存收益， 纽约州和特拉华州规定为盈余 公积和资本公积，且不得在公司资不抵债的时候实施回购行为。 德国商法典第 272 第 4 款规定，公司资产负债表负债栏须列 载与库存股等额的不动用盈余作为准备金。 股份公司法对避免公 司重大损失、 保护某些小股东利益以及向员工股权激励的库存股回购 例外规定了资金来源及数量限制， 要求回购的资金来源必须限于公司 的可分配利润，回购的数量（包括已经获得现仍持有的）面值总额不 得超过注册资本的 10%，其超过的股份须于两年内处置。 台湾地区公司法规定回购总金额不得超过留存收益和已实现 资本公积的总和， 证券交
11、易法相对公司法规定相对缓和，第 28-2 条规定公司回购总金额不得超过留存收益、 发行股份溢价及已实现资 本公积的总和。 日本商法典第 293 条规定公司在计算可分配盈余时，应从净 -8- 资产额中扣除已计入资产负债表资产项的库存股金额。 2.库存股的权利与处置库存股的权利与处置 权利方面。权利方面。台湾证券交易法第 28-2 条第 5 项规定，公司以 转让股份给员工为由买回的股份，不得质押。未转让前，不得享有股 东权。换言之，除表决权之外，股东的其他共益权和自益权均不得享 有。日本规定公司持有的自身股份，无表决权、盈余分配请求权、中 间盈余分配请求权。 德、 美、 英等国家均规定库存股不享有
12、股东权利。 处置方面。处置方面。台湾证券交易法规定护盘式库存股应从买回之日 起六个月内办理变更登记，其余应于买回之日起三年内将其转让；逾 期未转让者，视为公司未发行股份，并应办理变更登记。 欧盟公司法第 2 号指令规定，公司取得自身股份（包括他人 以自己名义但为公司利益而取得的该公司股份）的票面总额（在无票 面价值的情形下， 为股份的记账价值） 不得超过已发行总股本的 10%。 若上述股份未在三年内予以处置， 必须注销。 对违法取得的自身股份， 该指令第 21 条要求必须自取得之日起一年之内予以处置。在公司为 减资或偿还优先股取得自身股份时，应予以销除。公司若违反指令第 19、 20 条的规定
13、取得自身股份， 必须自取得之日起一年内予以处置， 逾期未予处置的应予销除。 3.特殊情形下库存股的规定特殊情形下库存股的规定 维护市场形象形成的库存股。维护市场形象形成的库存股。 为防止公司滥用库存股制度进行股 票回购以操纵市场， 各国对因市场下跌回购股份的情形进行了严格限 定。比较典型的是台湾地区。台湾证券暨期货管理委员最初对市场非 -9- 理性下跌情形做出了以下判定： （1）证券加权股价指数七个连续营业 日内累计下跌 15%，且公司股价下跌达 12%； （2）证券加权股价指 数五十个连续营业日内，累计下跌达 20%； （3）证券交易受重大国际 经济变动或危及国家安全事件的影响，发生严重暴跌
14、，经报请财政部 核准买回。由于对非理性下跌的判断没有标准定义，上述情形存在主 观判断的可能，因此最终该判定并未正式出现在证券交易法里。 因员工持股计划形成的库存股。因员工持股计划形成的库存股。 台湾地区针对转让股份给员工的 库存股作了如下规定： （1）须经董事会的特别决议，库存股实施属于 公司业务执行事项，根据公司法第 202 条规定由董事会决定； （2）买 回比例及金额不超过公司已发行股份总数的 5%，且单一认股员工其 认购股数累计不得超过公司已发行股份总数的 0.5，以保留盈余加 上已实现资本公积的金额，购买股份转让予员工； （3）买回三年内转 让于员工，届时未转让，则视为公司未发行股份，
15、并进行变更登记。 欧盟针对“员工库存股”制度规定，取得自身股份时，应在取得后一年 内分配给员工。德国规定用于员工股权激励的库存股，应在收购股份 时起六个月内交付。 （五）库存股的监管（五）库存股的监管 尽管库存股制度具备多项财务管理功能， 但是也容易引发负面问 题，突出体现在内幕交易及市场操纵。为防止公司假借库存股制度之 名，从事人为炒作股票之实，确保公司与其他股东之间机会平等以及 维护证券市场上交易公正性， 各国都在不同程度上对库存股制度进行 了一系列的规范和监管。 -10- 1.防止市场操纵防止市场操纵 库存股的主要来源是股票回购， 为防止股票回购及再出售过程中 造成内幕交易及市场操纵，
16、各国普遍对其在操作层面进行了严格规定。 美国证监会颁布第 10b-18 规则，设定了回购股份的“安全港”规 则（Issuer Repurchase Safe Harbor Rule） ，目的是划分正常股票回购与 市场操纵的界限。具体包括： （1）交易方式上，为避免公司委托多家 证券商买回， 制造交易热络的表象， 回购交易如果由发行人主动提出， 则只能通过一个经纪商或者交易商进行； （2）回购不能在交易日开盘 和收盘的半小时内进行，同时以日均交易量价值（ADTV）和可流通 价值（PFV）测试来确定回购方必须要暂时退出市场的时点； （3）回 购价格不超过当前最高独立买价及本交易日内最高独立买价之间
17、的 高者； （4）交易数量上，每日总共买卖不超过该股票四周前平均日交 易量的 25%。 台湾证券交易法第 28-2 条第 1 项规定，公司买回其股份的 程序、价格、数量、方式、转让方法及应申报公告事项，由主管机关 以命令定之。由此，台湾证券监管部门制定了上市、上柜公司买回 自身股份办法 ，就交易方式、数量、价格等方面进行了详细规定。 主要有： （1）交易方式上，应委任 2 家以下证券经纪商办理； （2）交 易数量上，在集中市场或店头市场买回者，每日买回股份数量不得超 过计划买回总数量的 1/3，公司总共买回股份的数量比例不得超过该 公司已发行股份总数 10%， 以降低公司借买回股票， 实质上提
18、高持股 比率的可能性； （3）交易价格上，为避免借买回而操纵股价，公司应 -11- 于买回前先向主管机关申报并公告“买回的区间价格”， 及预定买回的 最高及最低价格。区间价格应介于“董事会决议前十个交易日或三十 个交易日之平均收盘价（二者取高者）的 150%，与董事会决议当日 收盘价的 70%之间”，且不得于交易时间开始前报价。 日本商法典第 210 条规定，公司回购股票的方式，必须是通 过场内购买，或通过公开收购，也可以从特定的股东那里，通过直接 商谈的方式回购自身股份，但需要经过股东大会特别决议通过，平等 地保障其他股东能将自己持有的股份卖给公司的权利。 香港咨询文件提到关于交易的时点问题
19、， 针对库存股的再出售行 动应施加类似于上市规则中的相关规定，即，上市公司不得在价 格敏感事件发生后或做出决定时再出售已回购的股份， 尤其是公司初 步公布业绩的一个月内。 2.防止内幕交易防止内幕交易 台湾证券交易法规定公司于有价证券集中交易市场或证券商 营业处所买回其股份者，该公司其依公司法第 369-1 条规定关系企业 或董事、监察人、经理人本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义 所持有的股份，于该公司买回期间内不得减持。 3.库存股的信息披露库存股的信息披露 美国 SEC 要求上市公司以标准化文本（如 Form 10-Q/10-QSB） 进行严格的披露，其中主要包括以下几个方面：回购日期
20、；获批准的 回购数量或金额；回购计划的终止日期；股票回购的总量（以月度为 单位） ；每股的平均购买价格；从事股票回购交易的经纪商；公开宣 -12- 布回购计划中已经完成的回购总量；尚未进行回购的股票最大数量。 德国股份公司法规定董事会基于避免公司重大损失而取得的股 份，应向随后召开的股东大会报告。对现在持有的自身股份的数量、 票面额、占股本总额的比例、取得的时间、原因及转让价格也必须在 公司经营报告中详细记载。 香港咨询文件中关于库存股信息披露的相关规定包括： （1）公司 获准购回库存股，买卖库存股情况：交易涉及的股份数目；交易 进行后以库存方式持有的股份总数； 交易进行后公司的已发行股本 总
21、额。 （2）库存股再出售的通告，公司须在购回股份后第二日披露信 息，包括的细节有:库存股份再出售前的数目；售出的库存股数 目；股份售价；出售价与购买成本的差额；库存股在出售后的 结余；股份出售后的公司已发行股本总额。 三、对我国建立库存股制度的建议三、对我国建立库存股制度的建议 无论是稳定股价、平抑非理性波动或是股权激励政策的推行，库 存股制度都是上市公司市值管理的常用方式。因此，应借鉴成熟资本 市场经验，立足于我国法律规制及市场现状对症下药，鼓励库存股制 度成为金融市场稳定器， 资本运作效率提高的助推器， 同时加强监管， 防范库存股成为操纵市场的工具， 将该制度置于适当规范下得当实施， 使证
22、券市场、上市公司以及投资者各方受益。 （一）允许公司持有库存股（一）允许公司持有库存股 目前，基于防范内幕交易、市场操纵的考虑，我国证券法不 允许持有库存股。建议借鉴境外经验引入库存股制度，即，允许公司 -13- 通过回购其发行在外的股票，将股票保留在公司账户上并可再出售。 同时，对库存股的权利作相应界定，例如，规定库存股无表决权、优 先认股权、现金股利分配权、剩余财产分配权，不得质押，未转让前 不得享受股东权利等。 （二）丰富库存股的回购事由和资金来源（二）丰富库存股的回购事由和资金来源 建议除用于员工股权激励以外， 允许上市公司出于下列目的持有 库存股： （1）护盘为目的持有库存股。当市场
23、流动性缺失、股价萎靡 不振时，公司可实施回购库存股提升股价；当股价存在高估、市场投 机气氛严重时，公司在市场上售出库存股进行干预，充分发挥库存股 的“蓄水池”功能， 平抑市场非理性波动， 促使公司股价回归合理水平。 （2）配合可转换公司债的发行实施库存股制度。可转债一旦开始转 股，有可能稀释公司股权，且大量的债券转为股票可能会引起市场波 动，实施库存股制度可直接将库存股作为股权转换的来源。 此外， 建议借鉴美国经验， 扩大股票回购资金总额的上限。 目前， 我国规定回购股票的金额从公司税后利润中支出， 今后可放宽这一限 制，改为不超过留存收益和资本公积之和。同时，规定逆向操作（再 出售库存股）获
24、得的资金锁定于库存股专用账户，由证券交易所专门 监控。 另外， 建议拓宽股票回购融资渠道， 通过发行公司债、 可转债、 优先股等方式多渠道筹集资金。 （三）防范内幕交易和市场操纵（三）防范内幕交易和市场操纵 回购股票并形成库存股以备将来再出售或转让的做法， 可以维护 公司股价稳定，避免其大起大落。但由于库存股具有极高的可控性， -14- 容易成为市场操纵的工具。 我国现有规定对涉及库存股的股票回购进 行了一定的规范，如对于回购股份预案中的内容要求包含回购目的、 方式、价格及种类等，但对买回数量限制、信息披露等并未作详细规 定。特别是由于目前仍不允许库存股，有关库存股的性质、权利、处 置以及监管
25、等重要问题的规定仍为空白。 建议在股票回购的操作层面上作如下改进： （1）每日回购交易量 上不得超过该证券前四周平均日交易量的 25%， 库存股回购比例限制 不超过总发行股本的 10%以内； 上市公司应切实执行计划并在 2 个月 内执行完毕； 以集中交易方式回购的不得在交易时间开始前报价。（2） 注重回购时机，以公司合理评估价值为回购标准，除考虑市盈率、市 净率以及每股净资产等标准以外，建议将体现公司的成长性（如动态 市盈率） 、经营风险（如总资产周转率）等因素综合考虑。 （3）设置 有效隔离期，在回购期间及其后的一段时间内，禁止公司增发股份、 禁止大股东及内部人减持。在本公司可转债转股期内，
26、禁止进行股票 回购。 （4）设置“安全港”规则，针对上市公司利用库存股回购配合员 工持股、稳定股价及抵御恶意收购等目的，很多国家和地区设置了判 定操纵市场的“白色地带”。我国证监会于 2008 年在关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定中，对竞价回购仅作了价 格限制与时间限制，建议设置股票回购的安全港规则，明确股票回购 与市场操纵和内幕交易之间的界限。 此外，建议明确库存股的再出售条件，如规定市场大幅非理性上 涨的判定条件等，以及库存股再出售期间，相关内幕信息知情人不得 -15- 买卖股票等。 （四）加强库存股的信息披露（四）加强库存股的信息披露 在信息披露方面， 各国证券监管部门
27、均要求上市公司进行严格的 披露，不仅将回购的具体细节向股东大会报告，并且需要在公司的经 营报告中以标准化文本格式庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 庞大汽贸集团股份有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 2012015 5 年第年第一一次临时次临时股东大会会议资料股东大会会议资料 601258601258 二一五年七二一五年七月月 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 庞大汽贸集团股份有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 20152015 年第一次临时年第一次临时股东大会议程股东大会议程 一、会议召开的基本事项一、会议召开的基本事项 （一）会议召
28、集人：公司董事会 （二） 会议召开时间：2015年7月30日（星期四）下午13:30 （三） 会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议 室 （四） 股权登记日：2015年7月22日（星期三） （五） 会议期限：半天 （六） 会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通 过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东 可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。 （七） 会议出席对象 1、 凡在股权登记日，即 2015 年 7 月 22 日（星期三） ，下午收市后登记在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
29、司 股东均有权出席本次会议并参加表决， 不能亲自出席本次会议的股东可以委托代 理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。 2、 上述股东授权委托的代理人。 3、 公司董事、 监事、 高级管理人员， 公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程二、会议议程 （一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数 （二） 宣读本次会议须知 （三） 推举计票、 监票小组成员 （与审议事项无关联关系的两名股东代表、 监事代表、律师） （四） 股东对大会议案进行提问 （五） 审议会议议案 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 1
30、、审议庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 及摘要庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 及摘要； 2、审议关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 3、审议关于补选公司监事的议案关于补选公司监事的议案 （六）现场参会的股东投票表决 （七）休会（统计投票结果） （八）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见 （九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会 议记录 （十）宣布会议结束 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 庞大汽贸集团股份有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 201520
31、15 年第一次临时年第一次临时股东大会会议须知股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据中华人民共和国公司法 、 公司章程 、 股东大会议事规 则的有关规定，制订如下参会须知： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议， 参会资格未得到确认 的人员，未经公司同意不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司 有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理
32、。 3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只 有股东或代理人有发言权， 非经大会主持人同意， 其他与会人员不得提问和发言， 股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股 东要求发言时不得打断其他股东的发言， 不得提出与本次股东大会议案无关的问 题。 4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然 后发言。 5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东 利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代 理人准确填写表决票，具体如下： （
33、1）必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数； （2）每股有一票表决权。 （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞 成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“”方式行使表决权利。 （4）未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案一议案一 庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 及摘要庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 及摘要 尊敬的各位股东及
34、股东代理人： 为维护公司股价稳定，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职 工的凝聚力和公司竞争力，强化公司的长期、稳定发展，结合公司实际情况，制 定本次员工持股计划。 庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 及摘要于 2015 年 7 月 14 日经公司第三届董事会第十二次会议、 第三届监事会第七次会议审议通过。 庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 及摘要详见附件。 请各位股东和股东代表审议。 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 二一五年七月十四日 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 附件： 庞大汽贸集团股份有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 员
35、工持股计划（草案）员工持股计划（草案） 二零一五年七月二零一五年七月 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 特别提示 1、庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划系依据中华人民共和国公司 法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和庞大汽贸集团股份有限 公司章程的规定成立。 2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为10,000万元，资金来源为本公 司员工合法薪酬、自筹资金等。 3、员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大 集团员工持股专项资产管理计划的进取级份额。 国泰元鑫庞大集团员
36、工持股专项 资产管理计划份额为3亿份左右， 按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级 份额， 国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有 庞大集团股票。 公司控股股东庞庆华先生为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产 管理计划份额的权益实现提供担保。 4、国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划存续期内，优先级份额按 照不高于7.7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按 实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取 级份额的收益或损失。 5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工
37、持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。 6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，国泰元鑫庞大集团员工持 股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的 购买。 7、 本员工持股计划实施后， 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 目录目录 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 一、释义 . 10 二、员工持股计划的参加对象及确定
38、标准 . 11 三、员工持股计划的资金、股票来源 . 11 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 . 12 五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 . 13 六、员工持股计划持有人代表的选任程序 . 15 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用 的计提及支付方式 . 17 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 . 18 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 . 18 十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处 置办法 . 19 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 . 19 十二、其他重要事项 . 19 庞大汽贸集团股份有限
39、公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 一、释义一、释义 除非另有说明，以下简称在本文 中作如下释义： 简称 释义 庞大集团/公司/本公司 指庞大汽贸集团股份有限公司 员工持股计划、本员工持股计划、 庞大集团员工持股专项资产管理 计划 指庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划，即国泰元 鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大集团员工持 股专项资产管理计划 本计划草案 指庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案） 控股股东、大股东 指庞大汽贸集团股份有限公司控股股东庞庆华先生 持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指员工持股计划持有人会议 管理委员会 指员工持股计划管理委员
40、会 高级管理人员 指庞大集团的董事、监事和庞大汽贸集团股份有限公 司章程规定的其他高级管理人员 标的股票 指国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划通过 合法方式购买和持有的庞大集团股票 委托人 指出资认购本员工持股计划进取级份额的进取级委托 人和出资认购优先级份额的优先级委托人 资产管理机构或管理人 指国泰元鑫资产管理有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 劳动合同法 指中华人民共和国劳动合同法 指导意见 指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指庞大汽
41、贸集团股份有限公司章程 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 二、员工持股计划的参加对象及确定标准二、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据公司法 、 证券法 、 劳动合同法 、 指导意见等有关法律、行政法规、规章及公司章程的相关规定而确定， 按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持 股计划的人员范围为公司董事、 监事、 高级管理人员、 公司及下属子公司的人员， 参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取
42、薪酬，并签订劳动合同。 （二）员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和其他员工共计 46 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人，分别为 董事、总经理李金勇，董事、副总经理武成，董事、副总经理王玉生，董事、副 总经理贺静云，副总经理蒿杨，副总经理刘斌，副总经理陈希光，总经理助理安 顺东，总经理助理陈志奇，总经理助理许志刚，总经理助理刘振洪，总经理助理 沈宝东，董事会秘书刘中英。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下： 序号 持有人 出资额（万元）
43、比例（%） 1 公司董事、监事及高级管理人员13人 5000 50% 2 公司其他员工33人 5000 50% - 合计 10,000 100% 备注：以实际缴款数为准。 三、员工持股计划的资金、股票来源三、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员 工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额，每份 份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工 庞大汽贸集团股份有限公
44、司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 持股计划的缴款时间为庞大集团股东大会审议通过之日起至庞大集团员工持股 专项资产管理计划成立日之前 2 个工作日。 持有人认购资金未按时、 足额缴纳的， 则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的庞大集团员工持 股专项资产管理计划的进取级份额。 国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计 划份额为 3 亿份左右，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，庞 大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有庞大集团股票。 公 司控股股东为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资
45、产管理计划份额的权益实现提 供担保。 国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划以二级市场购买等法律法 规许可的方式取得并持有标的股票。 国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计 划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工 持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。国泰元鑫庞大 集团员工持股专项资产管理计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股 票的购买。 以国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划的规模为 3 亿元和公司 2015 年 7 月 14 日的收盘价 4.63 元测算，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产 管理计划所能购买和持有的标的
46、股票数量上限约为 6,479 万股， 占公司股本总额 的 1.00%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，本公司 将依据法律规定履行相应义务。 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 （一）员工持股计划的最低持股期限 1、庞大集团员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可 的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至庞大集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。 2、在存续期内，锁定期满后庞大集团员工持股专项资产管理计划将根据当 时市场的情况决定何时卖出股票。 庞大
47、汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 3、庞大集团员工持股专项资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。管理人在决定买卖公司股票时应及时咨 询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可 按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。 （三）员工持股计划的管理模式 国泰
