1、电动机保护装置”申请发明专利。浙 能集团承诺如该专利被授予专利权，浙能集团将 在换股吸收合并完成后的合理时间内，无偿将浙 能集团对该专利所拥有的共有权转让给浙能电力 或其指定的下属企业，并确保取得其他共有人关 于本次转让及换股吸收合并所可能导致的专利共 有权转让的书面同意。同时，无论该专利是否以 及何时被授予专利权，浙能集团将确保自身及其 他共有人同意浙能电力及其下属企业对该专利进 行无偿使用（无论过去、现在或将来） 。如浙能电 力及其下属企业因被无偿许可使用或受让上述专 利权导致其需向任何第三方承担责任而遭受任何 损失或支付任何额外费用的，浙能集团将给与等 额补偿。 长期有效 已完成 22
2、其 他 针对浙能电力下属萧山发电厂、镇海气电、镇海 联合以及钱清发电等尚未取得排污许可证情形， 浙能集团承诺将督促并确保该等企业依法及时取 得排污许可证。 长期有效 已完成 23 其 他 2015 年 7 月 10 日，为贯彻国资委、证监会等部门 关于维护资本市场稳定的相关精神，促进上市公 司稳定发展，浙能集团承诺： （1）在未来六个月 内，根据市场行情波动情况，在股价偏离合理价 值时，择机增持公司股份； （2）浙能集团及浙能 集团一致行动人在未来 12 个月内不减持所持公司 股份。 自 2015 年 7 月 10 日起， 未来 6 个月 内择机增 持，未来 12 个月内不减 持。浙能集 团实
3、际增持 316.70 万股， 未减持所持 公司股份。 已完成 联席保荐机构经核查后认为：截至本报告书签署日，浙能电力未发生违反相 关承诺的情形。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 根据浙能电力 2015 年年度报告，2015 年公司各项业务发展状况如下： “2015 年，公司坚决贯彻落实股东大会、董事会的决策部署，紧紧围绕公 司中心工作，主动适应新常态，顶住了能源需求下降、价格下调的巨大压力，全 面完成了年初确定的目标任务，企业发展再上新台阶。 （一）经济效益再创新高。全年实现利润总额 102.79 亿元、归属于母公司 所有者的净利润 69.76 亿元，分别同比增长 20.24
4、%和 16.97%，创历史新高。受 经济持续低迷、外购电大幅增加等因素的影响，公司统调燃煤机组利用小时数仅 有 4346 小时，同比下降 725 小时。在减利因素较多的严峻形势下，公司积极争 取计划电量，优化替发方案，提高发电计划完成率。经过公司上下共同努力，公 司管理的省内煤机年度发电计划完成率高于全省常规统调煤机平均水平。 积极开 展煤炭综合采购成本对标，内贸煤采购价格较秦皇岛挂牌价下限指数低 11.3 元/ 吨，并通过合理采购进口煤、加大物流成本控制等措施，节约发电成本约 5.5 亿 元。采取多种措施加强资金管理，提高资金使用效率，顺利完成 100 亿元可转债 转股，较好节约了公司的财务
5、费用。 （二）安全生产平稳可控。紧抓依法治安主线，全面实现安全生产目标。全 年完成发电量 915.13 亿千瓦时、上网电量 864.21 亿千瓦时，未发生一般及以上 设备事故，未发生人身死亡事故，全年平均非计划停运次数 0.28 次/台，同比减 少 0.11 次/台。继续引领国内超低排放，全年开工 21 台机组，建设和改造 1076 万千瓦。至 2015 年底，公司已实现超低排放煤电机组共 24 台、总容量 1608 万 千瓦，占煤电总装机容量的 63%。主要经济能耗指标继续在国内保持先进水平， 完成 8 台机组通流改造，年节约标煤约 18 万吨，实现增容 39 万千瓦，平均供电 标准煤耗为
6、299.34 克/千瓦时，同比下降 3.29 克/千瓦时。大力推进废水整治，全 年新增废水处理能力 1900 万吨/年、废水回收利用 1500 万吨/年。 （三）转型升级强度不减。坚持抓项目促发展，全年公司控股项目完成投资 56.51 亿元。 台二电厂两台百万千瓦机组和温州电厂扩建两台 66 万千瓦机组实现 年内双投目标，新投产燃煤装机 332 万千瓦，关停萧山电厂 2 台 13 万千瓦机组 落后产能。六横电厂新建工程获国家优质金奖，凤台二期扩建工程获鲁班奖。新 疆阿克苏热电厂项目工程建设顺利推进，绍兴滨海热电厂二期工程于 2015 年 1 月开工建设，镇海电厂迁建项目厂址论证等前期工作有序开
7、展。与国家核电技术 有限公司合资成立国核浙能核能有限公司， 推动台州雀儿岱等浙江海岛核电前期 工作。 （四）运营管理持续提升。积极应对电力市场改革，研究电改相关政策，按 照“保证份额、稳住价格”的目标有效地开展大用户直供电交易，实现了政府、 发电企业和用户的多赢。 深化经营机制考核， 制定工资总额预留再分配考核办法， 重点加强对所属营运企业主要生产经营指标的考核，强化经营目标的执行落实。 深入分析公司成本现状，制定成本领先行动方案，为后续全面推开奠定基础。继 续开展指标对标体系建设，提升财务管理水平。扎实推进信息化建设，全面推广 应用 ERP 系统。进一步完善规章制度体系，全年梳理制度 171
8、 项，其中新建、 修订 138 项。推进营运企业组织机构岗位标准化建设，积极筹建电力职业技能鉴 定实训基地。 ” 联席保荐机构经核查后认为：截至本报告书签署日，浙能电力的主要业务状 况良好，未出现对公司有重大不利影响的事项。 六、公司治理结构与运行情况 浙能电力 2015 年按照有关法律法规和监管机构的要求，不断完善公司的法 人法理结构，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会：公司确保股东维护自身利益，特别是中小股东享 有平等地位，并充分行使自己的权利，公司股东大会召开的时间和地点的选择以 方便尽可能多的股东参会为原则；股东大会的召集、召开以及对提案的审议、表 决严格按照股东大会议事规则的相关
9、规定执行，确保股东大会的召开合法、 规范、有序。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使自身权利， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动的情况。 公司与大股东 在资产、业务、人员、机构、财务方面做到独立，董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 公司第一届董事会第二十一会审议通过了 关于电厂前期项目之代为培育协 议的议案 ，根据关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联 交易的指导意见 （国资发产权2013202 号） ，由浙能集团按照市场原则为浙 能电力培育符合浙能电力需要、 但暂不适合浙能电力实施的火力发电电厂前期项 目。 公司于 2015 年 2
10、 月聘任柯吉欣先生担任公司总经理，柯吉欣先生时任控股 股东浙能集团副总经理并在浙能集团领薪，因担任浙能电力总经理职务的需要， 已申请辞去浙能集团副总经理职务，但是鉴于柯吉欣先生属于省管干部，其辞职 需履行相关程序，故浙能集团及柯吉欣先生承诺：上述交叉任职及在控股股东领 薪的情形，不会影响柯吉欣先生独立履行其作为浙能电力总经理应履行的职责； 浙能集团、柯吉欣先生将根据中国证监会关甀刵偛0瘀乽耀0瘀仑例0眀季0礀拑0笀丬豎0笀丬耀?耀N0笀陹筼0縀勆鱧0缀耀?耀兿0耀耀?耀0耀亡0舀0茀岱危掄譎0蔀0褀凣靻0謀亮0謀更与0贀帧、0贀杄0贀軟沏扣0輀湮蚙0退眚耀坙0鄀姍耀殔0鐀泶耀湿0阀抗0頀梄隙0
11、鼀刎耀?耀馟0添$项目建成后，杨凌金海将采用阿根廷 Biog nse Bag S.A.公司的高度纯化全悬浮生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产。 报告期内，项目工程进展顺利、进度正常，土建工程已经基本完成，设备安装、调试预计于 2015 年 9 月份结束，争取 2015 年 12 月前申请静态 GMP 验收。 （2）动物疫苗研发中心项目 该项目将新建一幢研发中心，项目建成后主要进行动物疫苗产品的生产工艺及多联多价疫苗 的开拓性研究。项目总投资 5,884 万元，资金来源为自筹。 报告期内， 动物疫苗研发中心项目正在办理开工前的政府审批手续， 预计将于 2015 年 8 月开 工建设。 二、二、利润
12、分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015 年 2 月 4 日公司召开 2014 年度股东大会， 审议通过了 关于 2014 年度利润 分配方案的议案，2014 年度利润分配以公司 2014 年 12 月 31 日股本总数 21,000 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.50 元现金（含税），合计派发现金红 利 13,650 万元。上述利润分配方案已实施完毕。 上海海利生物技术股份有限公司 2015 年半年度报告 16 / 90 (二二) 半年度拟定的利润分配预案
13、、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、三、其他披露事项其他披露事项 (一一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明大幅度变动的警示及说明 适用 不适用 (二二) 董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用不适用 (三三) 其他披露事项其他披露事项 无 上海海利生物技术股份有限公司 2015 年半年度报告 17 / 90 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一
14、、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二、二、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 三、三、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 四、四、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五、五、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 六、六、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2 担保情况担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同或交易其他重大合同或交易 无 上海海利生物技术股份有限公司 2015 年半年度报告 18 / 90 七、七、承
15、诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一) 上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 稳定股价 公司 1、 公司上市后三年内， 若公司股票出现连续 20 个交易日的 收盘价均低于公司最近一期每股净资产 （因利润分配、 资本 公积转增股本、
16、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股 价稳定方案。 2、应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东、实际控 制人、公司、董事（不含独立董事）和高级管理人员。 3、稳定股份的措施包括： （1）控股股东、实际控制人增持公司股票； （2）回购公司股票； （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 上述措施可单独或合并实施。 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内 制订稳定公司股价的具体方案， 并在履行完毕相关内部决策 程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公 司信息披露
17、要求予以公告。 若某一会计年度内公司股价多次 达到触发股价稳定方案的情况， 公司及相关责任主体将继续 按照股价稳定方案履行相关义务。 2014/04/21 长期有效 否 是 上海海利生物技术股份有限公司 2015 年半年度报告 19 / 90 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 赔偿损失 公司 1、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔 偿投资者损
18、失。 2、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实 质影响的， 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认 定或处罚决定后， 在监管部门要求期限内， 依法回购首次公 开发行的全部新股。 回购价格为发行价格加上同期银行存款 利息 （若公司股票有派息、 送股、 资本公积转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 2014/04/21 长期有效 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 未能履行 承诺的约 束措施 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的各项公开承诺事项， 积极接受社会监督。 若
19、本公司未能 完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任， 则本公司将 采取以下措施予以约束： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而 遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定， 或 根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影 响之日起十二个月内， 本公司将不得发行证券， 包括但不限 于股票、 公司债券、 可转换的公司债券及证券监督管理部门 认可的其他品种等； 3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影 响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高 级管理人员增加薪资或津贴。 2014/04/21
20、长期有效 否 是 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 控股股东上 海豪园 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人 回购本公司直接或间接持有的该部分股份。 2012/06/26 上市瀍R瀍狮头水泥股份有限公司董事会 2014 年 9 月 10 日 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于关于 烽火通信科技烽火通信科技股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产并并募集募集配套资金配套资金 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二一一五
21、年五年三三月月 关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 烽火通信于2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议、 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第十三次临时会议及 2014 年 12 月 24 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火 星空 49%的股权，并募集配套资金。其中： （一）拟向拉萨行动以发
22、行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价 65,000 万元，发行股数 44,858,523 股，另 支付现金 10,000 万元。 （二）拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过 21,500 万元，发行股份不超过 14,837,819 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于 支付现金对价部分 10,000 万元）的 25%。 本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于
23、支付烽火通信购买烽火星 空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除 发行费用后） ，并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。 烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实 施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空 49%的股权交易完成。 本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空 100%股权（含通过其全资子公 司烽火集成持有的 51%股权） 。 关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并
24、募集配套资金之独立财务顾问报告 2 二、本次交易不构成重大资产重组二、本次交易不构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，相关财务数据 1计算的结果如下： 单位：万元 项目项目 烽火星空烽火星空 烽火通信烽火通信 占比占比 是否构成重大是否构成重大 资产总额 75,000 1,435,821 5.22% 否 资产净额 75,000 646,246 11.61% 否 营业收入 27,315 910,945 3.00% 否 由上表可以看出，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产 重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准
25、后方可实施。 三、本次交易未导致烽火通信控制权变化三、本次交易未导致烽火通信控制权变化 本次交易前， 国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的 全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信 51.25%的股份， 是烽火通信的实际控制人。 本次交易完成后， 国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科 技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的 48.27%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 股权变更，亦不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系
26、。 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）交易对价支付方式（一）交易对价支付方式 交易对方交易对方 对应标的公司权益对应标的公司权益 股份支付（股）股份支付（股） 现金支付（万元）现金支付（万元） 拉萨行动 49% 44,858,523 10,000 1 下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其 2013 年度经审计合并财务报表。根据重组管理办法规 定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰 高值为计算标准，营业收入为经审计的 2013 年度数据乘以该项投资所占股权比例。 关于烽火通信发行股份及
27、支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3 （二）股份发行的发行价格（二）股份发行的发行价格 本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和以询价方式向不超过 10 名符 合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。 1、本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次 临时会议决议公告日，即2014年11月14日。 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若
28、干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于烽火通信近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的 比较，烽火通信通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格 采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价作为发行价格，即 14.49 元/股。 2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十 二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。 公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价 格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 14.4
29、9 元/股。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 （三）股份发行的发行数量（三）股份发行的发行数量 1、向拉萨行动发行股份数量 本次购买的标的资产交易价格 75,000 万元，其中公司发行股份支付对价 65,000 万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次 发行的股份支付的对价本次发行的发行价格， 计算结果如出现不足 1 股的尾数 应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为 44,858,523 股。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 关于烽火通信发行股
30、份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4 2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金不超过 21,500 万元,不超过本次交易总金额 （本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 10,000 万元）的 25%。按照本次发行底价 14.49 元/股计算，向不超过 10 名符合条件的特定对象 发行股份数量为不超过 14,837,819 股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟 募集配套资金的额度为测算依据， 由公司提请股东大会授权董事会按照相关
31、法律 法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项， 将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发 行数量作相应调整。 （四）股份锁定期（四）股份锁定期 1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月 内不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。 除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁： （1）第一次解锁 烽火通信 2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在业绩补偿协 议项下补偿
32、义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 30%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按业绩补偿协议约定应补偿的股份数（计算结果如出 现不足 1 股的尾数应舍去取整） 。 若上述解锁数量0，则本期无股份解锁。 （2）第二次解锁 烽火通信 2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在业绩补偿协 议项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 60%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按业绩补偿
33、协议约定应补偿的股份数-第一次解锁股 份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整） 。 关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5 若上述解锁数量0，则本期无股份解锁。 （3）第三次解锁 烽火通信 2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在业绩补偿协 议项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 90%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按业绩补偿协议约定应补偿的股份数-第一、二次解 锁股份数量（计算结果如出
34、现不足 1 股的尾数应舍去取整） 。 若上述解锁数量0，则本期无股份解锁。 （4）第四次解锁 烽火星空 2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在业绩补偿协议项下 补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 100%-发行结束之日起至本 次解锁条件具备之日止按业绩补偿协议约定应补偿的股份数-第一、二、三 次解锁股份数量。 若上述解锁数量0，则本期无股份解锁。 上述锁定期满后， 该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定 执行。 本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 2、以询
35、价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份 的限售期为其认购的股票自发行结束之日起十二个月， 在此之后按中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿安排（五）业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、 15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易 对方将按照签署的业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿 办法详见本报告书“第六节/二、 业绩补偿协议的主要内容”。 拉萨
36、行动承诺烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归 关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6 属于母公司净利润分别不低于人民币 12,810 万元、15,112 万元、17,545 万元和 19,821 万元。 收益法评估下， 2014至2017年利润预测值分别为12,809.45万元、 15,111.60 万元、17,544.25 万元、19,820.62 万元。 综上， 承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整， 两者之间不存在综上， 承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整， 两者之间不存在 实质性差异。实质性差异。 六、募集配
37、套资金安排六、募集配套资金安排 为了提高本次重组整合绩效， 本次发行股份购买资产的同时拟以询价方式向 不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 21,500 万元， 其 中 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后） ，并在本次交易完 成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。 本次发行股份及支付现金购买标的资产 49%股权的交易价格为 75,000 万元， 募集配套资金金额为不超过 21,500 万元，未超过交易总金额的 25%。募集配套 资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节交
38、易方案及发行股份情况”。 七、标的资产的定价七、标的资产的定价 本次交易中， 评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益 价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空 49%的股东权益价值的定 价依据。根据众联出具的鄂众联评报字20141154 号资产评估报告 ，以 2014 年 9 月 30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为 153,151 万元， 增值率 375.83%（本报告书中增值率均与烽火星空合并口径股东权益相比） 。烽 火星空 49%股权对应的评估值为 75,044 万元，经交易各方友好协商，本次烽火 星空 49%的股东权益的最终交易价格为 75,00
39、0 万元。 本次评估结果已经邮科院备案。 八、本次交易对上市公司的影响八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为 59,696,342 股（包括发行股份及 关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 7 支付现金购买资产和募集配套资金） ，发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,026,400,892 股。 据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权 结构如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %）
40、 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 烽火科技 485,803,956 50.25 485,803,956 47.33 武汉虹信通信技 术有限责任公司 9,610,007 0.99 9,610,007 0.94 拉萨行动 - - 44,858,523 4.37 其他股东 471,290,587 48.75 486,128,406 47.36 合计合计 966,704,550966,704,550 100100 1,026,400,8921,026,400,892 100.00100.00 根据证券法 、 上市规则等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件
41、是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行 动人； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后， 烽火通信社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完 成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足证券法及上市 规则等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市给公司主要财务指标的影响 根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据， 本次发行前后公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元、元
42、/股 项目项目 烽火通信实际数烽火通信实际数 2 2 烽火通信备考数烽火通信备考数 变动率变动率 2014.9.302014.9.30 2013.12.312013.12.31 2014.9.302014.9.30 2013.12.312013.12.31 2014.9.302014.9.30 2013.12.312013.12.31 归属于母公司 所有者权益 585,588 564,621 612,859 590,593 4.66% 4.60% 项目项目 20142014年年1 1- -9 9月月 20132013年度年度 20142014年年1 1- -9 9月月 20132013年度年度 20142014年年1 1- -9 9月月 20132013年度年度 归属于母公司36,411 51,912 40,160 57,177 10.30% 10.14%
