1、 - 1 - 证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临 2013-42 中国石化上海石油化工股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国石化上海石油化工股份有限公司（ “本公司”或“公司” ）第 七届董事会（ “董事会” ）第十六次会议（ “会议” ）于 2013 年 10 月 10 日以传真及信函方式通知各位董事，会议于 2013 年 10 月 24 日以 通讯方式召开。会议的召开符合中华人民共和国公司法及中国 石化上海石油化工股份有
2、限公司章程规定。会议由王治卿董事长主 持。根据有关上市规则关于与关联方有任何利害关系的董事，在董事 会就该事项进行表决时，应当回避的规定，关联董事王治卿先生、吴 海君先生、雷典武先生、项汉银先生在此次关联交易有关事项表决时 进行了回避。董事会讨论并通过了如下决议： 决议一决议一 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过成立公司独立 董事委员会。独立董事委员会由沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先 生、张逸民先生组成。 决议二决议二 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过聘任申银万国 融资（香港）有限公司担任公司独立董事委员会的独立财务顾问；审 议通过聘任申银万国证券有限公司担任公司
3、A 股独立股东的独立财 务顾问。 决议三决议三 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过与中石化集团 和中石化股份签订产品互供及销售服务框架协议 （2014-2016 年） 及该协议项下有关持续关联交易（即日常关联交易，下同）截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日止各年度的 最高限额。 决议四决议四 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过与中石化集团 签订综合服务框架协议 （2014-2016 年）及该协议项下有关持续 - 2 - 关联交易截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
4、和 2016 年 12 月 31 日止各年度的最高限额。 决议五决议五 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过“有关持续关 联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易”的意见，独 立非执行董事亦发表意见明确同意。 决议六决议六 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过持续关联交易 公告和 H 股股东通函草稿的内容， 授权王治卿董事长对持续关联交易 公告和H股股东通函作出适当的修改及批准在 10月31日或左右派发 H 股股东通函。 决议七决议七 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司章程及 其附件修正案， 并授权董事会秘书代表公司负责处理因修订所需的各 项有关申
5、请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监 管部门的要求进行文字性修改） 。 决议八决议八 以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议决定于 2013 年 12 月 11 日 14 时在上海市金山区召开公司 2013 年第二次临时股东大 会。A 股股东可以采取现场投票或者网络投票的方式进行表决。H 股 股东如果希望参加本次股东大会，请于 11 月 8 日之前将出席确认回 执送达本公司 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司。 上述第三、四、七项议案将提呈公司 2013 年第二次临时股东大 会审议。 公司章程及其附件修正案见附件。 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司 20
6、13 年 10 月 24 日 - 3 - 附件：章程及其附件修正案 1.1.公司章程修正案公司章程修正案 原规则原规则 现规则现规则 第十二条第十二条 公司的经营范围包括：原油加工，油品， 化工产品，合成纤维及单体，塑料及制品， 针纺织原料及制品，催化剂制备及废剂回 收，电热水气供应，水处理，铁路装卸， 内河运输， 码头， 仓储， 设计研究开发， “四 技”服务，物业管理，自有房屋租赁，系 统内员工培训，设计、制作各类广告，利 用自有媒体发布广告（涉及许可经营的凭 许可证经营） 。 第十二条第十二条 公司的经营范围包括：原油加工，油品， 化工产品， 合成纤维及单体， 塑料及制品， 针纺织原料及
7、制品， 催化剂制备及废剂回 收，电热水气供应，水处理，铁路装卸， 内河运输，码头，仓储，设计研究开发， “四技” 服务， 物业管理， 自有房屋租赁， 系统内员工培训，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告 （涉及许可经营的 凭许可证经营） ，质检技术服务。 第二十条第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司 可以发行的普通股总数为 7,200,000,000 股， 成立时向发起人发行4,000,000,000 股， 占公司可发行的普通股总数的 55.56%。 第二十条第二十条 公司成立时， 经国务院授权的公司审批部 门批准，公司可以发行的普通股总数为 7,200,000,000 股，成
8、立时向发起人发行 4,000,000,000 股，由发起人以经评估的 资产作为出资认购， 占公司可发行的普通 股总数的 55.56%。 第二十一条第二十一条 公司成立后发行普通股，为 2,330,000,000 股的境外上市外资股，占公司可发行的普 通股总数的 32.36%，及向社会公众（包括 公司员工）发行的 870,000,000 股的内资 股， 占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结 构为：普通股 7,200,000,000 股，其中公司 发起设立时股本 4,000,000,000 股，公司发 起设立后发行境内上市内资股 870,000,000
9、股，境外上市外资股 2,330,000,000 股。 增加一款作为第二十一条第三款增加一款作为第二十一条第三款 2013 年 ， 公 司 以 公 积 金 转 增 股 本 3,600,000,000 股。 经前述转增后， 公司的 股本结构为：普通股 10,800,000,000 股， 其中境内上市内资股 7,305,000,000 股， 占67.64%， 境外上市外资股3,495,000,000 股，占 32.36%。 第二十四条第二十四条 公司的注册资本为人民币 7,200,000,000 第二十四条第二十四条 公司的注册资本为人民币 10,800,000,000 - 4 - 原规则原规则 现
10、规则现规则 元。 元。 第四十六条第二款第（一）项第四十六条第二款第（一）项 已向公司支付 2 元港币的费用，或支付香 港联交所同意的较高费用，用以登记股份 的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件； 第四十六条第二款第（一）项第四十六条第二款第（一）项 已向公司支付二元伍角港币的费用， 或支 付香港联交所同意的较高费用， 用以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件； 第四十七条第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配 股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条第四十七条 股东大会召开
11、前 30 日内或者公司决定分 配股利的基准日前 5 日内， 不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法 规规定。 第六十三条第六十三条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份 10%以上的股东要求召集 临时股东大会或类别股东会议，应当按下 列程序办理： （一）可以签署一份或数份同样格式内容 的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后应尽快召集 临时股东大会或类别股东会议，其中应在 收到监事会的书面要求后， 在 15 日内发出 召开股东大会的通知。前述持股数按股东 提出书面要求日
12、计算； （二）如果董事会在收到上述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出要 求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个 月内自行召集会议，召集的程序应尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的，其所发生的合理费 用，应当由公司承担，并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 第六十三条第六十三条 监事会、 单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份 10%以上的股东要求召 集临时股东大会或类别股东会议， 应当按 股东大会议事规则规定的程序办理。 - 5 - 原规则原规则 现规则现规则 第六十六条第二款第六十六条第二款 公司召开股东大
13、会审议本章程第九十三条 所述的须社会公众股股东表决的事项的， 公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 删除删除 第九十三条第九十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并 经参加表决的持有境内上市内资股的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行 境外上市外资股或其他股份性质的权证， 但经股东大会以特别决议批准，公司每间 隔 12 个月发行境外上市外资股数量不超 过该类已发行在外股份的 20%的情况除 外） 、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份（但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外
14、） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的； （三）股东以其持有的本公司股权偿还其 所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业 到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利 益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的， 在技术条件许可的情况下，应当向股东提 供网络形式的投票平台。 删除删除 第一百条第一款第（三）项第一百条第一款第（三）项 第九十九条第一款第（三）项第九十九条第一款第（三）项1 1 因本次修订删除了原章程第九十三条，因此该条之后的条文序号需进行相应调整。 - 6 - 原规则原规则
15、现规则现规则 （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；出席股东大会的境内上市内资股 的社会公众股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数，各占公司总股份的比例；境 内上市内资股的社会公众股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 第一百一十四条第一款第一百一十四条第一款 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成， 其中应有三分之一以上的独立（非执行） 董事（指独立于公司股东且不在公司内部 任职的董事，下同，简称“独立董
16、事” ） ， 且独立董事中至少包括一名会计专业人士 （指具有高级职称或注册会计师资格的人 士） 。 第一百一十三条第一款第一百一十三条第一款 公司设董事会， 董事会由 11-15 名董事组 成， 其中应有三分之一以上的独立 （非执 行） 董事 （指独立于公司股东且不在公司 内部任职的董事，下同，简称“独立董 事” ） ， 且独立董事中至少包括一名会计专 业人士 （指具有高级职称或注册会计师资 格的人士） 。 第二百零六条第二百零六条 在公司有可供股东分配的利润时，公司应 本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公 司合理资金需求的原则，实施积极的利润 分配办法。 公司利润分配政策为： （1）公司每年
17、将根据当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 的利益的基础上正确处理公司的短期利益 及长远发展的关系，确定合理的股利分配 方案； （2）公司利润分配政策保持连续性和稳定 性； （3）公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%； （4）若公司董事会未做出现金利润分配预 第二百零五条第二百零五条 （一） 公司应重视对投资者的合理投资回 报。 公司进行利润分配时应通过多种渠道 听取中小股东的意见。 公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司 的长远利益、 全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 （二） 公司可以以下列形式分配
18、股利： 现 金、股票或者法律、行政法规、有权的部 门规章及上市地监管规则许可的其他方 式。 公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司可以进行中期利润分配。 （三）公司当年实现的母公司净利润为 正， 及累计未分配利润为正， 且公司现金 流可以满足公司正常经营和可持续发展 情况下， 公司应进行现金分红， 且最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四） 如遇到战争、 自然灾害等不可抗力、 - 7 - 原规则原规则 现规则现规则 案，公司将在定期报告中披露原因。 或者公司外部环境变化对公司生产经营 造成重大影响， 或公司自身经营或财务状 况发生重大变化，
19、 或董事会认为确有必要 时，公司可对本条第（二）款和第（三） 款规定的利润分配政策进行调整。 公司调 整利润分配政策应经公司独立董事发表 独立意见，由董事会详细论证调整理由， 形成决议后提交股东大会以特别决议审 议。 股东大会的召开方式应当符合公司上 市地的监管要求。 （五） 公司年度利润分配方案由管理层拟 定后提交董事会审议， 独立董事应发表独 立意见， 董事会形成决议后提交股东大会 审议。 当满足现金分红条件， 但公司未提 出或未按照本条第 （三） 款的规定提出现 金分红方案的， 公司独立董事应发表独立 意见， 董事会应就相关的具体原因进行专 项说明，形成决议后提交股东大会审议， 并予以披
20、露。 公司半年度利润分配方案应 符合本章程第二二百一一十三条2的规定。 第二百一十条第二款第二百一十条第二款 公司经股东大会决议将公积金转为资本 时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于注册资本的 25%。 第二百零九条第二款第二百零九条第二款 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十二条第二百一十二条 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 删除删除 2 即原章程第二百一十五条，其内容为：除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法 律法规另有规定，半年度股利分配数
21、额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的 50%。 - 8 - 2、公司章程附件修正案、公司章程附件修正案 2.1 股东大会议事规则修正案股东大会议事规则修正案 原规则原规则 现规则现规则 第二十六条第五款第二十六条第五款 召开股东大会审议公司章程所述的 须公司社会公众股股东表决的事项的， 公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后3日内再次公告股东大会通知。 删除删除 第六十六条第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出 申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发 行境外上市外资股或其他股份性质的权 证，但经股东
22、大会以特别决议批准，公 司每间隔12个月发行境外上市外资股数 量不超过该类已发行在外股份的 20%的 情况除外） 、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份（但控股股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； （三）股东以其持有的本公司股权偿还 其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企 业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东 利益有重大影响的相关事项。 删除删除 第七十三条第一款第（三）项第七十三条第一款第（三）项 第七十二第一款第（三）项第七十二第一款第（三）项3
23、3 因本次修订删除了原股东大会议事规则第六十六条，因此该条之后的条文序号需进行相应调整。 - 9 - 原规则原规则 现规则现规则 （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；出席股东大会的境内上市 内资股的社会公众股股东(包括股东代 理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例；境内上市内资股的社会公众股 股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； 2.2 董事会董事会议事规则修正案议事规则修正案 原规则原规则 现规则现规则
24、 第二条第第二条第一一款款 董事会由12名董事组成， 设董事长1人， 副董事长 1 至 2 人。 第二条第第二条第一一款款 董事会由 11-15 名董事组成，设董事 长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 1 交通银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 （第 19 条） 第二章 经营宗旨和范围 （第 1012 条） 第三章 股份和注册资本 （第 1328 条） 第四章 减资和购回股份 （第 2936 条） 第五章 购买本行股份的财务资助 （第 3739 条） 第六章 股票和股东名册 （第 4053 条） 第七章 股东的权利和义务 （第 5463 条） 第八章 股东大会 （第 64114 条
25、） 第九章 类别股东表决的特别程序 （第 115122 条） 第十章 董事会 （第 123174 条） 第一节 董事 （第 123135 条） 第二节 独立董事 （第 136149 条） 第三节 董事会 （第 150174 条） 第十一章 公司董事会秘书 （第 175177 条） 第十二章 高级管理层 （第 178190 条） 第十三章 监事会 （第 191213 条） 第一节 监事 （第 191196 条） 第二节 外部监事 （第 197199 条） 2 第三节 监事会 （第 200213 条） 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和 义务 （第 214231 条） 第十五
26、章 财务会计制度、利润分配与审计（第 232245 条） 第一节 财务会计制度 （第 232244 条） 第二节 内部审计 （第 245 条） 第十六章 会计师事务所的聘任 （第 246253 条） 第十七章 通知 （第 254257 条） 第十八章 合并和分立 （第 258264 条） 第十九章 解散和清算 （第 265275 条） 第二十章 章程的修订程序 （第 276277 条） 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 （第 278 条） 第二十二章 附则 （第 279282 条） 3 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银 行”或“本行” ）的组织和行为，
27、维护本行、股东和债权人的合法 权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国商业银行法 （以下 简称“ 商业银行法 ” ） 、国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定 、 到境外上市公司章程必备条款 、 上市 公司章程指引 、 股份制商业银行公司治理指引 、 股份制商业 银行独立董事和外部监事制度指引和其他有关法律法规、监管 规章的有关规定，制订本章程。 第二条 交通银行根据国务院关于重新组建交通银行的通 知 （国发198681 号） ，按照全国性股份制商业银行模式重新 组建，经中国人民银行关于贯彻执行国务院关于重新组建交
28、 通银行的通知的通知 （银发198740 号）批准，以定向募 集方式设立，于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。 本行已按照公司法进行了公司规范，并依法履行了登记 手续。本行营业执照号码为：100000000005954。本行发起人为： 中华人民共和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团 公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一集团公司。 第三条 本行注册名称为： 交通银行股份有限公司， 简称 “交 通银行” 。英文名称为：BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所：上海市银城中路 188 号，邮政编码：
29、 4 200120。 电话：02158781234 传真：02158798398 网址： 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为 限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据本
30、章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起 诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员” ，是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 5 有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本行的经营宗旨是：适应市场经济发展
31、的要求，依 法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则， 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优 质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求 股东利益最优化。 第十一条 经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记 机关核准，本行及其分支行可以经营以下业务： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务
32、及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。 6 本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的，依照其规定。 第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格， 在总行授权范围内依法开展业务。 总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理，对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本 行
33、可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 本行发行的股票，均为有面值的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 构
34、批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票，成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 7 前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认
35、购的本行股票。 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管；本行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可 以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。 第十九条 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股， 包括 35,011,862,630 股境外上市外资股（以下简称 H 股） ，占普 通股总数的 47.15%；以及 39,2
36、50,864,015 股内资股，占普通股 总数的 52.85%。 本行的股本结构为：普通股 74,262,726,645 股，其中发起 人中华人民共和国财政部持有 19,702,693,828 股； 发起人中国第 一汽车集团公司持有 663,941,711 股；其他内资股股东持有 23,438,228,475 股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。 8 经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同 意，内资股可以转换为 H 股。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股 和 H 股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别
37、照 。 4、本公司于 “ 年 12月 22日 注册资本变更为人 民币 300,OO0万 元,经北京 嘉润会计师事务所有限公司嘉润验字20第104号予 以验证,并相应换发了 企 业法人营业执照 ,出资人变更为泛海集团有限公司,光彩事业投资集团有限公司。 5、本公司于 07年 3月30日 注册资本变更为人民币 们0,OO0万 元,经北京兴 二 二 中国泛海控股集团有限公司合并财务报表 附注 华会计师事务所有限责任公司00刀京会兴验字第 2-OO3号予以验证,并相应换 发 了 企业法人营业执照 。 6、 本公司于09年 4月30日注册资本变更为人民币4,Os8,283,佰2.OO元,经 北京兴华会计
38、师事务所有限责任公司OO叨京会兴验字第2-O10号予以验证,并相 应换发了 企业法人营业执照 ,出资人变更为泛海集团有限公司,通海控股有限 公司,上 海华馨投资有限公司。 7、 本公司于 20O9年9月 18日 注册资本变更为人民币 6,“8,283,弱2,OO元 ,经 北京兴华会计师事务所有限责任公司00叨京会兴验字第2-O22号予以验证,并相 应换发了 企业法人营业执照 ,出资人变更为泛海集 团有限公司,通海控股有 限 公司 (现 己更名为泛海控股有限公司)。 营业执照规定经营范围:科技、文化、教育、房地产 、基础设施项 目及产业 的 投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;通讯、办公
39、白动化 、建筑装饰材料 及设备的销售 (国 家有专项专营规定的除外 );与 上述业务相关 的经济、技术、管 理咨询服务。 8、 本公司于 12年 2月变更了营业执照的经营范围,营 业执照规定经营范围: 科技、文化、教育、房地产、基础设施项 目及产业的投资;资本经营、资产管理; 酒店及物业管理;会议及会展服务 ;出租商业有房、办公用房、车位;通讯、办公 自动化、建筑装饰材料及设备的销售 (国 家有专项专营规定的除外 );与 上述业务 相关的经济、技术、管理咨询服务 。 注释二、财务报表的编制基础 1、本公司以持续经营为基础 ,根据实际发生的交易和事项,按照 企业会计 准则基本准则和其他各项会计准
40、则的规定 (以 下简称“新会计准则”)进行确 认和计量,在此基础上编制 13年半年度 (以 下简称纣艮 告期”)财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期 公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 注释三、公司的主要会计政策、会计估计 1、会计制度 二 中国泛海控股集团有限公司合并财务报表 附注 F饪 Y蜇 J 企业会计准则 。 本 公司以公历 1月1日 起至 12月 31日 止为一个会计年度。本报告所涵盖的会 丨 计期间为 13年 1月1日 至 6月30日 。 I 3、记账本位 币 l 本 公司以人民币为记账本位 币。
41、 4、 记账基础和计价原则 本 公司会计核算 以权责发生制为记账基础,根据新 企业会计准则的有关规 军 踵霁F亘徭蛋蛋冕;膏卺I|鲞f出 售金融资产、投资性房地产采用公允价值 5、现金等价物的确定标准 本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为 己知金额现金、价值 变 动风险很小的投资等视为现金等价物,包括可在证券市场上流通 的从购买日起三 个 月内到期的短期债券投资。 6、交易性金融资产 根 据 企业会计准则第22号 金融工具确认与计量的规定,本公司将为交 易 目 耦 晏 叁 艉 屦 蜃 :帚聩 辜 箜 錾 黛 军 鲞 帚 品 踟 U蟋 量 且 其 变 动 计入 当期损益。 7、坏账
42、核算办法 应收款项指应收账款及其他应收款 。应收款项按照实际发生额记账。 2翕l罢爹 鉴 唇 晷 晷 坌 l猞I重】 孱 枉 后 计 提 坏 账 准 备 。 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收款项分析其收回可能性后计提坏账准备,对单项金额不重大但预计收回有困难 的应收款项,结合实际情况和经验相应计提坏账准备。 坏账确认标准: (1)债 务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的; 1 中国泛海控股集团有限公司合并财务报表 附注 库 产 用 丶 丶 领 材 口阳 采 存 成 时 1 二 (2)债务人逾期未履行偿还义务且超过三年仍然不能收回的应收款项。 口 9、可供出售金融资产
43、u 分 为 母 屋 堂 拿 叠 逞 l垂奎 1囊、 钅 l帚 查 鑫 玺 詈 罩 炅 直 1会帚 :于 划 10、 持 有 至 至刂期 投 资 J 有至 蚕 磋 凿 叁 奎 世 F至廴 髟 亳 矍 帚 蛋 菟 晏 左 鑫 辶 晋 莛 雾 詹 】 鲞 :于 持 11、 长 期 股 权 投 资 (1)长 期股权投资按取得时的初始投资成本入账,初始投资成本的确定遵循 企业会计准则第 2号长期股权投资的有关规定。 合并 启 彗 氍瞥 ;券亳 If淫畲 :晏瓦 :矍蛋 查 蛋 蜃 纭 罟 蝥 鞋 窘 倍 麂 I雾筝 J 景 唇 雾 晏 l曼暑 畲 隼 埕 饣 量 F辱 叠 善 呈 詈 垦 屠 翁 玺 贪
44、 当 倍 曷 蚤 帚 鑫 I雯 用 权 雩F 嘬股权投资的后续计量 , 遵循 企业会计准贝 刂 第 2 号 长期股权投资 1 的有 关 规 定 。 12、 投 资 性 房 地 产 依据本公司董事会 【 2O07】” 号文件决议,根 据 企业会计准则第 3号一投资 性 房地产的规定并结合公司业务特点,决 定对公司为赚取租金、资本增值或者两 0 0 0 0 0 中国泛海控股集团有限公司合并财务报表 附注 者兼有而持有的房地产划分为投资性房地产 ,并采用公允价值模式进行后续计量 。 在公允价值模式下,本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,以资产 负 债表 日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值 ,公允价值与原账面价值 之 间的差额计入当期损益。公允价值的确定以评估公司出具的评估报告为依据 。 1s、 固定资产的确认、计量及其折 旧方法 遵循 企业会计准则第4号 固定资产的有关规定并结合公司业务特点: (l)固定资产标准为:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 , 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 (2)固定资产按实际成本计价。 (3)固定资产折旧
