1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 广西桂冠电力广西桂冠电力股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产暨关联交易暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 二一二一三三年年五五月月 2-1-1 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易概述一、本次交易概述 本次交易为上市公司以 3.56 元/股向大唐集团、 广西投资、 贵州产投共发行 4,256,278,335 股，购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩
2、公司 85%的 股权及相关股东权益。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据天职国际出具的上市公司2012年度审计报告 （天职深SJ2013216号） ， 上市公司 2012 年合并报表资产总额为 2,177,184.08 万元。根据天职国际出具的 龙滩水电开发有限公司审计报告 （天职深 SJ2013199 号） ，目标公司截止 2013 年 2 月 28 日资产总额为 2,262,391.96 万元，占上市公司 2012 年度资产总 额的 103.91%，超过 50%。 根据重组办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中 国证监会核准后方
3、可实施。 截至本报告书签署日，大唐集团直接持有上市公司约 50.51%的股份，广西 投资直接持有上市公司约 19.25%的股份，为上市公司的关联方，根据上市规 则10.1.6 条规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大 会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。 三、本次交易的资产评估情况三、本次交易的资产评估情况 本次交易中，目标资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。 根据天职国际出具的龙滩水电开发有限公司审计报告 （天职深 SJ2013199 号） ，龙滩公司 2013 年 2 月 28 日所有者权益账面值为
4、 537,966.77 2-1-2 万元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20130027）的资 产评估报告 （中企华评报字2013第 1089 号） ，龙滩公司以 2013 年 2 月 28 日 为评估基准日的所有者权益评估值为 1,782,629.51 万元。评估值相比账面值增 值率为 231.36%。 本次交易目标资产的交易价格为经国务院国资委备案的龙滩公司所有者权 益评估值的 85%，即 1,515,235.09 万元。 四、本次购买目标资产对价及支付方式四、本次购买目标资产对价及支付方式 上市公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。 在本次交易中，上市公司向大唐集团
5、、广西投资、贵州产投非公开发行股 份的定价基准日，为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2013 年 2 月 5 日。该公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 3.60 元/股。 根据上市公司 2013 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过 的 2012 年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税） 。经此次除息调整，上市公司此次向大唐集团、广西投资、贵州产投 非公开发行股份经除息调整后的价格为 3.56 元/股。 提请注意， 本次利润分配方案尚需通过上市公司 2012 年年度股东大会审议 通过，最终发行价格尚需经
6、上市公司股东大会批准。 五、本次交易的盈利预测情况五、本次交易的盈利预测情况 根据天职国际出具的龙滩水电开发有限公司盈利预测审核报告 （天 职 深 SJ2013199-1 号） ，龙滩公司 2013 年预测净利润数额（不含非经常性损 益，下同）为 87,308 万元；对应的目标资产 2013 年享有的预测净利润数额为 74,212 万元。 2013 年 5 月 23 日桂冠电力同大唐集团、广西投资、贵州产投签署了盈 利预测补偿协议 。根据该协议，大唐集团、广西投资、贵州产投承诺： 若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净利润数低于目标资产 2013 年享 有的预测净利润数，其差额由大唐集团、广西投
7、资、贵州产投按照各自目前持 2-1-3 有目标资产的股权比例（即 65%、30%、5%） ，以现金补足。 六、本次交易实施尚需履行的批准程序六、本次交易实施尚需履行的批准程序 本次交易实施尚需履行以下批准程序： 1、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准； 2、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组； 3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。 七、风险提示七、风险提示 （一一）本次交易的风险本次交易的风险 1、盈利预测相关风险、盈利预测相关风险 上市公司及龙滩公司编制了盈利预测报告，天职国际已对该等盈利预测报 告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影 响上市公司及
8、龙滩公司未来经营业绩的因素进行了估计，但鉴于水电行业本身 具有季节性的特点，预测期内仍可能出现对上市公司或龙滩公司盈利状况造成 影响的不确定性因素，如来水波动、行业新变化、新政策出台以及发生自然灾 害等， 例如 2013 年度龙滩电站所在流域来水量如出现远低于流域历史平均年度 来水量的情况，则龙滩公司实际经营成果可能出现较大幅度低于盈利预测结果 的风险。 本次龙滩公司 2013 年预测发电量比龙滩公司与南方电网的 2013 年签订计 划上网电量高 4.53%。同时，桂冠电力上次重大资产重组标的公司岩滩公司因 当年干旱来水较少未完成盈利预测，故本次龙滩仍然存在因为干旱来水较少而 未完成盈利预测的
9、风险。 为避免因本次盈利预测未实现而给上市公司带来损失的情况，大唐集团、 广西投资、贵州产投已签署协议并承诺：若目标资产在盈利补偿期间对应的实 际净利润数低于目标资产 2013 年享有的预测净利润数，其差额由大唐集团、广 西投资、 贵州产投按照各自目前持有目标资产的股权比例 （即 65%、 30%、 5%） ， 2-1-4 以现金补足。 2、估值风险、估值风险 本次交易中，目标资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经国务院国资委备案。 根据天职国际出具的 审计报告 （天职深 SJ2013199 号） ， 龙滩公司 2013 年 2 月 28 日所有者权益账面值为 537,966
10、.77 万元。 根据中企华出具的经国务院 国资委备案（备案编号：20130027）的资产评估报告 （中企华评报字2013 第 1089 号） ，龙滩公司以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日的所有者权益评估值 为 1,782,629.51 万元。 评估值相比账面值增值率为 231.36%。 由于评估报告中的 分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，故本次评估中包含的 假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对本次评估的准确性 造成一定影响。 3、目标公司的相关风险、目标公司的相关风险 （1）龙滩公司受电价监管政策影响的风险 目前龙滩公司的上网电价为 0.307 元/千瓦时，高于广西地区水电平均上网 电价。但由于上网电价受政府严格监管和调控，若未来该电价受政策影响调整， 将导致上市公司未来电价水平和电量销售存在不确定性，对上市公司经营业绩 或将产生不利影响。 （2）龙滩公司后续开发权核准的风险 目前龙滩二期工程的项目方案论证报告和预可研报告已报送黔桂两省（区） 发改委征求意见，尚未收到反馈意见。后续的项目推进依赖于国家发改委对于该 项目开发权的核准，存在无法按计划通过核准的风险。 （3）龙滩公司可能不再继续享有所得税优惠政策的风险 根据关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 （财税 201158 号）规定：自 2
