1、，董事会审计 委员会先后召开了两次会议。第一次是 2010 年 1 月 26 日董事会审计委员会召集了年报专题会议，就 公司 2009 年度经营情况和年度审计时间安排作了充分的沟通和了解。2010 年 3 月 18 日，董事会审计 委员会召集了第二次年报专题会议，其一是再一次审阅公司财务会计报表，听取会计师事务所从事本 年度公司审计工作的总结；其二是对下年度续聘或改聘会计师事务所作出决定，并提交董事会讨论； 其三是审议公司关于内部控制的自我评价报告。（2）2010 年 3 月 18 日，董事会薪酬与考核委员会召 集了专题会议，会议就实施 2009 年对公司经营班子考核工作进行了介绍，并商议了
2、2010 年考核办法 原则。 报告期内，公司六届八次董事会提出了公司关于修改章程的议案，并提交公司第十九次股东 大会（年会审议通过，对公司章程中有关董事会的投资权限作了新的规定，由于公司主业的变 化，公司董事会的投资决策权限作了相应变化，公司股东大会授权董事会决定占公司最近审计的净资 产总额 30以下比例的投资项目（原为 15%)，使之更为完善和切合实际。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2010 年 6 月 29 日公司第十九次股东大会（年会）审议通过公司 2009 年度利润分配方案。鉴 于近期公司正处于资产重组调整的重要阶段，公司的商业房地产主业也急需建设资金。因此，2009 年
3、 度公司利润分配方案为不进行利润分配，相关资金补充企业经营发展资金。2009 年末资本公积不转增 股本。 (三) 报告期内现金分红政策的执行情况 1、公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配重视对投资者 的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利， 公司在盈利年度不分配股利的，应当在股东大会上向股东作出说明。 2、 鉴于近期公司正处于资产重组调整的重要阶段， 公司的商业房地产主业也急需建设资金。 因此， 2009 年度公司利润分配方案为不分配，不转增。 (四) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (五)
4、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (六) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 占期末证 券投资比 例（） 报告期损益 （元） 1 股票 投资 601866 中海 集运 900,320.00136,000458,320.0074.64 -171,360.00 2 股票 投资 601179 中国 西电 189,600.00240,000155,760.0025.36 -33,840.00 期末持有的其他证券投资 0/ 00 0 报告期已出售证券
5、投资损 益 / / / / 840,586.14 合计 1,089,920.00/ 614,080.00100 635,386.14 上海金陵股份有限公司 2010 年半年度报告 9 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比 （） 期末账面价值 报告 期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 600610 S 中纺 机 1,411,476.00 1,411,476.000.00 长期股 权投资 外购 合计 1,411,476.00 / 1,411,476.000.00 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持 对
6、象 名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 华鑫 证券 有限 责任 公司 80,000,000.00128,000,0008141,387,748.953,400,161.27 上海 银行 635,900.00635,900.0095,385.00 合计 80,635,900.00128,000,000/ 142,023,648.953,495,546.27 / (七) 资产交易事项 1、收购资产情况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方
7、被收 购资 产 购买 日 资产收购价格 自收购日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关 联 关 系 上 海 广 播 电 视 技 术 研 究 所 有 限 公 司 上海 金欣 联合 发展 有限 公司 4.04% 股权 2010 年 5 月 31 日 22,500,000.00 230
8、,795.57否 参照 评估 价 是 是 0.68 参 股 子 公 司 2、出售资产情况 上海金陵股份有限公司 2010 年半年度报告 10 单位:万元 币种:人民币 交易对 方 被出售 资产 出售 日 出售价格 本年初 起至出 售日该 出售资 产为上 市公司 贡献的 净利润 出售产生 的损益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说 明定 价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 关 联 关 系 上海惟 成投资 管理有 限公司 及张孝 珍等四 名自然 人 上
9、海金 陵电子 网络股 份有限 公司 17%股 权 2010 年 6 月 17 日 3,748.50 250.861,238.63否 参照 评估 价 是 是 36.63 参 股 子 公 司 (八) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关 联 关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 上海阿尔 卑斯电子 有限公司 联 营 公 司 提供 劳务 租赁 房屋 与非
10、关联 方相 同 1,358,174.202.53 按月 结算 上海金陵 智能电表 有限公司 联 营 公 司 提供 劳务 租赁 房屋 与非 关联 方相 同 1,044,931.501.95 按月 结算 上海金陵 时威科技 发展股份 有限公司 联 营 公 司 销售 商品 销售 货物 或提 供加 工劳 务 与非 关联 方相 同 20,091,328.624.61 按月 结算 上海金陵 电子网络 股份有限 公司 联 营 公 司 提供 劳务 租赁 房屋 与非 关联 方相 同 2,056,576.553.83 按月 结算 上海金陵 雷戈勃劳 伊特电机 有限公司 联 营 公 司 提供 劳务 租赁 房屋 与非
11、 关联 方相 同 2,078,382.603.88 按月 结算 合计 / / 26,629,393.47/ / / 上海金陵股份有限公司 2010 年半年度报告 11 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海金陵时威科技 发展股份有限公司 联营公司 21,204,389.84 上海阿尔卑斯电子 有限公司 联营公司 43,324.38 上海金陵时威科技 发展股份有限公司 联营公司 7,000,000.00 上海金陵雷戈勃劳 伊特电机有限公司 联营公司 253,608.43 上海金陵国际物流 有限公
12、司 联营公司 4,000,000.00 上海金欣联合发展 有限公司 联营公司 5,000,000.00 上海金陵智能电表 有限公司 联营公司 4,014,750.00 上海金陵电子网络 股份有限公司 联营公司 335,000.00 上海阿尔卑斯电子 有限公司 联营公司 4,978,846.26 上海尼塞拉电子元 件有限公司 联营公司 99,610.18 合计 41,516,072.65 5,413,456.44 (九) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项 (2) 承包情况 本报告期
13、公司无承包事项 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项 2、担保情况 本报告期公司无担保事项 3、委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同 (十) 承诺事项履行情况 1、本报告期或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (1) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履 1 证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临 2010-017 上海东方明珠（集团）股份有限公司 关于购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际 会议中心有限公司 20%股权暨关联交易的公告 上海东方明珠（集团）股份有限公司 关于购买上海东方传媒集团有限公司所
14、持上海国际 会议中心有限公司 20%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 重要内容提示： ? 交易内容交易内容：本公司拟以评估价值人民币 219,851,232.80 元（最终 交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的 评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所持上海国 际会议中心有限公司 20%股权。 ? 关联人回避及关联交易表决事宜：关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐 丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避
15、。五名独立董事同 意本次置产置换提案并发表了独立意见。 ? 交易完成后对上市公司的影响：交易完成后对上市公司的影响：本次资产置换有助于提升公司主 营业务，增加公司对上海国际会议中心有限公司的股权比例。本 次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。 ? 本提案须经股东大会审议。 本提案须经股东大会审议。 一、关联交易概述 一、关联交易概述 2 本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010年10月在上海签订 了产权交易合同。 合同约定本公司以评估价值人民币219,851,232.80 元购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际会议中心有限公司 20%股权。 鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播
16、电视台持 有本公司逾 10%股权，本次资产置换构成关联交易。 公司董事会审议本次资产置换提案时， 关联董事黎瑞刚、 张大钟、 唐丽君回避表决。 公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意 见。 本次资产购买提案尚须获得股东大会的批准， 与本次置产置换有 利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次 资产置换交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大 资产重组。 二、关联方介绍 二、关联方介绍 上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于 2009 年 改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管 的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本
17、公司逾 10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。 上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注 册地址为上海市静安区南京西路 651 号，法定代表人为黎瑞刚。经营 范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类 广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办 大型活动、舞美制作、会议会展服务等。 上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务， 集广播电视 节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集 3 团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、 ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职
18、能部门。下 属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生 活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内 容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建 完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。 三、关联交易标的基本情况 三、关联交易标的基本情况 上海国际会议中心有限公司由上海东方传媒集团有限公司 （原上 海文广新闻传媒集团） 、上海广播电影电视发展有限公司、上海东方 明珠（集团）股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海每周广 播电视 报社与上海文化广播影视局大型活动办公室共同出资组建的 有限责任公司。 上海国际会议中心有限公司于
19、1996年10月批准成立， 注册资本为人民币 66,000 万元，上海国际会议中心有限公司注册住 所为上海市浦东新区滨江大道 2727 号，法定代表人为孙文秋。 截止评估基准日，上海国际会议中心有限公司的股本结构为： 投资者名称 投入资本（元） 股权比例 上海东方传媒集团有限公司 235,000,000.00 35.60% 上海东方明珠（集团）股份有限公司 166,000,000.00 25.20% 上海广播电影电视发展有限公司 165,000,000.00 25.00% 上海精文投资有限公司 51,000,000.00 7.70% 上海每周广播电视报社 31,000,000.00 4.70%
20、 上海文化广播电影局国际大型活动办公室 12,000,000.00 1.80% 合计 660,000,000.00 100.00% 上海国际会议中心有限公司经营范围包括： 会议、 展览场地租赁， 国内贸易（除专项规定） ，保龄球，游泳，歌舞厅，卡拉 ok 包房，桌 球，中西餐。饮料，堂饮酒，国产烟零售，住宿，商场，停车库，电 影放映。上海国际会议中心自建成以来成功接待多位党和国家领导 4 人，成功接待过 APEC、 财富全球论坛等等多起大规模、高规格会 议会展。 上海国际会议中心有限公司近年来资产及经营情况如下 （详见本 次交易附件之审计报告） ： 单位：元 项 目 2008 年度 2009
21、年度 2010 年 1-8 月 总资产 828,007,122.56821,695,007.96847,364,313.09 负债 110,050,921.5999,617,056.08130,498,286.55 净资产 713,417,176.04717,446,839.44712,323,157.48 营业收入 271,071,699.88275,602,793.68196,509,788.79 净利润 39,261,544.4938,698,349.8830,080,162.99 四、关联交易的主要内容和定价政策 四、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与上海东方传媒集团有限公司于20
22、10年10月在上海签订 了产权交易合同。 上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报 告（沪东洲资评报字第 DZ100623014 号，详见附件） ，根据该评估报 告上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币 1,099,256,163.98 元，本次资产置换涉及的 20%股权评估值为 219， 851,232.80 元。 合同约定本公司以评估价值 219,851,232.80 元（最终交易价格 以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为 准） 向上海东方传媒集团有限公司购买其所拥有的上海国际会议中心 有限公司 20%股权。合同约定本次股权经资产评估及备案,
23、并经相关 有权国资监管部门批准后采取协议转让的方式，实行产权交易。 合同约定， 本项股权转让以及上海东方传媒集团有限公司向本公 司转让东方有线网络有限公司10%股权而产生的本公司应向上海东方 传媒集团有限公司支付之转股价款总额， 将与上海东方传媒集团有限 公司为受让本公司持有的上海市信息投资股份有限公司8%股权 （3000 5 万股） 、上海广播电视报业经营有限公司 80%股权而应向本公司支付 的转股价款总额进行抵销， 抵销后的价款差价在上海联合产权交易所 出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。 本次评估价值与上海国际会议中心有限公司账面值差异超过 20%，系上海国际会议中心有限公司评估增
24、值所致，详见附件之上海 国际会议中心有限公司之审计报告与评估报告。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 通过本项交易， 本公司对上海国际会议中心有限公司股权比例由 25.20%增加至 45.20%，将会增加公司在旅游产业的资产比例，强化 公司主营业务。 六、独立董事的意见 六、独立董事的意见 公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公 平、公正的原则，符合公司法 、 证券法等相关法律、法规的有 关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他 股东的合法权益。 七、备查文件目录 七、备查文件目录 1、 本公司与上海东方传
25、媒集团所签购买上海国际会议中心有限 公司 20%股权之合同 2、上海国际会议中心有限公司之审计报告 3、上海国际会议中心有限公司之评估报告 特此公告。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2010 年 10 月 23 日 企业价值评估报告 （报告书） 共一册 第一册 项目名称： 上海东方传媒集团有限公司拟与上海东方明珠（集团）股份有 限公司资产置换所涉及的上海国际会议中心有限公司 20%股 权评估项目 报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100623014号 上海东洲资产评估有限公司 2010 年 10 月 18 日 企业价值评估报告 DZ100623014 DZ100623014- 1 - 声明
26、声 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据资产评估准则基本准则第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们已对评估报
27、告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据资产评估准则基本准则 第二十四条和注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任
28、何保证。 根据资产评估职业道德准则基本准则第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据资产评估准则评估报告第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 企业价值评估报告 DZ100623014 DZ
29、100623014- 2 - 目录 企业价值评估报告 （目录） 项目名称 上海东方传媒集团有限公司拟与上海东方明珠（集团）股份有限公 司资产置换所涉及的上海国际会议中心有限公司 20%股权评估项 目 报告编号 沪东洲资评报字第 DZ100623014 号 声明 .1 目录 .2 摘要 .3 正文 .4 一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况.4 I. 委托方.4 II. 产权持有者.5 III. 其他报告使用者.5 二、 被评估单位及其概况.5 三、 评估目的 .6 四、 评估范围和评估对象.6 五、 价值类型及其定义.6 六、 评估基准日.7 七、 评估依据 .7 I. 主要法规依据或
30、法规参考 .7 II. 经济行为依据.7 III. 重大合同协议、产权证明文件.8 IV. 采用的取价标准.8 V. 参考资料及其他.8 八、 评估方法 .8 I. 概述 .8 II. 资产基础法介绍.8 III. 评估方法选取理由及其他说明.10 九、 评估程序实施过程和情况 .10 I. 基本程序 .10 II. 财务分析和调整情况 .11 十、 评估假设 .11 十一、 评估结论 .12 I. 概述 .12 II. 具体说明 .12 III. 其他 .12 十二、 特别事项说明 .13 十三、 评估报告使用限制说明.14 I. 评估报告使用范围.14 II. 评估报告有效期.14 III
31、. 涉及国有资产项目的特殊约定.14 IV. 评估报告解释权.14 十四、 评估报告日.15 备查文件.17 企业价值评估报告 DZ100623014 DZ100623014- 3 - 摘要 企业价值评估报告 （摘要） 项目名称 上海东方传媒集团有限公司拟与上海东方明珠（集团）股份有限公 司资产置换所涉及的上海国际会议中心有限公司20%股权评估项目 报告编号 沪东洲资评报字第 DZ100623014 号 委托方 上海东方传媒集团有限公司 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海国际会议中心
32、有限公司 评估目的 资产置换 评估基准日 2010 年 8 月 31 日 评估对象及评估 范围 本次评估对象为被评估单位部分股东权益价值，评估范围包括流动 资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延 所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 710,239,208.16 元。 价值类型 市场价值 评估方法 主要采用资产基础法及收益现值法评估，在对被评估单位综合分析 后最终选取资产基础法的评估结论。 评估结论 经资产基础法评估，被评估单位全部股东权益评估值为人民币 1,099,256,163.98 元,本次资产置换涉及的 20%股权评估值为 219,851,232.8
33、0 元（大写人民币贰亿壹仟玖佰捌拾伍万壹仟贰佰叁 拾贰元捌角）。 报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2011 年 8 月 30 日。 重大特别事项 无 特别提示：特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本 评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 企业价值评估报告 DZ100623014 DZ100623014- 4 - 正文 企业价值评估报告 （正文） 特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 上海东方传媒集团有限公司上海东方传媒集团有限公
