1、同、协议或其他承诺。但由于本期债券期限较长，在本期债 券存续期内，如果发行人因客观原因导致自身资信状况发生不利变化，可能使本 期公司债券的投资者的利益受到不利影响。 6、股份质押风险 发行人以其持有的南京银行股份作为质押资产为本期债券提供担保。但是由 于本期债券质押期限跨度较长，在此期间若南京银行股价出现较大波动，质押资 产价值会相应出现波动，有可能失去对债券本息偿付的保障能力。 本期债券发行采取了保障措施以减小股份质押风险。一旦出现所质押股份按 上海证券交易所收盘价格计算的市场价值低于本期债券尚未偿付本息总额的 1.3 倍，且持续时间达到 3 个交易日，公司将在 10 个工作日内追加担保物，
2、以 保证质押资产价值不低于未偿还债券本息总额的 1.6 倍， 所追加资产限于公司持 有的可供出售金融资产或银行存款。 如果质押的股份市值连续 3 个交易日低于本期债券尚未偿付本息总额的 1.3 倍，而发行人未能在 10 个工作日内追加担保物，则可能会使投资者的利益受到 损失。此外，发行人及时追加了担保物，也可能会由于追加担保物而导致公司资 产的流动性下降，对公司的短期偿债能力造成不利影响。 7、评级风险 本期债券评级机构联合信用评定公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等 级为 AA+，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存 续期内不会发生负面变化。 如果发行人的主体信
3、用评级或本期债券的信用评级在 本期债券存续期内发生负面变化，则资信评级机构可能调低其信用等级。 （二）与发行人相关的风险 （二）与发行人相关的风险 1、财务风险 （1）偿债风险 11 2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末，发行人合并后的负债总额 分别为165,928.14万元、642,495.44万元、721,968.70万元及820,525.47万元， 资产负债率分别为40.03%，46.80%、66.69%及57.54%，负债规模呈上升趋势。虽 然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至2009年6月30日，公司及子公司 未使用的银行授信额度为21.74亿元，公司在出
4、现偿债困难时，可以很快得到银 行的支持，但仍有可能因未来债务规模进一步增加而导致一定的偿债风险。 （2）流动性风险 近年来，随着发行人业务规模的不断扩大，营运资金需求不断加大，公司的 债务融资规模也大幅增加，导致公司的流动比率和速动比率较低，且母公司的流 动比率和速动比率逐年下降，这说明公司短期偿债压力较大，存在一定的流动性 风险。本期公司债券存续期限为 5 年，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还 一年内到期的长期借款和短期借款，可以有效改善公司债务期限结构，降低流动 性风险。 （3）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 公司于 2007 年新投资了两个房地产公司仙林地产和仙林康乔，由于
5、房 地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，故房产出售现 金流入与相应建设支出在各期不能完全匹配， 从而导致各期经营活动现金流量净 额存在较大波动。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月份公司经营活动 产生的现金流量净额分别为 24,487.21 万元、-124,614.12 万元、-148,479.82 万元及 40,296.12 万元。如果未来随着房地产开发销售业务规模的进一步扩大， 经营活动产生的现金流量净额持续存在较大波动， 可能会降低公司财务结构的稳 健程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。目前公司已通过 调整控制项目的
6、工程进度等手段，缓解流动资金周转的压力，熨平经营性现金流 量的波动。 （4）可供出售金融资产波动较大的风险 优质股权投资是公司业务的重要组成部分，在执行新会计准则后，公司持有 的上市公司股权划归为可供出售金融资产，并以公允价值计量。受证券市场行情 12 波动影响， 最近三年及一期末， 公司持有的可供出售金融资产余额变动较大。 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末，可供出售金融资产余额分别为 143,774.42 万元、826,142.90 万元、335,787.77 万元及 656,729.44 万元，占 总资产的比例分别为 34.68%、60.18%、31
7、.02%及 46.06%。公司可供出售金融资 产公允价值的波动将直接影响公司总资产和净资产规模的变动， 进而影响公司的 资产负债率等偿债能力指标和净资产收益率等盈利能力指标。 2008 年，公司斥资 5 亿元人民币成立新创投资，以便充分把握股权投资行 业快速成长带来的发展机遇。公司在新增对外投资上持谨慎态度，以便降低投资 风险。2009 年 5 月首度尝试产学研合作模式，出资 3,000 万元参与设立南京瑞 科方圆显示技术有限公司暨南京 TFT-OLED 工程技术研究中心。同时，公司正在 对新创投资的制度建设、运营与激励方式进行深入研究，务求建立严格的风险控 制体系和灵活、高效的投资决策机制，
8、尽可能的减少股权投资价值下滑给公司带 来的不利影响。 （5）按揭贷款担保风险 目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按 揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。 根据房地 产行业的经营惯例， 在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房， 支付了首期房款、 并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，商品房办妥他项权证前（某些情况 下在还清贷款前） ，银行会要求房地产开发商为购房人的按揭贷款提供担保。在 担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关 债务（尽管出现这种情况的可能性很低） ，本公司将承担代为偿还部分银行贷款 （房产拍卖
9、价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的损失。 （6）利润依赖投资收益的风险 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，发行人获得的投资收益分别 为 6,478.20 万元、12,707.83 万元、18,066.52 万元及 16,489.46 万元，占公司 净利润的比重分别为 65.11%、78.52%、94.61%及 100.00%，构成净利润的主要来 源。公司的投资收益主要是参股上市公司的股票分红收益。最近三年及一期，公 司参股的上市公司股票分红情况较好，导致公司确认的投资收益逐年增加。未来 13 如果发行人参股的上市公司由于盈利能力下降或者分红政策变化等因
10、素导致分 红比例下降甚至不分红，可能会使发行人投资收益及净利润下降，进而影响公司 的盈利能力。 2、经营风险 （1）宏观经济及行业周期风险 发行人所从事的房地产开发销售业务与宏观经济形势、 行业周期的相关性比 较明显。公司近年来大力推动房地产开发销售业务的发展，获得较多的土地和房 产项目储备。目前，受到宏观经济形势不景气、金融危机以及 2008 年整个房地 产行业深度调整的影响，公司仍有一些项目开发条件尚不成熟。如果未来较长一 段时间内，宏观经济形势及房地产行业仍未见实质性好转，会对公司房地产开发 销售业务的发展产生不利影响。发行人将利用仙林地产为平台，紧扣行业发展的 脉络，积极应对市场变化，
11、拓宽融资渠道，加大销售力度，合理调整开发节奏， 努力化解风险。 （2）市政公用业务依赖政府区域规划的风险 公司是依托南京经济技术开发区的开发与建设起步的上市公司。 经过十余年 的发展，开发区已经形成电子信息、生物医药、轻工机械、新型材料四大特色产 业，建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，各项经济指 标快速增长。政府区域规划为公司提供了重要的业务来源，开发区的发展为公司 市政公用业务的发展提供了机会。但是，近几年来，随着开发区内企业数量和规 模的日趋饱和，公司在该区域内市政公用业务的发展受到了一定的限制。2009 年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府决定
12、在开发区 一体化托管模式的基础上，组建南京经济技术开发区东区，由其对区域内资源进 行优化配置，使其发展空间扩大到 100 平方公里，为未来开发区进一步发展奠定 了坚实的基础。 如果公司不能抓住开发区“二次创业”带来的机遇，发挥自身在市政公用业 务方面的优势，那么公司可能面临市场份额减少，利润空间缩小的风险。 （3）房地产项目开发的风险 14 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及多方利益 等特点。一方面，从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规 划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等 整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、
13、广告公司、建材供应商、物业 管理等多家合作单位， 同时还涉及到拆迁、 安置等事宜。 公司在合作开发经营中， 尽管已经采取谨慎选择合作方、 强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处 理机制等措施应对合作开发过程中所可能带来的风险， 但如果合作各方在履行合 作合同时产生争议和纠纷，或者拆迁、安置过程中产生争议和纠纷，且无法得到 正常解决时，则项目进度将可能受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。 另一方面，房地产项目开发过程中，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、 环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开 发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环
14、节出现问题，就 会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏 损。 （4）工程质量风险 建筑工程质量对房地产开发企业至关重要， 尽管公司一直注重工程质量的管 理与控制， 但是在项目开发过程中， 任何一方面的疏忽都可能导致工程质量问题。 如果公司所开发项目存在质量缺陷，一方面将影响项目的竣工验收进度，推迟交 付时间；另一方面还将因缺陷修复而增加费用支出，提高项目开发成本。同时如 果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的 品牌形象造成负面影响。 （5）房地产销售风险 房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、 竞争楼盘
15、的供应情况等多种因素影响。目前，个人购房已成为市场主流，市场需 求多元化、 市场竞争环境复杂化等因素将导致公司不能保证所开发的产品完全符 合购房者对房地产产品和服务的要求。如果公司在项目定位、规划设计等方面不 能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压 力。为此，公司在承接项目前，对每一项目均进行可行性分析，综合考虑项目的 15 开发价值以及未来销售前景。在销售方面，加大营销力度，并根据市场需求和销 售状况，合理调整项目结构和开发节奏，放慢部分项目的开发进度，保证资源的 合理配置。 （6）医药产业竞争力不强的风险 医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，
16、已进入稳步发展 期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业，主打产品为儿科用药和心 脑血管药。臣功制药和新港医药拥有多项核心技术，其研发主要采用外包或与高 校等科研机构合作的模式。2008 年度，公司药品生产与销售业务实现营业收入 20,536.62 万元，比 2007 年下降 6.48%，占主营业务收入比重为 13.53%，相对 于公司其他业务， 公司医药产业利润贡献能力不强， 市场竞争力有待进一步提高。 为此，公司不断适应市场形势，内抓管理，通过工艺改进和技术革新不断降低产 品生产成本；外拓市场，重点进行社区、农村医药市场开发。通过强化销售，整 合资源，确保医药业务健康发展。 3、管理
17、风险 （1）子公司管理控制风险 作为控股型集团公司，公司的业务行业跨度大，管理半径长，截至 2009 年 6 月末，本公司的控股子公司有 13 家，业务涉及市政公用业务、房地产开发销 售业务、药品生产与销售、优质股权投资业务等。虽然本公司对于子公司运营管 理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果其对市场变化不能及时反应，以及 内部控制、 激励与约束机制等不能适应发展要求等， 则可能带来管理失控的风险。 （2）人力资源的风险 人才是公司业务迅速发展的保障， 公司已经形成了成熟的经营模式和管理制 度，培养了一批忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程中， 经营规模持续扩大和业务范围不断
18、拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了 更高的要求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加优 秀人力资源的挑战。 此外，虽然公司已经为员工提供了业内中上水平的薪酬和职业发展的规划， 16 也为员工创造了良好的工作环境， 但是如果公司内部激励机制和约束机制不够完 善，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。 4、政策风险 （1）产业政策变动的风险 公司主要从事市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售、优质 股权投资等，业务行业跨度大。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整 相应的产业政策，这些相关政策的变动可能会对公司的经营产生不利影响。 （2）金融
19、政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业， 房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水 平，金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。 近几年来，为了保证房地产市场的稳定发展，国家相继出台了一系列调控措 施，以贷款条件为例：2003 年 6 月中国人民银行发布关于进一步加强房地产 信贷业务管理的通知 ；2004 年 4 月国务院通知提高房地产行业资本比例；2004 年 8 月，银监会公布商业银行房地产贷款风险管理指引 ，对房地产土地储备、 开发贷款、个人贷款的风险控制提出了要求，房地产贷款的审查更为严格；2006 年 7 月，银监会发布了关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知 ，该通知 对
20、房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款做出了更为严格的规定。 2007 年 9 月，中国人民银行发布中国银行业监督管理委员会关于加强商业性 房地产信贷管理的通知 ，要求商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通过 房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或者其他贷款科目发 放； 2008 年 5 月，银监会下发关于进一步加强房地产行业授信风险管理的通 知对房地产贷款中的“假按揭”、“假首付”、“假房价”等不规范行为进行 约束；2008 年 7 月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布关 于金融促进节约集约用地的通知 ，严禁金融机构向房地产开发企业发放专门用 于缴交土
21、地出让价款的贷款。以上金融政策的调整，可能会对公司的业务运营、 财务经营成果造成负面影响。 在贷款利率方面，2008 年下半年以来，为应对全球经济危机，刺激国内经 17 济，中国人民银行连续多次下调存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已下 调至 5.31%。 利率政策的变动一定程度上增加了公司融资安排的不确定性， 同时， 目前的贷款利率处于近年来的最低点， 也预示着一旦经济形势好转未来市场利率 上行的可能性较大，届时公司的银行利息负担可能会加重。 （3）土地政策变化的风险 近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了 对土地的宏观调控。 土地供给数量方面，2004 年，
22、 国务院关于深化改革严格土地管理的决定 提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理 制度。 土地供给方式方面， 为了优化土地资源配置， 建立公开透明的土地使用制度， 国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经 营性土地使用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍 卖、挂牌方式公开出让。此后，国土资源部还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有 土地使用权的范围进行了明确的界定。 土地供给成本方面，2006 年 11 月，财政部、国土资源部、中国人民银行发 布 关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知 ， 从 2007 年 1 月 1 日起， 新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。2007 年 8 月 7 日，
