1、 个交易日 内报告交易所并公告。 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下 条件： A. 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 10 B. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 日内公告下列内容： A. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
2、金金额、募集资金净 额及投资计划等； B. 募集资金使用情况； C. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； D. 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； E. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： A. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； B. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； C. 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
3、D. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后 2 个交易日内报告交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。 11 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资 金”） ，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金 额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
4、进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所 所并公告下列内容： A. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； B. 募集资金使用情况； C. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； D. 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺； E. 使用超募资金永久补充流动资金或者归
5、还银行贷款对公司的影响； F. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投 资于主营业务，并比照适用本制度第十七条至第二十条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所 并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
6、情况应在年度报告中披露。 12 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 11 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的， 公司应当经董事会和股东大会审议通过， 且经独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所
7、并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 （3）募集资金变更 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司 募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意 见。 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好
8、的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交 易所并公告以下内容： A. 原募投项目基本情况及变更的具体原因； B. 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 13 C. 新募投项目的投资计划； D. 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用） ； E. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； F. 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； G. 本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进行披露。 公司变更募投项目用于收购控股股东
9、或者实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或者置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告交易所并公告以下内容： A. 对外转让或者置换募投项目的具体原因； B. 已使用募集资金投资该项目的金额； C. 该项目完工程度和实现效益； D. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； E. 转让或者置换的定价依据及相关收益； F. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； G. 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明
10、； H. 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 （4）募集资金使用管理与监督 14 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （以下简 称募集资金专项报告 ） 。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项 报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在募集资金专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末
11、的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时向上海证券交 易所提交，同时在交易所网站披露。 独立董事、 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配 合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公 告。
12、如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。 公司应当于披露年度报告时，同时披露保荐机构出具的公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括以下内容： A. 募集资金的存放、使用及专户余额情况； B. 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； C. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适 用） ； 15 D. 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用） ； E. 超募资金的使用情况（如适用） ； F. 募集资金投向变
13、更的情况（如适用） ； G. 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； H. 上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 （1）发行股份募集配套资金价格 为提高本次交易整合绩效，本次交易拟发行股份募集配套资金，配套资金总 额 1.7 亿元。向募集配套资金的发行价格按照上市公司证券发行管理办法、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17
14、.01 元/股。 鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议通过2014 年 度利润分配预案 。 该利润分配方案为： 以实施股权登记日的总股本 766,078,366 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。该次利润分 配方案已实施完毕；据此，鼎立股份本次发行股份募集配套资金发行价格相应调 整为 16.98 元/股。 （2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 以确定价格发行股份募集配套资金有助于维护上市公司和中小股东的权 益。 采用锁价发行的方式， 提前锁定投资者和发行规模， 可以有效降低发行风险， 提
15、高发行成功率；锁价发行能够有效减少发行成本，提供发行效率，确保募集资 金及时到位，提高重组绩效，最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。 本次交易前，上市公司总股本为 76,607.84 万股。本次交易完成后，按照 调整后的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数为 1,001.18 万股，考虑配 16 套融资发行股份数，上市公司总股本为 87,638.69 万股。本次募资配套资金发行 股份数占交易完成后总股本的 1.14%，占上市公司总股本的比例较小。本次募集 配套资金规模不大，对上市公司总股本的摊薄作用有限，对中小股东权益的影响 较小。 3、中介机构的核查意见 经核查，独立财务顾问认为
16、：鼎立股份已建立了完善的募集资金管理制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等均有明确规定。本次交易以确 定价格发行股份募集配套资金能够提高发行效率，保证发行成功率，有助于保护 上市公司和中小股东权益。此外，本次配套募资规模较小，对上市公司总股本的 摊薄作用有限，对中小股东权益的影响较小。 4、重组报告书补充披露及更新说明 公司已就本条回复在 重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况” 之“二、本次交易中的股票发行”之“ （十二）公司募集配套资金管理和使用的 内部控制制度”及“ （十三）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市 公司和中小股东权益的影响”进行补充披露。 反馈
17、问题反馈问题 3.申请材料显示， 鹏起实业产品当前主要应用于军事领域， 部分信 息涉及国家秘密，根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法 ， 涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。 请你公司：1)补充披露涉密信息的类别。2)补充披露涉密信息豁免披露是否已经 国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。3)履行证券交易所相关 信息披露豁免程序，并根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组(2014 年修订)第四条的规定进行补充披露。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复：回复： 17 1、涉密信息的类别 鹏起实
18、业的主要产品为钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要 应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括鹏起实业与国内涉 军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价 和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。 2、国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露 方式 根据关于推进军工企业股份制改造的指导意见 （科工法2007546 号） 、 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法 （科工财审2008702 号） 的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，鹏 起实业涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科
19、技工业局科工财审2015573 号文件批准；鹏起实业根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密 处理的方式进行披露。 3、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况 鼎立股份已于2015年6月16日向上海证券交易所上市公司监管一部提交了 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露 及延期提交回复的申请 ，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规 定。 4、根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公 司重大资产重组(2014 年修订)第四条的规定进行补充披露的情况 公司已就本条回复之上述 1-3 项在重组报告书 “重大事项提示”之“十 二
20、、涉及国家秘密信息的披露豁免情况”进行补充披露。 5、中介机构的核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为，本次重组涉密信息豁免披露方案已经获 得国家国防科技工业局批准，其中涉密信息豁免披露及脱密处理符合军工企业 对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法中关于特殊财务信息披露的要求。鼎 18 立股份已经按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上 市公司重大资产重组(2014 年修订)的有关规定，就本次重组涉及事项履行了相 应的信息披露豁免程序。 反馈问题反馈问题 4.申请材料显示，2014 年鹏起实业开具的无真实交易背景的银行 承兑汇票累计净额 7,873.54 万元。截至 2015
21、 年 4 月 30 日,鹏起实业开具的尚未 到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万元。请你公司补充披露： 1)鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因及对财务报告的影响。2)鹏 起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响。 3)本次交易完成 后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。 回复：回复： 1、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因 鹏起实业成立初期，对资金需求较大，自有资金及银行借款无法满足其生产 建设投资和经营的需要， 基于对融资的需求而开具无真实交易背景的银行承兑汇 票。 2、鹏起实业开具无真实
22、交易背景银行承兑汇票对财务报告的影响 （1）无真实交易背景银行承兑汇票余额对资产负债表的影响 项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 无真实交易背景汇票余额（万元） 5,500.00 8,700.00 - 占应付票据余额的比例（%） 85.94 89.69 - 占负债总额的比例（%） 27.24 21.82 - 占资产总额的比例（%） 12.43 27.07 - （2）为取得无真实交易背景银行承兑汇票而发生的保证金余额对资产负债 表的影响 项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 无真实交易背景汇票保证金余额（万元） 5,500.00 6,650.00 - 19 占其他货币资金的比例（%） 85.94 86.93 - 占货币资金的比例（%） 32.47 78.03 - 占资产总额的比例（%） 12.43溈敧印罭罭葧襶湏豿鑞捞渀罞敎印閐蒕鑹膋腵葧偿卣瑴鑛牞偿豛瑛彥溈歔溑偿梟捾湫匀癵卣瑿鑛牞灧靰豥罣灻靰灬罣魬鍒炏p灬罣硎灓
