1、以免影响内核工作小组人员的独立 判断。 出具内核备忘录 内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审 查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。 内核领导小组审议 内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见， 对未能修改或对修改结果 持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核 工作小组的核查情况， 经充分讨论后决定出具无保留、 有保留或否定的内核意见。 出具内核意见 内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见， 请中金公司法律部审 查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。 应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
2、项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份， 并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要 时可提交内核领导小组讨论后再行上报。 （2）中投证券的内核程序如下： 提交内核申请 项目组提出内核申请，项目保荐代表人对申报文件进行质量把关并签字后， 3-1-7 经项目组所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交申报文件。 内核工作小组审核 内核工作小组是内核委员会的常设机构。内核工作小组由风险管理部、法律 合规部、企融委质量控制人员组成，负责内核委员会的日常工作。内核工作小组 在对申报文件的完备性核查后正式受理内核申请， 及时将申报文件送达各内核委 员
3、并组织内核工作小组成员初审。 内核委员会审核 内核委员会是公司从事证券发行承销保荐业务及上市公司并购重组财务顾 问业务的内控机构，由 815 名内核委员组成，其中外聘的内核委员不少于 2 名。内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见 汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见， 项目组组织发行人和相关中介机构对 内核委员的审核意见进行回复，同时对申报文件进行修改、补充和完善后，提交 内核委员会审核，在内核委员充分审议和表决后出具内核意见。 （3）申银万国的内核程序如下： 根据相关要求，申银万国成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报 文件进行了内核。 项目小组按照规定制
4、作完成全套申报材料后提交给所在业务总部； 项目所在业务总部项目审核部对全套申报材料进行预审，并出具预审报 告。预审报告应全面、客观、真实地反映项目的主要优势、问题和存在的风险， 并就相关问题提请内核小组关注； 项目小组根据预审意见对申报材料进行修改和完善； 项目所在业务总部将经修改完善的申报材料及预审报告提交给内核小组 进行审核； 内核小组按照规定的程序召开内核小组会议， 对拟推荐项目申报材料进行 审议，内核小组成员就申报材料及预审报告中提请关注的问题进行充分讨论，并 就是否同意推荐上报投票表决； 项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善； 3-1-8 经内核小组表决通过的申
5、报材料， 在盖完法人代表章后上报证监会或其他 政府主管部门。 2、保荐机构内核意见 （1）中金公司 经按内部审核程序对中国光大银行股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 中国光大银行股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、规 范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。 （2）中投证券 经按内部审核程序对中国光大银行股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，中投证券对本次发行申请的内核意见如下： 中国光大银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件未发现有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障
6、碍。同意保荐中国光大银行股 份有限责任公司首次公开发行股票。 （3）申银万国 经按内部审核程序对中国光大银行股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，申银万国内核小组认为：中国光大银行股份有限公司首次公开发 行 A 股符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及首次公 开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规和政策的要求，同意向中国证监 会申报其股票发行并上市申请材料。 二、保荐机构承诺事项二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行
7、保荐书。 （二）作为中国光大银行股份有限公司本次发行的保荐机构，保荐机构 3-1-9 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
8、假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监 管措施。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为中国光大银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机 构，保荐机构按照公司法 、 证券法 、 首发管理办法 、 证券发行上市保荐 业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等法律法规和中国证监会的有关规 定，通过尽职调查和对申请
9、文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人 审计师经过充分沟通后，认为中国光大银行股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐中国光大银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 3-1-10 经适当核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法及中国 证监会规定的决策程序，具体如下： 2009 年 9 月 24 日， 发行人召开第四届董事会第十七次会议， 审议通过了 关 于首次公开发行并上市相关事宜的议案 ，2009 年 10 月 19 日，发行人股东大会 以
10、通讯表决的方式审议通过了 关于首次公开发行并上市相关事宜的议案 。 2009 年 12 月 8 日，发行人股东大会审议通过了关于 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 之间形成利润的分配议案及关于上市审计基准日至首次公开发行完成日滚存 利润分配的议案 。2010 年 2 月 12 日，发行人股东大会审议通过了关于提足 一般准备及延迟支付已决议分配现金股利有关问题的议案 。2010 年 5 月 5 日， 发行人股东大会审议通过了中国光大银行关于 2009 年度利润分配的议案 。 1、 关于首次公开发行并上市相关事宜的议案的决议内容如下： （1） 股票种类与面值： 发行人拟发行人民币普
11、通股 （A 股） ， 每股面值 1 元； （2） 上市地点与上市时间： 发行人发行的 A 股股票在上海证券交易所上市。 发行人将争取于 2010 年早日完成 A 股首次公开发行并上市，具体发行时间需视 资本市场状况、审批进展及其他相关情况决定； （3）发行规模：本次发行 A 股股票不超过 100 亿股。本次发行须在得到有 关监管机构批准后方可实施，本次发行股份总数以实际发行情况为准； （4）发行对象：境内 A 股发行对象为符合条件的自然人和机构投资者； （5）定价方式：结合发行时资本市场和发行人实际情况，根据境内询价及 路演簿记结果，由发行人与主承销商确定发行价格； （6）募集资金用途：本次发行所募集的资金扣除发行费用后将全部用于补 充资本金； （7）有关授权事项：股东大会授权董事会全权处理与本次发行有关的事项， 包括但不限于（1）起草、修改、签署并向监管部门提交各项与本次发行有关的 申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准等手续。 （2）根据董 事会和股东大会通过的有关发行上市方案，负责该方案的组织实施，包括确定具 体的发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价） 、发行时间、发行方式、 3-1-11 发行对象、制作招股书等发行申请文件，签署、执行与发行上市有关的协议、合 同或其他文件，并在本次发行完成后办理工商变更登记等手续； （8）决议有效期：本次发行方案决议
