1、 1 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司宁夏恒力钢丝绳股份有限公司宁夏恒力钢丝绳股份有限公司宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 募集资金使用管理办法募集资金使用管理办法募集资金使用管理办法募集资金使用管理办法 二二二二一一一一一一一一年年年年四四四四月二十月二十月二十月二十六六六六日日日日 2 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条 为规范宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金 的使用与管理，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、 关于前次募集资金使用情况报告的规定、 关于进一步规范公司募集资金使 用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，修订本办法。 第二条 本
2、办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 公司募集资金的存储、使用、变更和监督应严格按照本办法执行。 违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司根据实际情况，视情 节轻重对当事人给予惩戒，情节严重的可追究当事人的法律责任。 第二章第二章第二章第二章 募集资金存储募集资金存储募集资金存储募集资金存储 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。 第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账
3、户 （以下简称“募集 资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、 存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 人； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商
4、业银行查询募集资金专户资料； 3 （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的， 公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章第三章第三章第三章 募集资金使用募集资金使用募集资金使用募集资金使用 第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）资金使用计划需经经理办公会审议通过，根据项目进度由具体使用募 集资金的项目实施部门提出用款需求，经实施部门的分管领导签批后，交财务计 划
5、部审核，由财务总监审批后付款； （二）每个季度结束后一周内，财务计划部将该季度募集资金支付情况报备 公司董事会秘书， 董事会秘书应该核查募集资金使用的情况是否符合披露的募集 资金使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行相应的程序。 （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金； （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告； （五）募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
6、原因以及调整后 的募投项目（如有） ： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 4 第八条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。 第九条 公司已
7、在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的， 应当经会计师事务所专项审计、 保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。 公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还
8、已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 5 事会发
9、表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
10、用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更募集资金投向变更募集资金投向变更 第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过， 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意 见。 第十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效
11、防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十五条 公司拟变更募投项目的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； 6 （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第十六条 公司变更募投项目用于收购
12、控股股东或实际控制人资产 （包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 （募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东
13、大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章第五章第五章 募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督 第十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 对募集 资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董1 股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临 2010-002 号 浙江华海药业股份有限公司 第三届董事会
14、第十九次临时会议决议公告 浙江华海药业股份有限公司 第三届董事会第十九次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届第十九次董事会临时 会议于二零一零年三月二日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应 到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公 司董事长陈保华先生
15、主持。会议程序符合公司法及公司章程的规定，会 议合法有效。会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿） ； 表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。 董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于浙江华海药业股 份有限公司股票期权激励计划（修订稿） 受益人，已经回避表决，其余五名非关 联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。 公司第三届董事会第七次会议审议通过了浙江华海药业股份有限公司股票 期权激励计划（草案） （以下简称“公司股权激励计划草案” ） 。根据中国证监会 的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会修订了公
16、司股权激励计划草案 ， 形成了浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（修订稿） 。 主要修订情况摘录如下： 1、对股票期权总数进行了修订。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数 为 1,875 万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额 299,226,269 股的 6.27%。 2、对股票期权激励对象人员名单及人员数量修订如下： 激励对象人员名单及分配情况： 序 号 姓名 获 授 股 票 期 权 数 量 （ 万 份） 获授期权数量占 总股本的比例 获授期权数量占 总期权数量的比 例 1 杜军董事 60 0.201% 3.20% 2 2 苏严董事 30 0.100% 1.60% 3 祝永华董事、
17、副总经理 兼董事会秘书 50 0.167% 2.67% 4 王善金董事 40 0.134% 2.13% 5 李博副总经理 50 0.167% 2.67% 6 胡功允副总经理 50 0.167% 2.67% 7 蔡民达副总经理 50 0.167% 2.67% 8 余建中副总经理 50 0.167% 2.67% 9 陈其茂副总经理 45 0.150% 2.40% 10 徐春敏副总经理 40 0.134% 2.13% 11 王飚副总经理 40 0.134% 2.13% 12 王丹华总经理助理 35 0.117% 1.87% 13 甘立新总经理助理 40 0.134% 2.13% 14 公司董事会认为
18、应当 激励的其他员工 1145 3.827% 61.07% 15 预留股票期权 150 0.501% 8.00% 合 计合 计 1875 6.27% 100% 1875 6.27% 100% 激励对象名单作了相应调整，激励对象人员数量从原来的 115 人调整为 113 人。 3、对行权有效期及行权安排修订如下： 所授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按一定 行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个 行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日
19、当日止 35% 第二个 行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 35% 第三个 行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 30% 4、对“第十章 公司股权激励计划会计处理方法”修订如下： 第二十八条： 华海药业股票期权激励计划的会计处理 3 1、股票期权的会计处理 根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融 工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的 成本进行计量和核算： （1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
20、 关会计处理。公司将在授予日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价植。 （2）等待期内会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 （3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。 （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价” 。 2、股票期权总成本的测算 根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价
21、值确定的 相关规定，公司选择布莱克斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进 行测算，相关参数取值如下： （1）行权价格：本计划中股票期权行权价格为 14.02 元 （2）授予日的价格：14.00 元(注:暂取本草案公布前一交易日收盘价为参数 计算,而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算) （3）有效期：由于激励对象必须在授予日后五年内行权完毕，在此期间内未 行权的股票期权注销，所以有效期最长为 5 年，每个行权期的股票期权有效期分 别为 2 年、3 年、5 年。 （4）历史波动率：数值为 44.37%（注：暂取本草案公布前公司自上市以来月 度收盘价的历史波动率） （5）无风险利率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替 无风险收益率。 我们采用中国人民银行制定的 2 年存款基准利率 2.79%代替在第一 行权期行权的股票期权的无风险收益率， 以 3 年存款基准利率 3.33%代替在第二行 权期行权的股票期权的无风险收益率， 以 5 年存款基准利率 3.60%代替在第三行权 期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利的无风险利率。 4 根据上述参数，计算得出公司本次激励计划的股票期权的公允
