1、况 名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司 注册地址：南京市中央路 165 号 注册资本：72,000 万元人民币 实收资本：72,000 万元人民币 企业法人营业执照注册号：320000000019440 企业法人组织机构代码：76586099-3 法定代表人：谭 跃 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经济性质：国有企业 经营范围： 省政府授权范围内的国有资产经营、 管理、 企业托管、 资产重组、 实物租赁，省政府授权的其它业务。 经营期限：2004 年 3 月 17 日至不约定期限 税务登记证号码：320106765860993 股东名称：江苏省人民政府 住 所：南京市中央路 165 号
2、通讯地址：南京市中央路 165 号 电 话：025-83247221 股权变动性质：新增 （一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图 凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。 凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业 有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公 司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有 限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团 有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江 苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育
3、出版社、江苏少年儿童出版社、 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要 1-2-11 江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出 版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三 家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例 46.72%） 、江苏紫海印刷 物资配送有限公司（持股比例 73.75%） ；参股江苏银行股份有限公司（持股比例 6.38%） ，南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券” ） （持股比例 2.26%） 。 凤凰集团主要控制企业结构图： 注： 根据凤凰集团 2008 年 12 月
4、 5 日出具的 江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤 凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函 ，凤凰集团截止承诺出 具之日， 实际和潜在控制南京证券 19,800 万元股权， 占南京证券注册资本的 11.18%。 其中， 本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券 5000 万元股权（每股作价 1.80 元） ，占 南京证券注册资本的 2.82%；直接持有南京证券 4000 万元股权，占南京证券注册资本的 2.26%；潜在持有南京证券 10800 万元股权，占南京证券注册资本的 6.10%。 （备注：凤凰集 团与原股权持有方签署了关于受让南京证券 10800 万元股权
5、的股权转让协议且支付了全部 股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。10800 万元股权转让所必须的证券监管 部门的批准程序目前正在办理之中） 。 （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况 （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况 凤凰集团的控股股东、实际控制人为江苏省人民政府。 江苏凤凰出版传媒集团有限公司江苏凤凰出版传媒集团有限公司 十三家事业单位 控股企业 江苏新广联科技股份有限公司 全资机构 江苏省新华书店集团有限公司 江苏新华印刷厂 江苏省出版印刷物资公司 江苏凤凰国际图书中心 其它六家
6、全资机构 江苏凤凰台饭店有限公司 江苏紫海印刷物资配送有限公司 江苏凤凰置业有限公司 江苏省人民政府江苏省人民政府 参股企业 江苏银行股份有限公司 南京证券有限责任公司 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要 1-2-12 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 凤凰集团是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团， 名 列“中国文化企业三十强” ，获得“首届中国出版政府奖” 。2008 年，凤凰集团 获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖。凤凰集团主要业 务可划分为两大核心业务板
7、块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。 出版与发行业务是传统优势业务板块， 凤凰集团拥有图书出版社等事业单位 13 家、印刷厂和物资公司各 1 家，出版图书和电子音像出版物 6,000 余种、专业 报刊 23 种；拥有各市、县新华书店共 82 家，图书销售网点近 1,000 个。 文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣” 、 “兴 起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。凤凰集团全资拥有的 凤凰置业负责运作文化地产业务。凤凰置业是以文化经营与文化消费为中心，同 时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营 业务，为国有大型书城及多
8、元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大 繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力， 完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建 设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。凤凰置业 目前已初步形成了文化地产开发经营模式， 既可以承担起国有大型文化企业的政 治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作 模式和可持续发展的前景。 另外， 凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业 务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。 表 2-3：凤凰集团最近三年财务状况的简要
9、说明（合并财务报表口径） 单位：元 项 目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日项 目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 总资产 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10 7,935,860,076.21 总负债 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03 3,189,641,830.10 股东权益 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07 4,684,089,391.71 资产负债率（%） 3
10、7.68% 39.78% 40.19% 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01 4,597,729,020.28 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要 1-2-13 利润总额 695,252,107.81 654,783,861.14 529,722,833.53 净利润 526,909,268.97 500,491,278.31 309,148,139.32 注： 凤凰集团 2005-2007 年会计报表均由江苏
11、苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审 计，分别出具了苏亚审二2006第 61 号、苏亚审二2007第 72 号、苏亚审字2008第 428 号审计报告。 四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人主要负责人的情况五、收购人主要负责人的情况 表 2-4：凤凰集团的主要负责人 姓 名 身份证号码 职 务 国籍 长期 居住地 其它国家/ 地区居留权 姓 名 身份证号码 职 务 国籍 长期 居住地
12、 其它国家/ 地区居留权 谭跃 320102195803180830 董事长 中国 南京 无 陈海燕 110101195410305318 总经理 中国 北京 无 曹光福 320106195004110815 副总经理 中国 南京 无 张佩清 320103194901040024 副总经理 中国 南京 无 周斌 32010319671208051X 党委委员 中国 南京 无 吴小平 320102195608053211 副总经理 中国 南京 无 汪维宏 320106196102172838 纪委书记 中国 南京 无 孙真福 320106196303190856 副总经理 中国 南京 无 上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 简要情况 的 简要情况 收购人不存在在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 秦皇岛耀华玻璃股份有限公
